积成电子股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-085
积成电子股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2017年12月11日在公司会议室召开，会议通知于2017年12月6日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换债券的条件。
公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
二、公司逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次可转换公司债券总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况并充分考虑全体股东利益，与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更或解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于积成电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。
《积成电子股份有限公司关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析研究报告》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关协议、聘用中介机构协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．办理本次发行的其他相关事宜；
10. 上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成之日。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-086
积成电子股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第六届监事会第六次会议于2017年12月11日在公司会议室召开，会议通知于2017年12月6日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王浩先生主持。本次会议以书面表决方式作出决议如下：
一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换债券的条件。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
二、监事会逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次可转换公司债券总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况并充分考虑全体股东利益，与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更或解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会认为：公司前次募集资金使用情况的报告已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。同意公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
五、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。
《积成电子股份有限公司关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析研究报告》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
六、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
监事会认为：公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了填补承诺即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
监事会认为：董事会提请股东大会授权事项符合法律、法规及公司章程的规定。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
监事会认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目投入金额是根据公司实际情况做出的，符合公司发展需要，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
十、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
积成电子股份有限公司监事会
2017年12月13日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-087
积成电子股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次可转债发行方案于2018年3月实施完毕，并分别假设截至2018年9月末全部可转债尚未转股和全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
2、假设公司2017年、2018年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；公司2017年、2018年年度现金分红的时间、金额与2016年年度分红保持一致；该假设并不代表公司对2017年、2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、本次可转债的转股价格为9.95元/股（2017年12月11日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
4、假设本次募集资金总额为50,000万元，且不考虑相关发行费用。
基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：公司于2017年9月完成非公开发行新增股份14,800,000股，募集资金15,432.30万元。
关于测算的说明如下：
1、公司对2017年度、2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将由4.76元提高至5.50元，每股净资产增加0.74元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产规模将上升、总股本亦相应增加，但项目产生的效益需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。长期来看，募集资金投资项目的完成将在提高公司现有产能的同时，加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位，增加营业收入，提升公司净利润和每股收益。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强经营管理，提升公司盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统产业化项目及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、国家政策大力支持，促进行业增长
我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，从战略层面和技术上推进电力市场和新能源的发展。
同时，供给侧结构性改革也是我国目前电力行业的重点。2017年，发改委发布《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》（发改运行规〔2017〕1690号）和《电力需求侧管理办法（修订版）》，提出电力需求侧管理是供给侧改革的重要内容。文件明确政府主管部门和企业应推进电力需求侧管理平台建设，支持在产业园区、大型公共建筑、居民小区等集中用电区域开展“互联网+”智能用电示范；探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，推进需求响应资源、储能资源、分布式可再生能源电力以及新能源微电网的综合开发利用，推广智能小区/楼宇/家庭、智慧园区试点，引导全社会采用智能用电设备。
公司的智能电网自动化系统产业化项目是电力供给侧结构性改革的重要内容，是通过智能电网的升级，提高智能用电水平。通过实施智能电网自动化系统产业化项目，公司能够推进智能电网自动化系统的各项技术在更多场景的广泛运用，通过信息和通信技术与用电技术的融合，推动用电技术进步、效率提升和组织变革，创新用电管理模式，培育电能服务新业态，提升电力需求侧管理智能化水平。
另外，我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，
2015年7月，国家能源局印发了《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》，强调新能源微电网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用。“互联网+”战略在能源领域的实施，为微能源网的发展带来巨大商机。
公司通过实施面向需求侧的微能源网运营与服务项目，探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，是对用电管理模式的创新。对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。
2、顺应市场发展趋势，满足用户多元需求
在我国电力发展“十三五”规划中指出：推进“互联网+”智能电网建设。全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。实现能源生产和消费的综合调配，充分发挥智能电网在现代能源体系中的作用。
同时，未来能源互联网是分布式和集中式相结合，高度开放式的能源系统。面对我国能源生产与消费逆向分布的格局，未来我国能源互联网的电力网络结构应该是大电网与微电网相结合的布局形式，各个区域各种形式可再生能源都能够通过能源互联网柔性接入，从而进一步推动区域间电力资源的协调互补和优化配置。
埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。
我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。智能电网和微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有较强的技术辐射性和经济带动性。
3、巩固行业地位，提升公司综合竞争力
公司长期从事电力系统自动化领域的技术研究和产品研发，近年来积极布局新一代电力自动化产品的研发，并取得了一定的创新成果。这些创新成果进行产业化推广，将有助于发展壮大企业经营规模。同时为加快公司的业务发展，公司在逐步强化智能电网、智慧公用事业、企业能源管理信息化等领域优势的基础上，积极把握能源互联网的发展趋势，坚持以科技带动市场，不断加大对技术研发的投入，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局，在原有主营业务基础上，公司将整合云计算、大数据、智能电网、储能、节能服务等方面的技术成果，发挥公司掌握的大量用户用能数据基础优势，力争在智能电网、分布式新能源、微能源网、互联网+能源领域快速突破和做大做强，巩固公司在行业内的领先地位，全面提高公司市场竞争能力。
（二）本次公开发行可转债的合理性
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供自动化控制整体解决方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。本次可转债发行募集资金将用于巩固和拓展主营业务，将有效提升公司生产能力、核心竞争力和行业地位。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-088
积成电子股份有限公司
实际控制人、董事和高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
（一）公司实际控制人承诺
公司实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-089
积成电子股份有限公司
关于进一步明确非公开发行股票募集资金
投资项目投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据非公开发行实际募集资金情况，进一步明确了募集资金投资项目投入的金额，具体情况公告如下：
一、募集资金用途及实际募集情况
公司2016年非公开发行股票的申请于2016年12月9日经中国证监会股票发行审核委员会审核通过，2017年7月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]463号），核准公司非公开发行不超过3,200万股新股。2017年9月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行股票1,480万股，实际募集资金为159,396,000元，扣除发行费用5,072,961.52元后，实际募集资金净额为154,323,038.48元。
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》，公司非公开发行股票募集资金总额不超过57,323万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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二、募集资金投入金额明确情况
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长非公开发行股票方案决议和授权有效期的议案》，公司董事会可以“根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整”。
因本次非公开发行股票实际募集资金净额15,432.30万元少于拟投入的募集资金金额57,323万元，现公司拟根据实际募集资金金额及各项目的实际进展等情况，进一步明确本次非公开发行股票募投项目中募集资金投入金额如下：
单位：万元
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三、独立董事意见
全体独立董事认为：因非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金金额及各项目的实际进展等情况，进一步明确本次非公开发行股票募投项目中募集资金投入金额。本事项是根据本次非公开发行股票实际情况做出的，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、监事会意见
公司于2017年12月11日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。公司监事会认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目投入金额是根据公司实际情况做出的，符合公司发展需要，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-090
积成电子股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）于2017年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金9,598,192.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]463号”文核准，公司向社会非公开发行人民币普通股1,480万股，每股发行价格为人民币10.77元，募集资金总额为159,396,000.00元，扣除发行费用5,072,961.52元后，实际募集资金净额154,323,038.48元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]01730009号《验资报告》。
二、自筹资金预先投入募集资金项目情况及拟置换金额
公司本次非公开发行股票募集资金用于“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”、“智能电网自动化系统升级研发项目”和“补充流动资金项目”。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
自2016年1月28日公司股东大会审议通过本次非公开发行方案至2017年9月30日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为9,598,192.12元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华专核字【2017】01730036号《关于积成电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述金额予以确认。
公司本次以募集资金9,598,192.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币9,598,192.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、监事会意见
公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币9,598,192.12元置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，中山证券有限责任公司认为：积成电子以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；积成电子募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对积成电子实施上述事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于积成电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5、中山证券有限责任公司《关于积成电子股份有限公司进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查报告》。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017年12月13日
(下转65版）
