上海紫江（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

重要声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为75.29亿元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为1.33亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为19.67亿元、13.08亿元、37.24亿元和2.96亿元；归属于母公司股东的净利润分别为1.87亿元、1.46亿元、0.65和和0.35亿元，最近一年及一期归属于母公司股东的净利润较低，资产负债率分别为71.92%、70.16%、69.15%和69.03%。

三、最近三年，公司收到的政府补助分别为4,651.47万元、12,917.45万元和7,341.18万元，占净利润的比例分别为7.92%、37.22%和14.47%，获得的政府补助主要来自高新技术补贴、企业扶持资金、技术改造补贴、增值税返还、拆迁补贴等等。若公司未来不能持续在相关领域获得政府补助，或将对公司的盈利水平造成一定的负面影响。

四、根据上海市财政局、上海市发展和改革委员会、上海市科学技术委员会、闵行区政府联合印发《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预【2016】146 号）的有关规定，对紫竹高新实行专项资金补贴政策，约定“十三五期间，专项资金总量不低于37.5 亿元，市财政预算安排15 亿元，闵行区财政安排22.5 亿元。专项资金采用资本金注入、无偿资助、贷款贴息等方式给予支持，扣除扶持入园企业资金后的专项发展资金归属紫竹高新区，是目前紫竹高新区的主要收入来源之一。但是，在上述扶持政策有效期到期后，政府扶持政策的延续性可能会给公司高新产业园区业务板块的收入带来不确定性。

五、发行人已于2017年10月30日在银行间市场披露2017年三季度报告。截至2017年9月30日，发行人总资产2,340,635.64万元、所有者权益759,806.47万元；2017年1-9月，发行人实现营业收入775,587.28万元、实现净利润32,995.29万元，经营活动产生的现金流量净额为60,363.05万元。2017年9月末，发行人资产负债率为67.53%，流动比率为1.31，速动比率为0.48。发行人2017年三季度经营情况和主要财务指标未发生重大不利变化。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

八、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十二、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“上海紫江（集团）有限公司2017年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订的《上海紫江（集团）有限公司2015年公司债券受托管理协议》和《上海紫江（集团）有限公司2015年公司债券持有人会议规则》等。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：上海紫江（集团）有限公司

法定代表人：沈雯

注册资本：30,018.00万元人民币

注册地址：上海市闵行区七莘路1388号

办公地址：上海市闵行区七莘路1388号

统一社会信用代码：913100001322071774

互联网网址：www.zijiang.com

经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。

（二）核准情况和核准规模

2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。

2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事会提交的《关于发行公司债券的议案》。

经中国证监会于2016年2月3日签发的“证监许可[2016]236号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：上海紫江（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2017年12月19日。

12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2018年至2022年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2022年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2020年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司上海分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年12月13日。

发行首日：2017年12月15日。

预计发行期限： 2017年12月15日至2017年12月19日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海紫江（集团）有限公司

住所：上海市闵行区七莘路1388号

联系地址：上海市闵行区七莘路1388号

法定代表人：沈雯

联系人：顾卫东、黄继华

联系电话：021-54161688

传真：021-54167735

邮编：201199

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：杨华辉

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：何焱、刘俊岑、赵元硕

联系电话：021-38565879、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）律师事务所：上海市三石律师事务所

住所：上海市黄浦区黄河路355弄1号楼715室

联系地址：上海市黄浦区黄河路355弄1号楼715室

负责人：朱秀祥

经办律师：庄毅雄、陈宇超

联系电话：021-63587230

传真：021-63587230

邮编：200003

（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

负责人：姚庚春

经办人员：杨海龙、孙国伟、徐菲

联系电话：0311-89616598、021-51969386

传真：010-52805600

邮编：100031

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

法定代表人：关敬如

经办人员：米玉元、邓晓洁

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮编：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司上海分行

住所：上海市浦东新区富城路99号

联系地址：上海市闵行区莘建路160号

负责人：胡罡

经办人员：李德英

电话：021-54956386

传真：021-64923307

邮编：201199

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。中诚信出具了《上海紫江（集团）有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定“上海紫江（集团）有限公司2017年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

中诚信授予紫江集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证评评定上海紫江（集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为AA+，该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行业的寡头垄断地位、盈利能力增强、公司子公司上海紫竹高新区（集团）有限公司获得政府的大力支持及融资通道畅通、财务弹性较好等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大、财务杠杆较高和公司房地产业务收入波动较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、 正面

（1）国内饮料塑料包装行业的寡头垄断地位。公司与可口可乐、百事可乐、统一等饮料巨头建立了稳定的合作关系，且主要采用设备连线生产、固定回报合作模式及合资办厂等合作模式，签订的合作协议期限均为5~10 年，使得公司在国内饮料塑料包装行业的寡头垄断地位较为稳固。

（2）盈利能力增强。公司收入主要来源于饮料包装板块，受益于该板块毛利率水平的提升，公司整体盈利能力增强，2014-2016 年及2017 年上半年公司营业毛利率分别为24.06%、23.35%、26.29%和26.68%。

（3）政府支持。作为紫竹高新区的重要建设投资主体，紫竹高新集团获得了上海市政府以及闵行区政府的在政策及资金上的多项支持，其中2014~2016 年及2017 年上半年，紫竹高新区分别收到政府扶持资金13.65 亿元、15.14 亿元、17.00 亿元和10.90 亿元，2016 年及2017年上半年归属紫竹高新集团的金额分别为10.12 亿元和6.82 亿元。

（4）公司融资渠道较为畅通，财务弹性较好。公司与多家金融机构保持良好的合作关系，截至2017 年6 月末，公司共获得银行授信总额207.83 亿元，其中未使用授信额度为111.96亿元，备用流动性较为充足。同时公司两家上市子公司可通过增发、配售股票等方式进行股权融资，也可通过发行短期融资券等债务融资工具进行债务融资，融资渠道较为广泛。

3、 关注

（1）债务规模较大，财务杠杆较高。截至2017 年6 月底，公司总债务为132.30 亿元，其中短期债务和长期债务规模分别为82.33 亿元和49.97 亿元，整体规模较大；同期末资产负债率为69.03%，总资本化比率为63.73%，处于较高水平。

（2）公司房地产业务收入波动较大。2014~2016 年及2017 年上半年，公司房地产业务分别实现收入15.57 亿元、2.49 亿元、20.55 亿元和0亿元，公司房地产业务收入波动较大，对公司业务稳定性造成不利影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人于2014年8月19日发行的 “14紫江集MTN001”给予的主体评级为AA。2015年8月17日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司对上述中票的跟踪评级报告，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人的主体评级上调至AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司此次调升发行人主体级别主要基于以下原因：紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、综合实力不断提升，公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持，公司饮料包装业务市场地位稳固以及融资渠道较为畅通等因素对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到公司负债率较高、母公司盈利能力和现金流获取能力较弱等对公司未来整体信用状况的影响。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2017年6月30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币207.83亿元，已使用授信额度为95.87亿元，尚未使用授信额度111.96亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。

表：发行人银行授信情况

单位：亿元

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（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

直接债务融资情况（单位：亿元）

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截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为16.55亿元，占公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为22.75%，占公司2017年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为21.98%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：上海紫江（集团）有限公司

法定代表人：沈雯

成立日期：1991年02月27日

注册资本：30,018.00万人民币

实缴资本：30,018.00万人民币

住所：上海市闵行区七莘路1388号

邮编：201199

电话：021-54161688

传真：021-54167735

网址：www.zijiang.com

所属行业：制造业

经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：913100001322071774

公司类型：有限责任公司

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

发行人前身为上海紫江（集团）公司，系根据1989年6月20日上海县人民政府项目审批办公室上企审（89）101号批复文件，由上海紫江皮塑制品公司、上海紫江塑料复合彩印厂、上海紫华塑料彩印有限公司、上海紫佳塑料容器制品厂、上海紫江塑料制品厂、上海紫江皮革制品厂、上海紫江化工物资公司、上海紫警橡胶制品厂、东南海通（海南）公司9家企业共同组建而成，为集体所有制企业，由中国农业银行上海市分行出具资信证明，注册资金为1,245.00万元。1993年7月21日，经交通银行上海分行出具验资证明书，上海紫江（集团）公司注册资本由1,245.00万元增至10,000.00万元，企业性质仍为集体所有制。

1991年2月上海县工商局将上海紫江（集团）公司移交至上海市工商局登记。1991年2月27日，上海紫江（集团）公司取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（二）发行人变更情况

1997年7月22日，上海市闵行区人民政府下发闵府研（1997）42号文，批准上海紫江（集团）公司由集体企业整体改制为有限责任公司，企业名称变更为上海紫江（集团）有限公司。上海市闵行区集体资产管理办公室对上海紫江（集团）公司的资产进行了产权界定，并经闵行区马桥镇党委和人民政府批复，上海紫江（集团）有限公司职工持股会、闵行区马桥镇俞塘五队、上海马桥农工商实业总公司以及沈雯等18位公司高管成为公司股东。1997年7月16日，经上海达隆会计师事务所出具沪隆会字(97)第999号验资报告审验，发行人改制后的注册资本变更为人民币18,888万元。股权结构为：上海紫江（集团）有限公司持股会持股30.00%、闵行区马桥镇俞塘五队持股15.00%、上海马桥农工商实业总公司持股10.00%、沈雯持股36.00%、郭峰等17位自然人合计持股9%。

1998年5月15日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，上海马桥农工商实业总公司将其持有的发行人5.00%股权转让给上海紫江（集团）有限公司职工持股会；上海马桥农工商实业总公司将其持有的发行人5.00%股权转让给闵行区马桥镇俞塘五队，上海马桥农工商实业总公司不再持有发行人股权。

1998年9月13日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第二次股东会会议决议，自然人股东钱曙、何吉祥分别将所持0.8944%、0.7267%股权转让给郭峰、王虹等自然人股东，发行人注册资本未发生变化。

2002年11月20日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第八次股东会会议决议，李兰江将其持有的发行人0.7267%股权转让给郭峰等6位自然人股东；张守苌将其持有的发行人0.5031%股权转让给郭峰等六位自然人股东；张寅将其持有的发行人0.2795%股权转让给李彧。

根据发行人2002年11月20日及2002年12月16日的股东会决议并经上海达隆会计师事务所出具沪达会字（2002）第1674号验资报告审验，上海紫江（集团）有限公司新增注册资本人民币11,112.00万元，本次增资后公司注册资本为由人民币18,888.00万元变更为人民币30,000.00万元。发行人股权结构变更为：上海紫江（集团）有限公司持股会持股33.0540%、闵行区马桥镇俞塘五队持股18.8880%、上海祥峰投资发展有限公司持股5.5600%、沈雯持股33.9985%、郭峰等其他自然人合计持股8.4995%。

2004年5月8日，经中共马桥镇委员会、马桥镇人民政府闵马委（2004）5号文件批复，同意上海紫江（集团）有限公司职工持股会将所持有的33.0540%公司股权向郭峰等27名公司核心经营高管分散量化股权，上海紫江（集团）有限公司职工持股会不再持有发行人股权。

2004年6月8日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第十二次股东会会议决议，朱皓将其持有的发行人1.0321%股权全部转让与沈雯；胡兵等4位自然人合计将所持发行人15.00%的股权转让给上海杰纳投资管理有限公司。受让后，沈雯持股比例变更为35.0306%，上海杰纳投资管理有限公司持股比例变更为15%。

2004年9月22日经马桥镇人民政府闵马府（2004）28号文件批复，同意闵行区马桥镇俞塘五队将持有公司18.8880%股权，通过上海联合产权交易所分别转让给程国荣等6位自然人，闵行区马桥镇俞塘五队不再持有发行人股权。

2004年10月12日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第十四次股东会会议决议，程国荣将其持有的发行人5.00%股权转让给上海杰纳投资管理有限公司，沈继忠等4位自然人将各自所持2.50%，合计10.00%的股权转让给上海吉雨投资管理有限公司，谢顺民将其持有的发行人3.888%股权转让给郭峰等9位自然人股东。至此，发行人股权结构为：上海杰纳投资管理有限公司持股20.00%、上海吉雨投资管理有限公司持股10.00%、上海祥峰投资发展有限公司持股5.56%、沈雯持股35.0306%、郭峰等28位自然人合计持股29.4049%。

2007年3月16日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，周瑞亨将所持发行人1.00%的股权转让给沈雯。受让后，沈雯持股比例变更为36.0306%。

2009年11月23日、2010年2月8日、2010年7月20日，发行人分别召开上海紫江（集团）有限公司股东会会议并决议，上海杰纳投资管理有限公司先后分别受让孙德武所持有的0.25%、钟家杰所持有的1.50%以及曹晓宁所持有的0.60%发行人股权。受让后，上海杰纳投资管理有限公司共持有发行人22.35%的股权。

2012年11月19日，发行人召开的2012年第一次临时股东会审议通过《关于公司自然人股东股权继承的议案》，同意原股东张金祖在公司360万元的出资(占公司1.2%的股权比例)和股东资格由其合法继承人范瑞娟继承。

2013年7月5日，经发行人召开的2013年第一次临时股东会会议决议，上海杰纳投资管理有限公司向上海吉雨投资管理有限公司和郭峰等23位自然人股东转让公司7.7796%股权。

2013年7月12日，经发行人召开2013年第二次临时股东会会议决议，唐继锋、刘罕、顾卫东、孙宜周、董宁晖和孙琦明共6人向发行人进行溢价增资，增加注册资本人民币18.00万元，变更后发行人注册资本为人民币30,018.00万元。上述增资经上海知源会计师事务所有限公司审验，并于2013年7月15日出具沪知会验（2013）332号《验资报告》。

2013年7月22日，经发行人召开第三次临时股东会会议决议，上海杰纳投资管理有限公司向唐继锋等6位公司自然人股东转让公司4.2901%股权。

截至2017年6月30日，公司注册资本为30,018.00万元，股权结构为：沈雯36.0090%、上海杰纳投资管理有限公司10.2716%、上海吉雨投资管理有限公司10.0000%、上海祥峰投资发展有限公司5.5567%、郭峰等30位自然人股东38.1627%。

（三）重大资产重组情况

公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

公司主要股东沈雯、上海杰纳投资管理有限公司、上海吉雨投资管理有限公司及上海祥峰投资发展有限公司，出资额占比分别为36.01%、10.27%、10.00%及5.56%；其余为自然人股东作为紫江集团的经营管理人员合计拥有38.16%股权。沈雯先生控股公司股份36.01%，虽非绝对控股，但作为公司的设立者拥有公司最大的股份，同时通过公司章程赋予沈雯总裁在经营管理、投资决策、人事任命、制度设定等方面较大权利，故发行人控股股东、实际控制人为自然人沈雯。公司自然人股东间无亲属关系，公司法人股东上海杰纳投资管理有限公司法定代表胡兵与公司股东胡兵系同一人，除此外公司法人股东及自然人股东间不存在关联关系。截至2017年6月末，公司股权结构明细如下：

表： 2017年6月末股东情况

(下转39版)

（上海市闵行区七莘路1388号）

主承销商

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（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2017年 12 月 7 日