上海紫江（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接38版)
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1、上海杰纳投资管理有限公司
上海杰纳投资管理有限公司成立于2004年4月，注册地址为上海市闵行区剑川路468号，法定代表人胡兵，注册资本250.00万元，实际控制人为自然人胡兵，控股比例63%，经营范围为投资管理及投资咨询（涉及营业许可证的凭许可证经营）。截至2016年末，该公司总资产3,753.00万元，总负债650.59万元，所有者权益3,102.41万元，2016年实现净利润560.31万元。2017年6月末，该公司总资产3,852.07万元，总负债852.19万元，所有者权益2,999.88万元，2017年1-6月实现净利润-102.53万元。截至2017年6月末，上海杰纳投资管理有限公司共持有紫江集团10.27%的股份，所持股份未质押。
2、上海吉雨投资管理有限公司
上海吉雨投资管理有限公司成立于2004年4月，注册地址为上海市闵行区剑川路468号，法定代表人俞雅华，注册资本100.00万元，自然人沈继忠，俞雅华，戚建华，贺美华各占25%的股份，为公司的共同实际控制人，经营范围为投资管理及投资咨询（涉及营业许可证的凭许可证经营）。截至2016年末，该公司总资产3,513.02万元，总负债0.02万元，所有者权益3,513.00万元，2016年实现净利润499.06万元。2017年6月末，该公司总资产3,440.86万元，总负债5.02万元，所有者权益3,435.84万元，2017年1-6月实现净利润-77.17万元。截至2017年6月末，上海吉雨投资管理有限公司共持有紫江集团10.00%股份，所持股份未质押。
3、上海祥峰投资发展有限公司
上海祥峰投资发展有限公司成立于2004年4月，注册地址为上海市闵行区剑川路468号，法定代表人顾利民，注册资本10,000.00万元，实际控制人为自然人顾利民，股权占比90%，经营范围为投资管理及投资咨询（涉及营业许可证的凭许可证经营）。截至2016年末，该公司总资产12,574.15万元，总负债2,909.10万元，所有者权益9,665.05万元，2016年实现净利润166.18万元。2017年6月末，该公司总资产12,044.75万元，总负债2,380.10万元，所有者权益9,664.65万元，2017年1-6月实现净利润-0.41万元。截至2017年6月末，上海祥峰投资发展有限公司共持有紫江集团5.56%的股份，所持股份未质押。
4、沈雯（自然人）
公司实际控制人为自然人沈雯先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任紫江集团董事长、总裁。截至2017年6月末，沈雯先生持有紫江集团36.01%股份，为紫江集团的控股股东和实际控制人。沈雯先生不存在除紫江集团外的其他重要企业权益投资。公司实际控制人沈雯先生与发行人其他股东无任何关系，所持发行人股份未发生质押。
公司股权关系如下图：
图：公司股权关系图
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三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
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紫江集团按照有关法律规范建立了股东大会为集团最高权力机构，下设董事会、监事会和总经理办公室为经营决策与执行机构。随着集团规模的扩大，下属子公司的增多，业务的扩张及业务种类的增加，紫江集团发展早期高度集中的决策系统难以适应企业的快速发展，为了加强风险控制、提高企业竞争力，近几年紫江集团开始逐步调整其决策与管理体系，对包装业内部（以上市公司紫江企业为主）实施了事业部改革。改革后管理呈现扁平化结构特征。集团控制层面主要实现控股公司的职能，进行战略投资和企业运作监控和管理，直接管理各控股公司；事业部层面主要是构筑行业和资本的互动平台，掌握和整合该领域的资源；专业企业（包括房地产和园区板块内核心公司）层面则以形成具有市场竞争力的产品和新的利润增长点为目标。公司内设公共关系部、战略研究部、投资部、法律事务部、人力资源部、总裁办公室及财务部等“六部一室”，与子公司建立控制与被控制、协调与被协调的关系。截至2017年6月末，公司内部组织结构参见下图：
图： 集团公司内部组织结构图
（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况
Ⅰ. 纳入合并范围内的子公司
截至2017年6月末，公司合并报表范围的一级子公司共10家，具体如下：
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注1：上海紫江企业集团股份有限公司为发行人下属上市子公司，持股比例27.06%，发行人为其第一大股东，集团本部派出6名董事，超过全体董事人数半数，占多数表决权，对被投资单位形成控制，能决定企业的财务和经营决策，故将其纳入并表范围。
主要子公司简介
1、上海紫江企业集团股份有限公司
紫江企业是国内规模最大、产品种类最齐全的包装材料上市公司，公司曾被评为中国200强先进包装企业及上海市包装企业50强。公司主营生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜等新型材料，并与可口可乐、百事可乐、统一、强生、达能、肯德基等多家国内外知名企业进行了多年的合作。紫江企业于1999年8月24日上市。公司积极拓展非饮料PET容器包装市场，进入食用油PET瓶领域。
截至2016年末，该公司总资产1,083,281.40万元，总负债632,951.51万元，所有者权益450,329.89万元，2016年实现营业收入835,601.07万元，净利润23,544.27万元。2017年6月末，该公司总资产1,127,151.51万元，总负债672,006.60万元，所有者权益455,144.91万元，2017年1-6月实现营业收入428,155.76万元，净利润58,610.28万元。截至2017年6月末，发行人持有紫江企业410,374,073股，占紫江企业总股本的27.06%，所持股份未被质押。
2、上海紫竹高新区（集团）有限公司
紫竹高新区是发行人的控股子公司，是国家级高新技术产业开发区。公司前身是上海紫竹科学园区发展有限公司，经上海市工商局核准，2011年8月，企业名称变更为“上海紫竹高新区（集团）有限公司”。公司统一社会信用代码为913100007366636160，注册资本为250,000万人民币，法定代表人沈雯，住所位于上海市闵行区剑川路468号。公司主营业务包括实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理（上述经营范围不涉及前置审批项目）。上海紫竹高新技术产业开发区是由紫江集团、上海联和投资有限公司、上海市闵行区政府、上海交通大学等七家股东单位共同投资组建，注册资本25亿元，其中上海紫江（集团）有限公司股权比例为50.25%，含间接持股合并持股55.00%。.
作为国家级高新技术产业开发区，紫竹高新区由大学校区、研发基地和紫竹半岛三部分组成。大学园区以上海交通大学、华东师范大学为主，通过校企互动合作，充分发挥大学在科研和人才上的优势。研发基地瞄准世界科技革命中新兴产业发展方向，大力吸引著名研发机构和高科技企业入驻；并大力促进EDA平台、IP平台、设计企业孵化中心和创业投资中心等技术支撑平台建设。浦江森林半岛位于园区东南角，将规划建设成大型生态化国际社区。目前，园区已吸引INTEL、微软、中意法半导体、SANDISK、ORMON、京滨电子、博格华纳、日清、花王、SMC、Coca-Cola等一些世界著名500强企业入驻。
截至2016年末，该公司总资产1,233,838.85万元，总负债771,823.58万元，所有者权益462,015.27万元，2016年实现营业收入285,578.70万元，净利润60,295.44万元。2017年6月末，该公司总资产1,236,722.19万元，总负债741,682.76万元，所有者权益495,039.43万元，2017年1-6月实现营业收入64,332.60万元，净利润16,871.40万元。
3、上海紫江产业园区股份有限公司
紫江产业园区是发行人控股子公司，公司统一社会信用代码91310000631767697G，注册资本为5,000万人民币，法定代表人沈雯，住所位于上海市闵行区中春路2001号。公司主营业务包括科技园区开发、高新材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投资项目开发和孵化，实业投资，物业管理，提供“四技”服务。
截至2016年末，该公司总资产8,200.47万元，总负债1,257.17万元，所有者权益6,943.30万元，2016年实现净利润20.10万元。2017年6月末，该公司总资产8,252.04万元，负债1,286.04万元，所有者权益6,965.99万元，2017年1-6月实现净利润22.69万元。
4、上海紫燕注塑成型有限公司
紫燕注塑是发行人控股子公司，注册资本为800万美元，法定代表人沈雯，住所位于上海市闵行区漕宝路1625号。公司主营业务包括生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司是由上海紫江集团控股、日本TSUBAMEX株式会社参股的中日合资企业。公司注册资金800万美元， 总投资2,000万美元，占地25,000平方米，是中国规模最大的注塑企业之一。它现有大中型进口注塑机27台，已专业从事注塑成型十年，并具备喷涂、丝印或烫印、超声波焊接、高频焊接、热板焊接、装配等二次加工能力，能满足客户的各种要求。目前公司的客户大多为世界知名的大公司，如日立、夏普、三洋、惠而浦、索尼、三星、JVC、TCL、3M、金杯通用汽车、上海大众等。
截至2016年末，该公司总资产7,046.58万元，总负债927.88万元，所有者权益6,118.70万元，2016年实现营业收入6,449.97万元，净利润7.13万元。2017年6月末，该公司总资产6,942.77万元，总负债853.46万元，所有者权益6,089.31万元，2017年1-6月实现营业收入2,258.44万元，净利润-29.39万元。该公司2017年1-6月出现亏损主要是当期销售收入下降所致。
5、上海紫江橡胶制品有限公司
紫江橡胶是发行人控股子公司，注册资本为360万美元，法定代表人杨贵珠，公司统一社会信用代码91310000607292169C，住所位于上海市闵行区沪闵路5688号。公司主营业务包括生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品，销售自产产品及售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司是交通部第一批颁发桥梁橡胶支座、伸缩装置产品合格证的企业，是交通部、建设部、铁道部各种桥梁橡胶支座、各种桥梁伸缩装置、止水带、橡胶板材的定点生产厂家，产品广泛应用于全国高速公路桥梁、地铁、高架轻轨、污水治理等各重大工程，并出口德国、法国、荷兰、巴基斯坦、斯里兰卡、越南、泰国等各国。
截至2016年末，该公司总资产2,130.44万元，总负债6,706.56万元，所有者权益-4,576.12万元，2016年实现营业收入4,049.81万元，净利润-7965.39万元。2017年6月末，该公司总资产1,394.38万元，总负债6,047.53万元，所有者权益-4,653.15万元，2017年1-6月实现营业收入181.16万元，净利润-77.03万元。该公司近年经营业务大幅度萎缩，费用增加，导致企业亏损。
6、上海紫都置业发展有限公司
紫都置业是发行人旗下专业从事房地产开发建设的核心企业，是一家集房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，装潢及建筑材料零售，批发，物业管理的综合性企业。公司统一社会信用代码913101121346014697，公司注册资本22,400.00万元人民币。紫都置业自成立以来，开发建设的房地产项目分布长宁、卢湾、闵行、松江等区域。公司先后投资开发建设了上海国际农展中心、上海万豪虹桥大酒店、上海虹桥商务大厦、茂名大厦等酒店、会展和商办楼项目以及“紫”系列的住宅楼盘：紫欣公寓、紫虹嘉苑，总建筑面积超过80万平方米。目前，紫都置业正在开发建设的项目有紫晶南园、佘山晶园等。
截至2016年末，该公司总资产41,241.64万元，总负债9,389.26万元，所有者权益31,852.38万元，2016年实现营业收入24,575.66万元，净利润356.61万元。2017年6月末，该公司总资产36,057.82万元，总负债4,833.35万元，所有者权益31,224.47万元，2017年1-6月实现营业收入215.33万元，净利润15.70万元。
7、上海紫贝文化创意港有限公司
上海紫贝文化创意港有限公司是发行人控股子公司，该公司统一社会信用代码913101127487523416，注册资本为10,000万人民币，法定代表人沈雯，住所位于上海市闵行区七莘路1588号。公司主营业务包括物业管理、房屋出租、商务咨询（除经纪）、实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、会务会展服务、设计制作各类广告、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、停车收费、楼宇清洗、日用百货的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至2016年末，该公司总资产11,408.19万元，总负债9,347.86万元，所有者权益2,060.33万元，2016年实现营业收入30.43万元，净利润-498.78万元。2017年6月末，该公司总资产14,508.01万元，总负债12,935.86万元，所有者权益1,572.15万元，2017年1-6月实现营业收入412.48万元，净利润-488.18万元。公司亏损主要系公司创业投资性质所致，部分项目投资正在筹划中，尚未进入回报期。
8、上海紫燕机械技术有限公司
上海紫燕机械技术有限公司是发行人控股子公司，公司统一社会信用代码91310112MA1GBENK1X，注册资本为5,000万人民币，法定代表人唐继锋，住所位于上海市闵行区东川路555号丙1幢1层1097室。公司主营业务包括从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年末，该公司总资产13,862.00万元，总负债7,208.90万元，所有者权益6,653.10万元，2016年实现营业收入8,782.80万元，净利润1,193万元。2017年6月末，该公司总资产 13,767.70万元，总负债6,698.86万元，所有者权益 7,068.84万元，2017年1-6月实现营业收入3,812.11万元，净利润415.74万元。
9、上海紫江臻玮企业发展有限公司
上海紫江臻玮企业发展有限公司是发行人控股子公司，公司统一社会信用代码91310112MA1GB9307W，公司的注册地址为上海市闵行区七莘路1388号1幢208室 ，法定代表人为SHEN ZHEN(沈臻)，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1000万元人民币，公司主营业务包括企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，清洁用品、五金交电、日用百货的销售，物业服务，市场营销策划、企业形象策划，会务服务、展览展示服务、礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
截至2016年末，该公司总资产1,001.19万元，总负债0.58万元，所有者权益1,000.61万元，2016年实现净利润0.60万元。2017年6月末，该公司总资产3,693.06万元，总负债2,700万元，所有者权益993.06万元，2017年1-6月实现净利润-7.55万元。
10、上海紫旭聚氨酯有限公司
紫旭聚氨酯是发行人控股子公司，公司统一社会信用代码91310112607370825R，注册资本为2,250.92万人民币，法定代表人余凯，住所位于上海市闵行区马桥镇紫江工业城。公司主营业务包括生产聚氨酯液，提供相关技术服务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2016年末，该公司总资产4,751.06万元，总负债9,816.37万元，所有者权益-5,065.31万元，2016年实现营业收入154.46万元，净利润-2,085.90万元。2017年6月末，该公司总资产4,538.03万元，总负债9,706.41万元，所有者权益-5,168.38万元，2017年1-6月实现净利润-103.07万元。该公司处于暂停营业状态，等待转型。
Ⅱ. 主要参股公司情况
表：2017年6末公司主要参股公司情况表(单位：万元，%)
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注：发行人对郑州紫太包装有限公司、武汉紫江统一企业有限公司和杭州紫太包装有限公司持股比例50.00%，为公司的合营企业，故未将其纳入合并范围
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为自然人沈雯先生，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权，现任紫江集团董事长、总裁。沈雯先生持有紫江集团36.01%股份，为紫江集团的控股股东，持有的发行人股份不存在质押等限制用途情况。公司实际控制人沈雯先生与发行人其他股东无任何关系。实际控制人的简历详见董事会成员介绍。
公司的实际控制人沈雯先生除投资控股紫江集团及其下属子公司外，在中国境内及境外无其他投资控股的企业。
（二）股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据公司最新公司章程，公司董事会由9人组成，设董事长一人，副董事长2人，常务董事2人，董事由股东推选，经股东会选举产生，每届任期3年；公司监事会由3人组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名，其中选一名为监事会主席，监事会每届任期3年，可以连任。截至募集说明书签署日，企业高管情况如下：
1、董事会成员
表： 公司董事人员情况
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2、监事会成员
表： 公司董监事人员情况
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3、高级管理人员
表： 公司高级管理人员情况
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公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程对企业高级管理人员的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简历
沈雯：中共党员，未取得其他国家或地区居留权，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五·一”劳动奖章及全国劳动模范等奖项。曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经理，第十届、第十一届全国政协委员，上海市工商联副主席，紫江集团董事长等职。现任紫江企业董事长、紫竹高新园区董事长、总经理、紫江集团董事长、总裁等职。
郭峰：中共党员，研究生学历，高级工程师。曾获上海市劳动模范称号。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、董事长等职。现任紫江企业副董事长兼总经理、紫江集团副董事长。
李彧：中共党员，硕士，高级经济师。曾任合肥工业大学教师、上海紫江（集团）有限公司历任研究室科长、总裁室经理、总裁特别助理、紫江集团副总裁董事等职。现任紫江集团副董事长、执行副总裁及威尔泰工业董事长。
胡兵：中共党员，硕士，高级经济师。曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书，紫江集团总裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、紫江集团法律部部长、总裁助理、副总裁等职。现任紫江集团常务董事、行政副总裁、上海杰纳投资董事长、紫江企业董事。
沈臻：中共党员，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业获学士学位，美国南加利福尼亚大学公共管理硕士。现任紫江集团常务董事、紫江企业副董事长。
王虹：中共党员，硕士（上海交通大学管理学院）。曾获1998、2000年度上海市三八红旗手、1999年上海市新长征突击手、2000年度上海市劳动模范、2000年上海市优秀包装企业家、2000年中国当代优秀包装企业家、2001年森泽信夫印刷技术奖（一等奖）、2001年出席全国科技大会、2010年获改革开放30年最具影响企业家（闵行区印协）等奖项。曾任上海紫江彩印包装有限公司生产总监、上海紫江彩印包装有限公司董事长、总经理、上海紫华白猫彩印有限公司总经理等职。现任紫江集团董事。
陆卫达：中共党员，大学学历，工程师职称。曾任上海第二印刷机械厂技术员、工程师、副厂长，上海紫丹印务有限公司副总经理、总经理等职。现任职紫江集团董事、紫江企业董事。
夏光：中共党员，硕士，曾任上海紫江集团研究发展部副总经理、紫竹高新区副总经理等职。现任紫江集团董事。
唐继锋：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理等职。现任紫江集团董事、副总裁，紫江企业董事、威尔泰工业董事、紫燕模具工业有限公司董事长。
2、监事会成员简历
孙宜周：中共党员，法学学士、硕士，曾任上海石化安装检修工程公司，紫江集团监事等职。现担任紫江集团监事长、法律事务部总经理、紫江企业监事长、威尔泰工业监事会主席等职务。
顾卫东：中共党员，研究生学历，曾任紫江集团财务资产部部长助理、财务部科长、财务会计部经理、财务会计部副总经理等职。现任紫江集团监事及财务部总经理。
侯郁：中共党员，研究生学历，曾任江苏省南通师范专科学校讲师、上海市农业科学院人事处副主任科员、上海农海实业总公司总经理助理、紫江企业人力资源总监、华中大区及市场营销总监等职。现任紫江集团监事及人力资源部总经理。
3、高级管理人员简历
沈雯：见董事会成员简历。
李彧：见董事会成员简历。
胡兵：见董事会成员简历。
唐继锋：见董事会成员简历。
公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年来无违法及重大违规记录。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
表： 紫江集团董监高兼职情况
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权的情况请详见本节第二条。
截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
六、发行人主营业务情况
(一) 主营业务概况
发行人经营范围包括：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。
发行人业务经营领域以包装业为核心，涵盖高新区、房地产等行业。现拥有两家上市公司——紫江企业（600210）和威尔泰工业（002058），一家国家级高新技术产业开发区——紫竹高新区。纵观企业整体业务，主要分为包装材料业、园区开发、房地产业、商贸、仪器仪表等行业。
最近三年及一期，发行人各项业务收入、成本和毛利情况如下：
最近三年及一期公司主营业务情况表（单位：万元/%）
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最近三年及一期公司主营业务毛利率
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七、发行人治理结构
（一）公司治理结构
公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。
1. 股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（1）决定公司的经营方针和单个金额达15亿元（含）以上的投资项目；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对增加或者减少注册资本作出决议；（11）对公司分立、合并或者变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。
股东会定期会议每年于第二季度召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方能举行。下列事项须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）章程的修改；（2）增加或者减少注册资本；（3）分立、合并或者变更公司形式、解散和清算。下列事项须经股东会代表二分之一以上表决权的股东通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
2. 董事和董事会
公司设立董事会，对股东会负责。董事会由九人组成，董事由股东推选，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，设副董事长二人，常务董事二人。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。任期中途更换董事人选，继任者的任期截止至原任者任期到期日。董事会会议原则上每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制定公司的经营计划，并决定单个金额在15亿元以下10亿元以上的投资项目；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）制订公司其他重大方案；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定公司的基本经营管理制度；（11）决定总裁、副总裁和其他高级行政人员的任免；（12）决定公司为他人提供担保；（13）决定公司向银行等金融机构借款；（14）除前述各项规定外，法令、法规或本章程所规定的其他董事会权力；（15）董事会认为需要通过的其他事项。董事会决议的表决，实行一人一票。上述事项需经出席会议董事二分之一以上（不包括二分之一）票数通过。董事因故不能出席董事会，可书面委托其他董事行使表决权，否则视为未出席。
公司设总裁一人，由董事会聘任或者解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划，并决定单个金额在10亿元（含）以下的投资项目；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
3. 监事和监事会
根据公司最新章程，公司设监事会，由股东代表两名和公司职工代表一名组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，监事会应在其组成人员中选举一名监事会主席。董事、总裁、财务负责人不得兼任监事，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（二）发行人法人治理结构近三年运行情况
近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。
董事及董事会方面，公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规情况
发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九、发行人的独立经营情况
公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。
（一）资产方面
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者提供担保的情况，不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（二）人员方面
发行人有独立的组织机构及各部门相应的人员。员工由人力资源部与其签订劳动合同，并独立进行劳动、人事及工资管理。董事长由董事会选举产生；总裁（即总经理）由董事会决定任免，副总裁（即副总经理）、财务负责人由总裁（即总经理）提请董事会决定任免；总裁（即总经理）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（三）机构方面
发行人设立了健全的组织机构体系，拥有独立的财务部、人力资源部、企划部、项目发展部等部门，所有机构设置程序和机构职能独立，内部机构独立运作。
（四）财务方面
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。
（五）业务方面
发行人拥有独立于出资者的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人日常业务独立于出资者，与出资者、实际控制人没有显失公平的关联交易。发行人能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动，不受任何行政干预和出资人意志的影响。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东
公司控股股东和实际控制人为沈雯，持股比例为36.10％。
2、子公司、合营和联营企业
发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。
3、其他主要关联方
发行人其他关联方有：
■
（二）关联方交易情况
截至2016年12月31日，发行人的关联交易情况如下：
A、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
B、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品或接受劳务
■
（2）销售商品或提供劳务
■
注：定价策略：市场价。
C、关联方资金拆借
（1）、向关联方提供资金拆借服务：
■
D、关联方资产转让、债务重组情况
截至2016年12月31日止，公司不存在关联方资产转让、债务重组事项。
E、关联方之间担保
（1）接受关联方的担保
■
（2）接受关联方抵押
■
注：上海阳光大酒店有限公司和上海紫华包装有限公司为合并外关联方。
（3）对关联方的担保
A、本公司作为担保方
■
B、本公司作为担保方
■
（4）关联方之间的担保
■
（5）其他关联交易
本公司控股子公司上海紫江企业集团股份有限公司，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕908号文，经核准可向社会公开发行面值不超过100,000万元公司债券。公司于2010年1月4日发行10亿元公司债券完毕，发行利率6.1%，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次公司债券由同受实际控制人控制关联方上海紫竹高新区（集团）有限公司提供担保。截止2016年12月31日，应付债券账面余额为855,360,000.00元。
3、关联方应收应付款项余额
1）应收项目
单位：元
■
2）应付项目
单位：元
■
3）其他流动资产-委托贷款
单位：元
■
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件。与关联方的交易定价方式按市场定价，结算方式和非关联方保持一致。
关联交易管理制度：为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。
关联担保管理制度：担保管理的范围是指集团和所属企业因融资所需而对外提供的担保，包括资产抵押担保。集团财务部为集团融资担保管理的职能部门。集团内各控股公司的银行融资担保（包括贷款和贸易类融资）应按企业章程规定，报送担保公司董事会批准，并遵循以下原则：集团本部为控股子公司担保；上市公司（含其控股子公司）与非上市集团内各控股公司不得互相担保。根据此项规定实施的担保，担保公司不是集团总部的，由担保公司向集团财务部备案。集团本部为集团的或同上述原则规定有矛盾的银行融资担保事项，均应向集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行。向集团总部财务部提出申请书应列明借款银行、金额、期限、利率、担保合同或协议上的特殊条款，加盖贷款企业的印章和总经理的签名。担保合同或协议、担保董事会决议也一并报批。事先协商的担保重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。集团为所属企业担保时，逐笔进行登记，并将担保合同或协议做备份，归档备查。集团及各控股公司原则上不为集团参股企业提供担保。根据参股企业合同、章程规定，集团及各控股公司有担保义务的报集团审批。并落实反担保或互保措施。集团贷款需要控股企业担保，由集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核，报总裁批准，按控股企业股东会决议执行。集团可和控股企业签订互保协议，明确双方责任。担保采用资产抵、质押形式的，集团及控股企业应设立专门档案，记录相关要件和资产评估情况。
十一、发行人关联方资金占用及担保情况
（一）关联方资金占用情况
截至2017年6月末，发行人向联营企业上海阳光大酒店有限公司借出资金1,000万元，向杭州紫太包装有限公司借出资金950万元，均以委托贷款的方式借出。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。
■
（二）关联方担保情况
参考本章节的“十、（二）关联方交易情况”的内容。
截至本募集说明书签署日，发行人担保事项未发生重大变化。
十二、发行人内部控制体系
为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部控制制度。公司依法建立健全的预算管理管理制度、财务管理制度、重大投资制度、融资决策制度，担保制度、关联交易制度及对子公司人财物的内部控制制度等。
（一）内部控制制度
1、预算管理制度
为服从于提升股东回报、促进集团公司可持续发展和提升价值的战略目标，各预算单位应以业绩提升，效益进取优先，责、权、利一致，客观可行，如实反映，绩效导向明确为根本原则编制预算。为了较好的控制公司的预算管理，公司在财务管理办法中专设预算管理办法。简单如下：集团的一切费用开支均须列入预算计划，严格按预算计划核销费用开支，控制每一笔支出的金额，做到算着用，反对用了算。预算分三类编制：（1）公司费用全年总预算：该预算由财务部负责编制,内容包括公司年度内所有日常开支、特别项目开支及其他重大项目开支。（2）日常开支月度预算,该预算由相关职能部门负责编制。内容划分如下：a）人力资源部：工资、奖金、加班费、职工及家属医药费、住院费、保险费、养老金、住房公积金、幼托费、探亲等其他一切经常性支出；b）办公室：差旅费、日常办公用品、职工膳食、办公设备、设施的使用费（如车辆、复印机、电脑、空调）、通讯费用等；c）董秘室：董事会、股东大会会议、公告等费用，以及相关的交际费用；d）其他职能部门：本部门开展业务所需的交际、招待及专门办公费用。（3）特别项目预算:该预算由办公室组织编制。内容包括举办大型会议、组织交际活动、发布重大消息等。
预算必须本着节约日常开支，降低营业成本的原则精神，采用零基预算的方法编制。必须逐月分析每项费用支出的效益，不能只在现有的基础上做简单的加减法。预算必须由财务部总经理、分管副总裁审核，经总裁批准后方可实施。
2、财务管理及内控制度
公司为进一步加强财务管理，企业内部建立了较为健全的财务管理内控制度。公司根据《会计法》、《上海市会计基础工作规范》的要求以及公司业务的需要，设立财务部，进行会计核算和开展财务工作。财务部组织编制预算，审核各项财务经济指标，并运用各种会计资料，开展经济活动分析。财务部随时掌握公司内部资金调配方案和资金结余状况，及时编制信贷计划、办理信贷业务，以保障公司各项资金调配平衡。内控体系内容涉及会计机构设置和财务人员职责、会计核算工作规定、现金核算与管理规定、资金使用与审批规定、集团费用报销制度、固定资产管理制度、财务报表管理制度、财务报表分析制度、会计档案管理制度、税务管理制度及集团内部控制制度工作原则等一系列共计20余项财务管理制度及其他相关管理制度，从制度上建立了集团的财务管理内控体系。
3、重大投资制度
公司制定了《紫江集团投资管理制度》，管理公司及下属子公司的各类股权投资、购置固定资产（不含乘用车辆）、购置无形资产等行为。《紫江集团投资管理制度》主要内容包括：投资活动应当符合国家产业政策、集团战略规划以及企业主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做大。控制非主业投资和非生产性固定资产投资，规定含审批流程、普通投资最大限额、增减注册资本及利润分配、投资计划管理与监控、投资评价流程、投资评价体系等在内的多项规范。集团公司未正式给予书面审批意见之前，控股企业或事业部不得自行决定实施未经授权的投资或资产处置行为，财务负责人不得为未经批准的项目支付款项或进行处理。控股企业或事业部总经理和项目负责人对投资项目负责，因管理不善、隐瞒不报、滥用职权、用人不当等原因致使投资项目出现重大失误或造成企业严重亏损的，集团公司将追究有关责任人相应责任。集团公司投资管理部按照集团公司的审批意见监督项目的实施情况和进度，对于实施中存在的重大问题，应及时按程序向集团公司总裁报告。违反本规定造成损失的，亦追究其相应责任。集团公司将把控股企业或事业部重大投资项目执行情况和项目监控情况作为相关人员的年度考核内容之一。公司对投资活动的管理实行授权审批管理制，即各级审批机构拥有不同的审批权限，在权限范围内履行各自的审批权利，并对其审批行为负责。对于各类股权投资，单项投资金额在10亿元以下的项目由公司总裁决定，单项投资金额在10-15亿元的项目提交董事会审议决定，单项投资金额在15亿元以上的项目在提交董事会审议的基础上，提交股东大会审议决定。
4、关联交易及关联担保管理制度
关联交易管理：为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。
关联担保管理制度：担保管理的范围是指集团和所属企业因融资所需而对外提供的担保，包括资产抵押担保。集团财务部为集团融资担保管理的职能部门。集团内各控股公司的银行融资担保（包括贷款和贸易类融资）应按企业章程规定，报送担保公司董事会批准，并遵循以下原则：集团本部为控股子公司担保；上市公司（含其控股子公司）与非上市集团内各控股公司不得互相担保。根据此项规定实施的担保，担保公司不是集团总部的，由担保公司向集团财务部备案。集团本部为集团的或同上述原则规定有矛盾的银行融资担保事项，均应向集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行。向集团总部财务部提出申请书应列明借款银行、金额、期限、利率、担保合同或协议上的特殊条款，加盖贷款企业的印章和总经理的签名。担保合同或协议、担保董事会决议也一并报批。事先协商的担保重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。集团为所属企业担保时，逐笔进行登记，并将担保合同或协议做备份，归档备查。集团及各控股公司原则上不为集团参股企业提供担保。根据参股企业合同、章程规定，集团及各控股公司有担保义务的报集团审批。并落实反担保或互保措施。集团贷款需要控股企业担保，由集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核，报总裁批准，按控股企业股东会决议执行。集团可和控股企业签订互保协议，明确双方责任。担保采用资产抵、质押形式的，集团及控股企业应设立专门档案，记录相关要件和资产评估情况。
5、融资决策及管理制度
为规范融资决策，公司制定了较为健全的融资管理制度。集团债务筹资由财务部负责，由财务部设立专职岗位，明确职责。财务部应按月召集资金平衡会议，研究当月资金筹措、使用和还本付息的具体安排，按月编制资金平衡和还本付息计划，报总裁批准后执行。实行资金筹措的报批制度，财务部应将事先同银行协商的每笔授信或贷款的借款银行、贷款单位、担保单位、期限、利率情况提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行，有关需要总裁签字的合同文件、董事会决议也一并报批。事先协商的每笔授信或贷款的重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。财务部要努力降低筹资成本，加强风险意识，尽可能降低融入资金的风险度。财务部应密切关注债务创新发展，积极采用适合集团债务结构的融资工具，优化集团债务结构。财务部建立融资台账，记录每笔融入的资金的贷款单位、担保单位、借款银行、期限、利率、帐号等信息，并定期核对。每笔融入的资金必须手续完备，资料齐全，有效借款合同应及时交财务部专人保管、存档。财务部设立专门岗位，负责对外提供资料的存档、记录融资台帐、保管有效借款合同等融资重要文件，并注意更新和保密。财务部负责做好集团综合授信工作，注意集团整体利益和集团内部平衡。
6、对子公司的人、财、物管理制度
发行人对下属子公司的管理为统筹规划，分头并进，在总体执行方针上由集团总部控制，在具体细节及操作层面由各二级子公司分头落实。
从人事上说，由于各二级子公司的董事及高管大部分由集团本部直接任命（除上市公司外），故集团总部对下属二级子公司享有重大控制权。同时，公司通过建立子公司高管的考核绩效体系，将子公司高管的收入和公司经营业绩形成了有效捆绑。
从财务上说，尽管各二级子公司有相对独立的财务决策权，但重大投资等行为均需要集团本部的首肯，而且重大融资（譬如银行贷款等）项目基本需要集团本部向银行为其提供担保，故而公司集团本部对总公司的财务融资控制能力较强。
从物资采购、固定资产管理来说，除上市子公司拥有自身的管理体系外，集团总部对子公司每年有一个指导性的规划，各二级子公司在开拓业务时在权限范围内可灵活的安排。集团公司将把控股企业或事业部重大投资项目执行情况和项目监控情况作为相关人员的年度考核内容之一。
公司上市子公司已按照《公司法》等有关要求，建立了健全的人财物管理体系，如《募集资金管理办法》、《关于借款担保和资金拆借审批流程的规定》、《重大事项内部报告制度》、《有关控股子公司财务管理制度》、《有关分公司财务管理制度》等规章制度，对二级子公司进行统一管理，以保证管理上的一致性。控股子公司结合自己的业务情况，参照集团本部的模式设置了相应的内部组织机构。公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司施行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。
7、安全生产制度
为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，公司本部结合集团实际情况制定安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针， “管生产必须管安全”的原则指导下制定切实可行的安全生产制度。
（二）内部控制制度运行情况
发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。
十三、信息披露工作安排
为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细制定并形成专项的管理办法。
公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2014年、2015年和2016年财务报告及2017年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。
发行人2012-2014年度、2015年和2016年度合并财务数据和母公司财务数据引自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2015]第07797号、中兴财光华审会字[2016]第304393号和中兴财光华审会字[2017]第304477号审计报告。发行人2017年1-6月的财务报表未经审计。
2015年，公司发生重要会计政策和会计估计变更：
（1）会计政策变更
单位：元
■
本公司所属子公司上海紫竹半岛地产有限公司当年开始按照财政部颁布的企业会计准则进行确认和计量，按照递延所得税资产会计政策对未来可抵扣的暂时性差异确认为递延所得税资产，故当年追溯确认年初递延所得税资产19,120,654.64元。
上述变更对2015年年初未分配利润影响为增加19,120,654.64元。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更事项。
（3）重大前期差错更正事项
■
单位：元
因公司所属子公司上海紫竹半岛地产有限公司分期开发现有土地，各期房产开发成本中除包括可直接认定的直接成本（土地成本、基础设施费、建安成本等）外，还包括需在各期房产间合理分摊的间接成本（滨江改造费、教育配套费等）。当年因对间接成本分摊口径发生变化，故对已交付的一期A区高层项目的历年已确认成本进行追溯调整，其中调增2013年度的主营业务成本7,492,729.43元，调减2014年度主营业务成本349,940,507.66元。
上述事项对2015年年初未分配利润影响为增加342,447,778.23元。
公司所属子公司上海紫竹半岛地产有限公司自建会所已于2013年竣工并自2013年12月起作为售楼处使用，当年经公司经营决策后决定将该资产划为自用并准备长期持有，故需将该资产自存货转入固定资产并自2014年起追溯计提累计折旧，该资产原值为98,979,534.27元，2014年度需补提折旧金额为4,800,507.36元。
上述事项对2015年年初未分配利润影响为减少4,800,507.36元。
公司所属子公司上海紫竹半岛地产有限公司对上述1、2、所述事项对当年所得税费用的影响金额及历年汇算清缴差异一并进行追溯调整，其中调减2013年所得税费用1,789,048.89元，调增2014年度所得税费用91,611,703.84 元。
上述事项对2015年年初未分配利润影响为增加89,822,654.95元。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014-2016年三年连审报告及2017年1-6月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、 财务数据的基准日为2017年6月30日；
2、 假设本期公司债券总额2亿元计入2017年6月30日的资产负债表；
3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、 假设本期公司债券募集资金2亿元全部用于偿还公司债务；
5、 假设本期公司债券在2017年6月30日完成发行并且交割结束。
2017年6月30日本期债券发行后的合并资产负债表
单位：万元
■
综上分析，由于本期公司债券的募集资金全部用于偿还公司债务，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成影响，模拟数据显示本期债券发行后非流动负债占总负债的比例由30.19%上升至31.38%，负债结构进一步优化。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年11月2日审议通过，并于2015年11月9日经公司股东会批准通过，公司本次拟申请公开发行总规模不超过8亿元的公司债券。本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。
二、本期债券募集资金的运用计划
（一）募集资金的用途和使用计划
2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事会提交的《关于发行公司债券的议案》，同意发行8亿元公司债券，募集资金全部用于补充营运资金。
本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元），扣除相关发行费用后，全部用于偿还公司债务，具体拟偿还民生银行贷款本金0.5亿元和农业银行贷款本金1.48亿元以及对应贷款的利息。公司承诺本期债券募集资金不转借他人，不直接或间接用于房地产业务。拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
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（二）本期募集资金的必要性
公司作为大型企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2014年度、2015年度和2016年度，实现营业收入分别为1,125,811.30 万元、993,002.73 万元和 1,167,850.87 万元，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为115,802.27 万元、96,786.32 万元和 85,982.61 万元，负债总额分别达到1,690,832.86万元、1,622,669.20万元和1,630,776.26万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金和长期债务融资支持。同时，为实现长远发展战略，发行人亦需较大规模的资金为各项业务提供资金保障。
综上所述，使用本期募集资金偿还公司债务符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）改善发行人负债结构
截至2016年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为72.34%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到71.47%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。
（二）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。
（三）改善现金流情况
本期债券的成功发行，丰富了公司的资金来源，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时发行人承诺不将本期债券募集资金转借他人。
发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金及偿债专项账户协议》，规定债券受托管理人与中信银行股份有限公司上海分行共同监督募集资金的使用情况。
五、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行公司债券即“16紫江01”。根据“16紫江01”债券募集说明书，该期债券募集资金6亿元，扣除相关发行费用后，拟用于补充营运资金。截至本募集说明书签署之日，发行人已将“16紫江01”债券扣除发行费用之后的募集资金全部用于募集说明书中约定的用途。
第六节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件
（一）中国证监会核准本期发行的文件
（二）发行人2012年-2014年三年连审财务报告、2015年和2016年经审计的财务报告及最近一期财务报表
（三）主承销商出具的核查意见
（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书
（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告
（六）本期债券受托管理协议
（七）本期债券持有人会议规则
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。
二、查阅地点
（一）发行人：上海紫江（集团）有限公司
住所：上海市闵行区七莘路1388号
联系地址：上海市闵行区七莘路1388号
法定代表人：沈雯
联系人：顾卫东、黄继华
联系电话：021-54161688
传真：021-54167735
（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
法定代表人：杨华辉
项目主办人：王静静、张光晶
项目组成员：何焱、刘俊岑、赵元硕
联系电话：021-38565898、38565568、38565893
传真：021-38565905
邮编：200135
三、查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。
上海紫江（集团）有限公司
2017年 12 月 7 日
