南华生物医药股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
及其摘要修订的说明
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-118
南华生物医药股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
及其摘要修订的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年12月4日披露了南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年12月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第29号）。
本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、补充披露了本次交易标的存在的技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险、开展临床研究及药品开发的不确定性风险、市场容量的不确定性风险、细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险，详见重组报告书“重大风险提示”。
2、补充披露了交易标的所处研发节点的技术门槛和市场竞争情况、竞争优势以及往下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，详见重组报告书第八节 管理层讨论与分析 之 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 之 （二）核心竞争力及行业地位 之 2、行业地位及竞争优势。
3、补充披露了交易标的研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策，详见重组报告书第四节 交易标的的基本情况 之 六、主要资产负债及对外担保情况 之 （六）会计政策及相关会计处理 之 4、研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策。
4、补充披露了存货跌价准备计提的会计政策，详见重组报告书第四节 交易标的的基本情况 之 六、主要资产负债及对外担保情况 之 （六）会计政策及相关会计处理 之 3、存货跌价准备计提方法。
5、补充披露了预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明，详见重组报告书第五节 标的资产股权评估情况 一、远泰生物100%股权评估情况 （五）收益法评估方法和评估参数 2、收益指标的选取。
6、补充披露了折现率选取存在重大差异的原因及合理性，详见重组报告书第五节 标的资产股权评估情况 之 二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 之（二）本次交易定价公平合理性分析。
7、补充披露了长期股权投资的评估过程，详见重组报告书第五节 标的资产股权评估情况 之 一、远泰生物100%股权评估情况 之 （三）评估事项说明 之 6、长期股权投资。
8、补充披露了CAR-T细胞免疫治疗的市场容量及对远泰生物的影响，详见重组报告书第一节 本次交易概况 之 一、本次交易的背景和目的 之 （一）本次交易的背景 之 2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大 及 第八节 管理层讨论与分析 之 二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析 之 （一）远泰生物所属行业情况 之 3、单克隆抗体及细胞免疫治疗市场容量及发展前景。
9、补充披露了投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因，详见重组报告书重大事项提示 之 五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 之 （一）本次交易已履行完成的决策程序 及 第一节 本次交易概况 之 二、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 之 （一）本次交易已履行完成的决策程序。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-119
南华生物医药股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：南华生物，证券代码：000504）已于2017年7月26日开市起停牌，8月9日开市起转重大资产重组停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。
2017年12月2日，公司召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体方案详见12月4日披露的《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。同日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2017-113）。
2017年12月8日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第29号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即组织交易相关各方及各中介机构积极准备回复工作，对所涉及的问题进行逐项落实。
目前，公司已对问询函中涉及的内容进行了补充披露，相关公告已于12月13日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经申请，公司股票将于2017年12月13日开市起复牌交易。
本次重大资产购买事项尚需公司股东大会审议通过，能否获得通过尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：000504证券简称：南华生物上市地点：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南华
生物医药股份有限公司的
重组问询函》的回复
二〇一七年十二月
深圳证券交易所公司管理部：
南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年12月4日披露了南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年12月8日收到贵部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第29号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
（一）交易标的的披露问题
1、交易标的核心技术及其竞争优势披露的充分性。公司在重组材料中披露，本次收购的标的公司远泰生物主要从事CAR-T细胞免疫治疗研发及相关服务，该领域发展前景良好，市场空间巨大。但重组材料显示，远泰生物目前生产的重组蛋白及单克隆抗体属于科研类产品，未应用到临床及治疗领域；其境外子公司从事的CAR-T细胞免疫疗法技术目前也仍处于临床前动物实验研究阶段，未涉及临床研究或者进入临床治疗；而其国内外主要竞争对手目前CAR-T研发已进入临床研究或已有CAR-T产品在美国获批上市。请公司结合交易标的目前的核心技术在整个研发链条中所处的节点情况，补充披露该节点的技术门槛和市场竞争情况，相比较同类公司，交易标的的技术优势所在，以及交易标的是否具有向下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，并进行重大风险提示。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合交易标的目前的核心技术在整个研发链条中所处的节点情况，对交易标的所处节点的技术门槛和市场竞争情况的说明
标的公司远泰生物的核心技术为CAR-T细胞免疫治疗技术，目前处于临床前研究阶段。
标的公司CAR-T细胞免疫治疗技术在临床前阶段主要技术门槛包括靶点的选择以及CAR分子结构的设计，具体说明如下：
（1）靶点的筛选
抗原靶点是CAR结构设计中的关键，是CAR-T细胞识别、杀伤不同种类肿瘤细胞的基础。靶点抗原的特异性越高，CAR-T细胞就越专一的针对特定的肿瘤细胞，对正常细胞不作用，从而使不良反应降低甚至没有。肿瘤靶点的筛选需要进行大量的抗体序列筛选和测试，拥有庞大的抗体库作为筛选平台显得极为重要。另外，杂交瘤技术是获取单抗的基础，筛选出亲和力高的单抗后，可将相应的抗体序列改造成scFv（单链可变区）序列用于CAR结构中构建，庞大的杂交瘤细胞库的存在是肿瘤抗体scFv（单链可变区）筛选的有力保障。
（2）CAR分子结构设计
在设计CAR的分子结构时，需要避免与国际药厂相同的序列专利从而导致侵权纠纷，同时需要保证杀伤性和安全性一致，这就需要在CAR结构上积累相应的专利技术以保障后续研发。
目前处于临床前研发阶段的CAR-T细胞免疫治疗技术研发机构的竞争主要体现在专利技术、研发能力、临床进展的竞争，受诺华等CAR-T新药研制成功的刺激，目前处于临床前研究阶段的CAR-T研究机构都加快了推进临床研究的进度。国内包括博生吉、科济生物等均积极布局CAR-T细胞治疗并积极开展临床研究。从技术储备、研发进度来看，博生吉在CAR-T和CAR-NK肿瘤细胞治疗领域处在国内前列，初步研究显示治疗效果良好。由于处于临床前的研究一般无需公开披露，我们无法从市场上获取处于临床前研究阶段节点的CAR-T细胞免疫治疗技术的其他竞争企业情况。
二、相比较同类公司，交易标的的技术优势说明
交易标的远泰生物经过十几年的技术积累，已经成功建立包括高通量抗体筛选、单克隆抗体交叉反应分析和多宿主系统表达三大技术平台，以及鼠源，兔源，人源化三大抗体平台。远泰生物在美国建立了研发中心暨美国子公司ProMab公司，其研发技术主要定位开发基于自主抗体的肿瘤免疫治疗技术以及兔单抗开发，ProMab公司的作为全美较早从事CAR-T CRO服务的公司，已经为全美和全球各大药厂、研发中心和大学提供了专业和高品质的服务。
远泰生物目前已经完成5000株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有2000多株杂交瘤细胞株，并拥有年400个重组蛋白和400个单克隆抗体的生产能力，为未来保持行业技术优势提供了有利保障。远泰生物利用其技术优势，历年来获得过包括国家科技部科技型中小企业技术创新基金、湖南省科技厅2007年度科技计划等的支持。
三、交易标的是否具有向下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力的说明
目前，远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术处于临床前研发阶段。根据远泰生物说明，远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术自研发伊始就按照美国FDA药物研发路径进行设计和研究。远泰生物通过组建临床前研发团队、建立的药物研发流程等为CAR-T细胞免疫治疗技术临床研究做准备，目前其国内外临床研究的相关设施和配套也正在筹划和设计中。同时，远泰生物已聘请美国希望之城医院医生和拥有丰富细胞生产经验的专家担任远泰生物的临床顾问，尽可能的在临床研究过程前发现问题、解决问题。因此，远泰生物具有一定向下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力。根据远泰生物的最新计划，预计将与美国希望之城和斯坦福大学临床医院进行临床研究合作。未来，远泰生物将从自身成熟项目中选取前景巨大，安全性和成功性较高的项目，适时启动相关临床研究。
四、有关风险提示
针对远泰生物在临床研究及药品开发等后续环节的不确定性，补充披露以下风险因素：
“（四）开展临床研究及药品开发的不确定性风险
远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术目前处于临床前研究阶段，计划在研发成熟后的未来期间进行临床研究和药品开发。考虑到远泰生物目前CAR-T细胞免疫治疗仍处于临床前研究阶段，未来能否顺利开展临床研究存在不确定性，同时，CAR-T细胞免疫治疗技术属于前沿科技，药品开发难度较大且需要大量投入。提请投资者关注远泰生物开展临床研究及药品开发的时间及最终结果存在不确定性的风险。”
五、补充披露情况
针对上述有关“远泰生物所处研发节点的技术门槛和市场竞争情况、竞争优势以及往下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力”的说明已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（二）核心竞争力及行业地位2、行业地位及竞争优势”中进行了补充披露。
针对上述关于“开展临床研究及药品开发的不确定性风险”已在重组报告书“重大风险提示”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为远泰生物的CAR-T细胞免疫治疗技术目前处于临床前研究阶段，具有一定向下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，对于有关后续开展开展临床研究及药品开发的不确定性风险已进行了充分披露。
2、研发费用归集和结转的合规性。重组披露文件显示，远泰生物从事单克隆抗体和CAR-T细胞免疫治疗研发；“评估事项说明”项下显示，至评估基准日止，远泰生物自行研发的1项国内发明专利、10项美国发明专利申请、3项商标申请、1项商标以及3项域名注册证未纳入账面资产；“毛利率及其变动分析”项下显示，公司2017年用于授权的技术成果及专利相关研发费用在前期已经费用化，因而授权业务不存在成本；远泰生物审计报告显示，于资产负债表日在“无形资产”项下核算的仅包括非专利技术。请公司补充披露远泰生物对研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策。请会计师、财务顾问核查前述处理的合规性以及远泰生物与财务报表相关内部控制是否存在重大缺陷并发表明确意见。
答复：
一、关于研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策的说明
有关远泰生物研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策说明如下：
（一）研发费用的构成说明
远泰生物日常发生的研发费用是指是指在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，主要包括：
1、研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；
2、研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等部分人工费用以及外聘研发人员的劳务费用；
3、用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；
4、研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；
5、通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用；
6、与研发活动直接相关的其他费用，包括会议费、差旅费、办公费等。
（二）研发费用的归集、核算及结转说明
远泰生物设有研发部门，研发人员与其他人员有明确区分，研发支出按照研发人员的职工薪酬、材料费、固定资产折旧等明细项目进行归集核算，全部费用化。月末按照研发人员的项目工时结转不同的研发项目费用至管理费用-研发费。会计处理如下：
1、研发费用发生时
借：研发支出-费用化支出-职工薪酬
研发支出-费用化支出-折旧费
研发支出-费用化支出-材料费
贷：应付职工薪酬
累计折旧
原材料
2、月末按项目工时结转至管理费用-研发费用
借：管理费用-研发费用-XX项目
贷：研发支出-费用化支出
（三）研发费用处理的会计政策说明
远泰生物的内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
本次重组完成后，远泰生物将继续严格按照企业会计准则的规定对研发费用、无形资产进行会计核算。本次重组完成后，远泰生物将纳入南华生物的财务报表合并范围。基于本次重组远泰生物评估增值的专利等无形资产将体现南华生物合并财务报表上，并按准则规定进行逐年摊销。
二、独立财务顾问及会计师对无形资产相关会计处理的合规性以及远泰生物与财务报表相关内部控制是否存在重大缺陷的核查情况
（一）会计处理合规性的核查
截止本回复出具日，远泰生物及其子公司拥有1项国内发明专利、10项美国发明专利申请、3项商标申请、1项商标以及3项域名注册证。独立财务顾问及会计师对远泰生物的无形资产会计处理的合规性进行了核查，具体核查情况如下：
远泰生物的发明专利及专利申请为内部研究开发活动中形成。远泰生物在进行内部研发活动时设有单独研发部门，研发人员与其他人员有明确区分，研发支出按照研发人员的职工薪酬、材料费、固定资产折旧等明细项目进行归集核算。但由于远泰生物主要研发技术属于前沿科技，其研发过程中的项目未来是否能的形成研发成果、实现内部使用或对外授权等存在不确定性，相关内部研发项目无法明确划分属于研究阶段或开发阶段，研发支出也无法按照合理的标准在某项研究开发活动的不同阶段进行分配。根据企业会计准则规定，企业内部研究和开发无形资产，其在研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。对于无法区分研究阶段和开发阶段的研发项目支出，应将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。独立财务顾问及会计师对远泰生物研发费用的归集及研发项目构成、研发费用的发生情况进行了核查，认为远泰生物的发明专利及专利申请无账面价值符合企业会计准则的规定，体现了会计核算的谨慎性原则。
远泰生物的商标、商标申请及域名为企业多年经营过程中产生，与公司的日常研发活动无关。根据企业会计准则规定，外购的商标、域名按照购买价格确定其入账成本，对于自创的商标、域名实务中由于创设过程中对应费用难以确定或付出成本较少，通常直接费用化计入当期损失。独立财务顾问及会计师核查了上述商标、商标申请及域名的产生方式，认为远泰生物商标、商标申请及域名无账面价值符合企业会计准则规定。
远泰生物审计报告“无形资产”项下核算的非专利技术为远泰生物成立时，自然人股东吴力军、钱金红出资入股的非专利技术，非远泰生物日常研发活动形成，属于投资者投入的无形资产。根据企业会计准则，投资者投入的无形资产成本，应该按照投资合同或协议约定的价值确定无形资产的初始入账成本。独立财务顾问及会计师核查了非专利技术的产生方式及投资合同，认为远泰生物的非专利技术入账价值符合会计准则规定。综上所述，独立财务顾问及会计师认为，远泰生物无形资产相关会计处理的符合企业会计准则的规定。
（二）财务报表相关内部控制是否存在重大缺陷的核查
独立财务顾问及会计师在核查远泰生物与财务报告相关的内部控制时，对货币资金、采购与付款、销售与收款、存货与成本、工薪与费用、固定资产等重大交易流程执行了穿行测试程序及控制测试。经执行上述核查程序，独立财务顾问及会计师认为远泰生物的相关内部控制设计合理，与财务报表相关的内部控制得到了有效执行，与财务报表相关的内部控制不存在重大缺陷。
三、补充披露情况
针对上述有关“研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策”已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况六、主要资产负债及对外担保情况（六）会计政策及相关会计处理4、研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问及会计师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为远泰生物研发费用会计处理合规，远泰生物与财务报表相关内部控制不存在重大缺陷。
3、存货跌价准备计提的充分性。“标的资产股权评估情况”项下显示，远泰生物对价值503.55万元的库龄3年以内的单克隆抗体未计提任何减值。评估机构表示，根据被评估单位提供资料，并向行业专家进行访谈，评估基准日大量产成品为历年以来单克隆抗体生产过程中产生的副本，不能及时消化的原因有3点：①由于客户订制的单抗对应的抗原不一致，无法通用销售；②由于产成品的销售对象与销售市场的局限，无法大批量处理原有库存；③单抗产品在冰柜中-20℃的环境中保存，随着时间的推移，单抗产品的活性、效价有不同程度的衰减。鉴于前述原因，库龄3年以内的单克隆抗体未来年度适应其他客户需求而进行销售的时间和数量存在不确定性，请公司补充披露相关存货不计提任何减值的合规性。请会计师、财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、库龄3年以内的单克隆抗体产品不计提存货减值的合规性说明
根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应该按照成本与可变现净值熟低进行计量。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货存在下列情形时，通常表明存货的可变现净值低于成本：（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
在核查远泰生物单克隆抗体产品的存货跌价准备计提的合规性时，独立财务顾问、会计师会同评估师对行业专家（包括湖南师范大学生命科学学院教授刘中华、中南大学基础医学院免疫学系主任、教授余平）以及远泰生物技术人员及销售人员等相关人员进行了访谈并对存货进行了现场盘点和查看。通过访谈了解到库龄在3年以内的单抗产品，经妥善保存，效价无显著降低，与新批次产成品的效价及其行业客户认可度基本一致，不存在3年以内的单抗产品不适应市场需要和已过期且无转让价值的情况；同时，在实际销售过程中，目前远泰生物库龄在3年内的单抗产品采用与新批次产成品同样的定价政策进行正常销售，3年以内的单抗产品市场价格不存在大幅下跌的情况。报告期内营业收入中库龄在1-3年的单抗产品销售收入占营业收入的比例超30%，不存在3年以内的抗体出现过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌的情况。通过现场查看及存货盘点，远泰生物购置了世界先进的超低温冰箱、低温冰箱，严格按照单抗保存的要求对单抗产品进行了保存，存货状况良好，不存在因存货保管不善而导致效价降低的情况。
根据上述对远泰生物库龄、生物效价、定价政策及销售情况分析并结合存货盘点查看情况，库龄3年以内的单克隆抗体未来年度可以适应远泰生物现有客户及其潜在客户的需求，库龄3年以内的单克隆抗体效价不存在大幅下降、定价不存在大幅下降，其销售情况正常，保管情况良好。另外，远泰生物单克隆抗体的生产工艺流程已非常成熟，产品成本较低，产成品的毛利率较高，库存产成品的可变现净值高于其成本，远泰生物库龄在3年内的单抗产品不存在减值迹象。
综上所述，库龄3年以内的单克隆抗体产品不计提存货减值具有合规性。
二、补充披露情况
针对上述“库龄3年以内的单克隆抗体产品不计提存货减值的合规性说明”，在重组报告书“第四节交易标的的基本情况六、主要资产负债及对外担保情况（六）会计政策及相关会计处理3、存货跌价准备计提方法”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问及会计师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为远泰生物对库龄在3年以内的产品未计提减值准备的处理是合理的。
（二）交易标的评估的披露问题
1、收益法评估过程中，根据重组披露文件，远泰生物收入来自抗体销售、单克隆抗体制备及CAR-T CRO服务、CAR-T技术授权业务和其他业务。请公司结合远泰生物及竞争对手在细胞免疫疗法所处的各自技术节点及竞争优势情况，区分业务类型披露预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性。请评估机构、财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术目前处于临床前研究阶段，考虑到远泰生物目前在CAR-T细胞免疫治疗技术方面的研发上较行业领先企业如诺华等存在滞后，远泰生物未来的临床试验及药物开发存在不确定性。因此，在收益法预测时，预测的未来销售收入来源主要包括单克隆抗体销售、单克隆抗体制备服务、CAR-T CRO服务收入以及CAR-T技术授权业务收入，未考虑其新药研发成功而产生的收入增长，而只是针对目前公司现有的研发情况和收入结构对未来收入进行预测。
一、预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明
（一）单克隆抗体收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明
1、单克隆抗体收入预测过程、预测依据和预测合理性说明
（1）单克隆抗体收入预测过程
通过历史年度单克隆抗体平均销售单价预测单克隆抗体未来销售单价（国内销售以历史2年1期的平均国内销售单价655元/100uL对未来年度进行预测；国外销售以2017年1-6月的平均国外销售单价991元/100uL对未来年度进行预测）；通过历史年度抗体销量数据预测未来单克隆抗体销售数量。通过销售单价*销售数量来预测单克隆抗体销售收入。
（2）单克隆抗体收入预测依据及合理性说明
远泰生物抗体在国内销售时由于销售模式存在直营和代理两种方式，而公司对直营模式与代理模式的定价相差较大，每年直营与代理销售收入比例的变化会导致平均销售单价发生变化；另外，对于存在客户大批量一次性采购的情况，公司通常此时会在价格上给予一定程度的优惠，这也导致了历史年度平均销售单价有变化。远泰生物2015年度、2016年度、2017年1-6月国内单抗销售单价分别为639.36元/100uL、576.11元/100uL和750.53元/100uL，历史单价存在变动。因此，在预测销售单价时，以历史2年1期的平均国内销售单价655元/100uL对未来年度进行预测较为合理。
远泰生物抗体在对外销售时，与国内市场定价政策不同，不同成份的抗体销售价格不一致；定价政策会充分考虑市场热点和需求。当期热度高的单抗，价格会相应调高；另外，外销的抗体的品质稳定，远泰生物享有充分的对外定价权。远泰生物2015年度、2016年度、2017年1-6月国外单抗销售单价分别为852.42元/100uL、884.52元/100uL和991.01元/100uL，选择以最接近现行市场的价格991.01元/100uL作为未来境外销售单价的预测最能反映目前情况，预测具有合理性。
对于单抗销售数量的预测，国内以2017年1-6月的销量预测2017年7-12月的销量，国外按2017年1-6月销量的80%预测2017年7-12月的销量。预测国内外销售2018-2020年每年比上年增长20%，预测2021年每年比上年增长15%，预测2022年比上年增长10%，从2023年开始保持稳定。预计销售数量增长的合理性说明如下：
（1）单抗销售对象为科研机构、高校、国际顶级生物公司，用于抗体研究、提供抗体贴牌销售。一般情况下，国外科研经费是上半年拨款，上半年签订合同实现销售相对较大，基于谨慎考虑，故预测国外2017年下半年销量为上半年销量的80%；
（2）单抗销售重新定位：远泰生物原定位为生产基地，现大力狠抓国内市场；
（3）拓宽销售渠道：逐渐加强国内外市场的推广和销售力度，建立更多的国内外经销商或者品牌代工企业，以增加远泰生物的抗体的销售额；
（4）国内科研经费逐年增加：由于科研用检测试剂在生物医药实验研究中处于基础地位，应用十分广泛，市场需求空间较大。我国生物产业也处于快速增长阶段，每年国家财政，包括地方财政和基础研究基金都投入不低于上一年度的科研经费，给全国各大研究机构进行科学研究。因此，市场对于科研用抗体的需求量也随之增加；
（5）抗体种类丰富：每年远泰生物根据行业研究热点，进行细胞株的研发，2008年底，远泰生物自主研发抗体只有200余种，从2009年至今，平均每年增加200种抗体，经过多年的研发与生产，远泰生物自主平台现有约2000种单克隆细胞株，每种细胞株对应公司的一类抗体。
2、单克隆抗体成本及毛利率预测过程、预测依据和预测合理性说明
（1）单克隆抗体成本的预测过程
通过历史年度单克隆抗体历史平均单位成本并考虑生产过程中产生的副本应分摊的成本来确定未来单位单抗成本，以预测的单位单抗成本*销售数量确定单克隆抗体销售成本。
（2）单克隆抗体成本的预测依据及合理性说明
境内销售的单克隆抗体的成本包括两部分：
①按销量分摊的营业成本
根据2015年度、2016年度及2017年1-6月的历史数据，历史单位成本分别为31.42元/100uL、33.90元/100uL、26.82元/100uL，成本率分别为6.1%、6.5%、5.1%，成本率变化的原因为：远泰生物生产抗体是采取将细胞株直接注射进入小鼠体内，由小鼠培养生产，再抽取腹水产出抗体的方式，单抗生产过程中的产量无法人为精准控制，从而导致分摊至销售成本的部分无法控制。由于历史单位成本的变动幅度不大，评估时取历史平均单位成本31元/100uL对未来单抗单位成本进行预测较为合理。
②生产过程中产生的副本应分摊的营业成本
考虑到远泰生物在抗体生产过程中为保证其产品质量的稳定性会不可避免产生大量的副本，由于其销售对象与销售市场的局限，并且抗体效价随时间推移降低，超过3年无法销售，因此在未来成本预测时考虑此产品副本的损耗，并按历史年度抗体的存货跌价损失占单抗营业成本的平均比例110%进行预测。
境外销售时均为母公司销售给境外子公司（ProMab公司）再对外销售，因母公司销售给ProMab公司的单价历年均为80美金/100uL。因此，预测未来年度的成本时假定单价仍保持不变（不考虑汇率变动），按2017年1-6月的平均汇率6.8847元换算为人民币单价为550.78元/100uL具有合理性。
（3）单克隆抗体毛利率预测过程、预测依据和预测合理性
单克隆抗体业务毛利率预测为根据单抗收入与成本的预测结果计算得出，在收入成本合理的情况下，毛利率预测具有合理性。
综上所述，单克隆抗体收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据具有合理性。
（二）单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明
1、单克隆抗体制备服务收入预测过程、预测依据和预测合理性说明
（1）单克隆抗体制备服务收入预测过程
根据历史单克隆抗体制备服务收入增长率对单抗制备服务的未来收入增长率进行预测。
（2）单克隆抗体制备服务收入预测依据及合理性说明
从历史数据看，2016年单克隆抗体制备服务收入较上年增长率为39%，2017年上半年收入占2016年全年收入的54%，单克隆抗体制备服务收入处于增长态势。评估时按照单克隆抗体制备服务销售收入的历史增长率对未来增长进行预测，预测2017年7-12月销售收入为上半年的80%，预测2018-2020年每年比上年增长20%，预测2021-2022年每年比上年增长15%，从2023年开始保持稳定。预测合理性说明如下：
抗体制备服务与自身抗体研发紧密相关，系应客户要求，重新培养细胞株生产抗体，近年来持续保持增长。远泰生物的单抗制备服务主要有2种模式，一种是由客户提供抗原，远泰生物研发提供10个细胞株供其选择其中2株，如生产抗体则另外加计费用，一般是600美元一个克隆；另一种是由远泰生物生产抗原，其中包括原核表达、真核表达、多肽合成并藕连3种方式，每种方式收费标准不同。虽然最终提供给客户的产品主要为单克隆抗体，但不是按提供抗体数量收费，而是按表达形式的不同、试验的难易程度、提供服务的内容以及提供的产品类型定价。基于远泰生物研发能力较强、品牌的提升以及蛋白及抗体药物作为生物医疗的明星科研热点方向越来越受到药厂和研发机构的青睐，而抗体作为科研热点重要的研究工具之一，抗体制备服务的市场需求将逐年增大，预测2018-2020年每年比上年增长20%，预测2021-2022年每年比上年增长15%具有合理性。
2、CAR-T CRO服务收入预测过程、预测依据和预测合理性说明
（1）CAR-T CRO服务收入的预测过程
根据历史CAR-T CRO服务收入增长率对CAR-T CRO服务的未来收入增长率进行预测。
（2）CAR-T CRO服务收入预测依据及合理性说明
远泰生物2015年、2016年、2017年1-6月实现的CAR-T CRO服务收入分别为231.34万元、761.20万元、604.92万元，历史年度收入保持了持续快速增长。2016年CAR-T CRO服务收入2016年收入较上年增长率为229%，2017年上半年收入占2016年全年收入的79%。根据历史的增长情况、未来CAR-T疗法巨大的市场前景以及ProMab公司的技术品牌优势等，评估师保守估计CAR-T CRO服务收入未来5年（2018-2022年）预计增长率分别为25%、25%、25%、15%、10%。
远泰生物子公司ProMab公司是美国较早从事CAR-T免疫治疗CRO服务的企业，经过多年努力研发，已经完全掌握了从抗体重组、载体病毒构建、细胞转导的全部技术，在免疫治疗行业内具有较高的知名度，受到了极大关注，预计未来将吸引越来越多的合作者订单和委托开发的客户；同时经过多年的CAR-T CRO服务经验的积累，ProMab公司品牌的CAR-T CRO服务也越来越被业内认可，随着品牌效应的凸显，预计未来服务收入逐年增长。因此，上述评估预测依据具备合理性。
3、单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务成本、毛利率预测过程、预测依据及预测合理性
（1）单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务成本预测过程
由于研发过程的特殊性，单克隆抗体制备服务、CAR-T CRO服务两项服务的辅料成本及人工费无法精准区分，故合并进行预测。
抗体制备服务成本及CAR-T CRO服务成本具体分为三部分：
①国内采购直接材料成本
2015、2016、2017年1-6月从国内采购的单抗成本占抗体制备收入的比例分别为35.47%、69.19%、63.04%，预测过程中，考虑到因服务类型、行业近期热点不同、服务的收费不同等，评估师按照近1年1期的平均占比66%对未来年度国内采购直接成本进行预测。
②国外辅助材料成本
按历史年度国外辅助材料成本占总体服务收入的平均比例（23%）对未来年度进行预测。
③人工成本
根据远泰生物人员配置情况，以2016年的年远泰生物人均工资30.5万元为基数，考虑每年人工费用上涨10%对人工成本进行预测。
（2）单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务成本预测依据及合理性说明
从上述单克隆抗体制备服务成本及CAR-T CRO服务成本预测过程可知，成本的预测依据为历史年度的平均成本数据，考虑到公司的成本结构变动情况不大，使用历史年度数据进行成本预测具有合理性。
（3）单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务毛利率的预测过程、预测依据及合理性说明
单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务毛利率预测为根据单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务收入与成本的预测结果计算得出，在收入成本合理的情况下，毛利率预测具有合理性。
综上所述，单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据具有合理性。
（三）CAR-T技术授权业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明
1、CAR-T技术授权业务收入预测过程、预测依据及预测合理性
（1）CAR-T技术授权业务收入的预测过程
CAR-T技术授权业务收入的预测为根据远泰生物目前已签订的授权业务合同以及授权意向合同等进行预计。
（2）CAR-T技术授权业务收入的预测依据及合理性
2017年1-6月CAR-T 技术授权收入为137.69万元。评估师预计未来5年（2018-2022年）的CAR-T技术（专利）授权业务收入均为550.77万元，较2017年有较大幅度的增长。有关预测的依据及合理性说明如下：
远泰生物主要自2017年上半年开始开展CAR-T技术（专利）授权业务，包括远泰生物子公司ProMab公司对A Capital Ltd（鉴于远泰生物子公司与该被许可方签署的保密协议，因而对被许可方名称进行了简化）公司以及ProMab公司对哈尔滨医科大学附属第一医院血液科及黑龙江省血液肿瘤研究所的专利技术授权许可。其中，与A Capital Ltd签订的《许可协议》约定该公司可在大中华区使用ProMab公司研发的数项专利及相关技术成果，授权期间ProMab公司首期合同收费金额为65万美元（约合人民币447万元），截止2017年上半年已收取20万美金（约合人民币137.69万元），后续根据被授权方的利用上述技术及相关专利的情况及国家食品药品监管局对于被授权方研发药品的审批情况等，收取相应的后期费用。如被授权方利用ProMab公司研发的药品最终获得国家食品药品监管局批准，被授权方将合计向ProMab公司支付后期费用190万美元（约合人民币1,308万元）。另外，根据2017年9月ProMab公司与桂林市福慧健康产业投资有限公司（以下简称“桂林公司”）达成的《合作投资备忘录》，预计ProMab公司将与桂林公司合资设立公司，并将其在美国已有的和正在申请的享有自主知识产权的专利技术和靶标序列，以技术授权的方式给成立的合作公司在大中华区使用，并收取相应的技术授权费。
从上述ProMab公司已达成或初步达成的专利技术授权协议可以看出，其CAR-T专利技术的先进性已得到行业内的认可。一方面在国内与医院及研究所合作，通过其自身的技术优势，并借助外部的资金与科研力量进行临床试验，ProMab公司享有除合作方所在医院以外其他范围的所有权利；另一方面通过开展CAR-T专利技术授权许可，签订了预计合同金额255万美元（约合人民币1,755万元，目前已实现137.69万元收入）；与此同时，ProMab公司计划与国内公司合作，以技术入股设立新公司，并开展CAR-T技术临床研究，同时进行专利技术授权以获得相应授权费用。
另外，ProMab公司经过多年的的技术开发，研发出自主潜在有价值的靶点（血液瘤和实体瘤），这些靶点都拥有对外技术转让的价值。同时，ProMab公司申请了10项CAR-T方面的美国专利，其中有3项已经申请国际专利，目前已授权的2家单位仅在中国市场，考虑到全球其他市场（如欧洲、美国等）以及随着免疫治疗越来越成熟，可授权的国家和市场将会越来越多。ProMab公司未来授权项目的成熟度会随着现有的动物模型数据项目到临床研究数据项目的推进而进一步成熟，其授权市场的广度和授权价格都也将得到提升。
综上所述，CAR-T技术授权业务收入的预测依据具有合理性。
2、CAR-T技术授权业务成本、毛利率预测过程、预测依据及预测合理性
专利及相关技术的授权许可业务无成本，故成本预测为零，毛利率为100%。
综上所述，技术授权业务业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据具有合理性。
二、补充披露情况
针对上述“预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明”已在重组报告书“第五节标的资产股权评估情况一、远泰生物100%股权评估情况（五）收益法评估方法和评估参数 2、收益指标的选取”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问及评估师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为远泰生物不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据具有合理性。
2、资产基础法评估过程中，本次评估选用14.48%作为委托评估专有技术价值的折现率，选用16.48%作为委托评估申请专利价值的折现率（考虑是否能取得发明专利证书具有不确定性，故考虑特别风险2%）；但收益法评估过程中，公司选用12.10%作为评估交易标的整体股权价值时的折现率。请公司结合交易标的核心资产和核心优势情况，补充披露前述折现率选取存在重大差异的主要原因及合理性。请评估机构、财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、折现率选取存在重大差异的原因合理性分析
折现率，又称期望投资回报率，取决于资产的流动性和风险，资产流动性越高，所承担的风险相对最小，期望投资回报率越低；反之，资产流动性越低，所承担的风险相对最高，期望投资回报率越高。折现率均采用选取对比公司进行分析计算的方法来确定。
本次评估中的三个折现率存在差异，主要由于：
1、收益法是对整体资产的组合进行评估，资产基础法是对单项无形资产进行评估。相对于公司整体资产组合而言，无形资产风险较高，其风险回报率要求相应高于资产组合的资产收益率，即收益法采用的折现率。因此，无形资产评估的折现率高于收益法评估的折现率；
2、无形资产构成中，一是专有技术，二是发明专利申请，因远泰生物发明专利申请尚处于申请阶段，未下达发明专利证书，是否能取得发明专利证书具有不确定性，故追加特别风险。因此，评估发明专利申请采用的折现率高于评估专有技术采用的折现率。
3、无形资产评估采用销售收入分成法，回报率口径为税前，而收益法折现率口径为税后。这也是导致无形资产折现率高于收益法折现率的原因之一。
综上所述，公司认为远泰生物折现率选取存在差异具备合理性。
二、补充披露情况
针对上述“折现率选取存在重大差异的原因及合理性”已在重组报告书“第五节标的资产股权评估情况二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析（二）本次交易定价公平合理性分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问及评估师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为远泰生物折现率选取存在差异具备合理性。
3、资产基础法评估过程中，纳入本次评估范围的长期股权投资Promab的评估价值为351.49万元，评估增值344.79万元；远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，评估增值7,620.78万元；远泰生物各类业务收入、成本、毛利率情况显示，2016年和2017年半年度收入和毛利润主要来自单克隆抗体制备及CAR-T CRO服务。请公司补充披露对长期股权投资的评估过程；长期股权投资评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异的主要原因。请评估机构、财务顾问核查其合理性并发表明确意见。
答复：
一、采用资产基础法评估远泰生物的长期股权投资时的评估过程说明
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有100%控制权的长期股权投资1笔，母公司层面账面价值共计66,931.00元。中瑞评估依据远泰生物长期股权投资明细账，向远泰生物收集相关的投资协议、企业境外投资证书、对外贸易经营者备案登记表等文件，以及远泰生物的审计报告、评估基准日财务报表等资料并与资产评估申报表所列内容进行核对。中瑞评估向远泰生物了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：采用同一评估基准日，采用与母公司一样的评估方法对子公司的各项资产、负债进行评估。以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。经中瑞评估对远泰生物子公司ProMab公司进行整体评估后，评估认定ProMab公司评估基准日的净资产评估值为3,514,858.90元。因而，中瑞评估评估认定远泰生物长期股权投资的价值为3,514,858.90×100%=3,514,858.90元。
二、长期股权投资评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异的主要原因说明
1、评估方法不同
资产基础法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从企业资产状况来看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力的角度估值资产价值。一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如公司资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。对于持续经营企业来说，其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身价值，而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素，充分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配置，作为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。
由于资产基础法与收益法评估逻辑上的差异，长期股权投资采用资产基础法进行评估时，是单独对被投资单位进行整体评估，即以ProMab公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定ProMab公司价值的评估方法。长期股权投资资产基础法评估增值原因是远泰生物会计准则对控股长期投资采用成本法核算，账面值为设立子公司的开办费用6.69万元，其账面价值并未体现出ProMab公司历年经营的损益情况。
在采用收益法整体评估时，是将公司本部远泰生物及全资子公司ProMab公司以合并口径进行预测。考虑到远泰生物纳入评估范围的长期股权投资共一家，为全资子公司。在业务上，远泰生物为生产中心，全资子公司ProMab公司为研发中心；远泰生物负责国内销售及技术服务，ProMab公司负责国外销售及技术服务，故收益法评估采用合并口径。收益法整体评估每年预测净利润来自于母公司与全资子公司ProMab公司。其中，预测2017年7-12月、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年及稳定期母公司远泰生物的净利润分别为61.03万元、344.38万元、466.15万元、650.32万元、798.66万元、956.51万元，子公司ProMab公司净利润分别为39.60万元、226.85万元、287.32万元、357.27万元、424.74万元、445.53万元、475.05万元。通过上述预测净利润计算自由现金流折现来确定企业的整体价值。
因此，评估方法和评估逻辑的不同会导致长期股权投资资产基础法评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异。
2、子公司的专利申请评估结果体现在母公司评估结果中
ProMab公司拥有“CAR-T CELLS HAVING REPLICATED ACTIVATION MOTIFS IN ACO-STIMULATORY DOMAIN”等10项美国发明专利申请，清单如下：
■
以上10项发明专利申请均在美国申请临时保护，其中有3项已经转为国际专利申请，具体明细如下：
■
该10项专利申请由母公司远泰生物与子公司ProMab公司共同持有。考虑到ProMab公司系远泰生物的全资子公司，在进行资产基础法评估时，将该10项专利申请纳入母公司的无形资产进行评估，评估结果933万。长期股权投资的评估结果未体现以上专利申请的价值。
综上所述，长期股权投资资产基础法评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异具备合理性。
三、补充披露说明
针对上述“长期股权投资的评估过程”已在重组报告书“第五节标的资产股权评估情况一、远泰生物100%股权评估情况（三）评估事项说明6、长期股权投资”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问及评估师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为长期股权投资资产基础法评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异具备合理性。
（三）重大风险提示的披露问题
1、交易标的技术方面，请公司结合交易标的及其竞争对手目前所处的各自技术节点及研发实力对比情况，补充披露交易标的技术方面的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于交易标的技术方面风险的补充披露
结合交易标的及其竞争对手目前各自所处的技术节点和研发实力对比情况，关于交易标的的技术方面风险补充披露如下：
“（三）技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险
远泰生物的核心技术CAR-T细胞免疫治疗目前仍处于临床前研究阶段，而目前在CAR-T行业内领先的竞争对手如诺华、Kite等已实现CAR-T药物上市。同时，在研发资金投入及人才投入方面，远泰生物与行业领先竞争对手仍存在较大差距，在核心技术及市场占有率方面与行业领先竞争对手相比不存在明显优势。提请投资者关注远泰生物与行业领先竞争对手相比，在研发所处技术节点上存在的滞后以及在研发实力方面与行业领先竞争对手存在的差距的风险。”
针对上述关于“技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险”已在重组报告书“重大风险提示”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司在技术研发方面与行业领先竞争对手存在较大差距的风险已进行了充分披露。
2、交易标的市场容量方面，重组材料显示，从全球范围看，目前细胞免疫治疗（CAR-T疗法）技术大部分仍处于临床前研究或临床阶段，下游客户尚未形成规模。请公司补充披露交易标的行业或市场容量相关风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于交易标的行业市场容量相关风险的补充披露
关于交易标的的行业市场容量相关风险补充披露如下：
“（五）市场容量的不确定性风险
目前，CAR-T细胞免疫治疗领域大部分企业均处于临床前研究或临床阶段，下游客户尚未形成稳定规模。虽然根据相关机构预测未来CAR-T细胞免疫治疗市场广阔，但可能由于治疗费用昂贵、治疗效果未达预期、其他新型治疗技术的出现等导致行业市场容量不达预期。”
针对上述关于“市场容量的不确定性风险”已在重组报告书“重大风险提示”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司行业市场容量存在的不确定风险已进行了充分披露。
3、市场容量预测方面，公司在重组材料中披露，中国细胞免疫治疗的潜在市场超过2,000亿元。请公司补充披露前述预测涵盖的未来区间，中国目前癌症治疗领域总的市场容量情况，复核前述关于细胞免疫治疗在中国市场容量的预测是否谨慎客观，并结合标的资产目前技术情况补充披露前述市场容量对交易标的的实际影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于目前癌症治疗整体市场容量情况及细胞免疫治疗市场容量谨慎性的说明
（一）中国细胞免疫治疗潜在市场规模超2,000亿数据来源说明
根据浙商证券《布局CAR-T与TCR-T细胞治疗，挖掘千亿市场“驱动因素”》的研究报告，预测中国的CAR-T与TCR-T（注：均属于细胞免疫治疗）潜在市场规模超2000亿元。
（二）针对细胞免疫治疗市场容量预测谨慎性的复核说明
重组报告书中对细胞免疫治疗总体市场进行的预测参考了市场公开的研究报告，但考虑到本次收购标的公司远泰生物仅涉及CAR-T一种细胞免疫治疗方法，公司对细胞免疫治疗市场规模的预测数据进行补充披露，专门单独针对CAR-T细胞免疫治疗的市场容量进行了补充说明。有关新增披露内容如下：
“临床研究已证实CAR-T细胞治疗对血液肿瘤的显著疗效，但在实体肿瘤治疗方面由于技术难题尚未解决，短期内上市可能性较小，西南证券研究所对CAR-T细胞治疗血液肿瘤的市场空间进行了预测。根据西南证券研究报告，目前CAR-T细胞治疗主要用于其他治疗无效果的血液肿瘤患者，属于末线治疗，这些患者病情都属于晚期，生存期较短，故仅考虑每年新发病的患者。西南证券研究所预计在中国的目标人群约为6.9万人，国外治疗费用为40万美元左右，假设国内定价40万元人民币，渗透率为50%，CAR-T市场空间约为138亿。”
二、市场容量数据对于交易标的影响分析
交易标的远泰生物目前CAR-T细胞免疫治疗技术仍处于临床前研究阶段，尚未应用到实际治疗中，CAR-T细胞免疫治疗的市场容量数据目前与远泰生物的经营业绩的直接关联度较低。
针对CAR-T细胞免疫治疗市场容量数据与交易标的经营业绩关联度较低的事项，补充披露以下风险提示：
“（六）细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险
远泰生物目前CAR-T细胞免疫治疗技术仍处于临床前研究阶段，尚未应用到实际治疗中，虽然CAR-T细胞免疫治疗市场容量较大，但相关市场容量数据与远泰生物现阶段经营业绩关联度较低，远泰生物的CAR-T细胞免疫治疗技术未来能否应用到治疗中存在不确定性。提请投资者关注CAR-T细胞免疫治疗市场容量与远泰生物现阶段经营业绩关联度较低的风险。”
三、补充披露情况
针对上述“CAR-T细胞免疫治疗的市场容量及对远泰生物的影响”已在重组报告书“第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大”及“第八节管理层讨论与分析二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析（一）远泰生物所属行业情况3、单克隆抗体及细胞免疫治疗市场容量及发展前景”中进行了修订并补充披露。
针对上述关于“细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险”已在重组报告书“重大风险提示”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为公司针对CAR-T细胞免疫治疗的市场容量及对远泰生物的影响进行了补充披露，有关披露内容具备谨慎性。
（四）其他问题
1、重组材料显示，本次交易对手方易银沙目前为湖南师范大学教授，且为多家公司的股东和法定代表人。请公司、财务顾问和律师核查相关行为是否符合教育部门相关规定，是否对本次股权转让形成障碍。
答复：
一、易银沙的任职及对外投资情况
（一）易银沙在交易对方任职情况
根据易银沙出具的《调查表》并经查验远泰生物职工大会决议文件，截至本回复出具日易银沙并未在远泰生物担任任何职务。
（二）易银沙在其他单位的任职情况及对外投资情况
根据易银沙出具的《调查表》并经查验，除持有远泰生物4%的股权外，易银沙在其他单位的任职和投资情况如下：
■
二、易银沙的相关行为是否符合教育部门的相关规定
根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）的规定：“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批”。
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）要求，直属单位和直属高校的司局级以上领导干部（含已退休）、部机关处级以上干部在企业的兼职情况需报送。
教育部《关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6号）规定：“高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在所属企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）的规定执行”。
根据中共教育部党组《关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》（教党[2016]39号）的规定：“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励”。
根据易银沙出具的说明并经查验湖南师范大学网站，易银沙在湖南师范大学预防医学系担任教授职务，未担任领导职务，其不属于教育部门上述规章或规范性文件所规范的对象。因此，其对外投资或兼职（任职）情形未违反教育部门的相关规定。
三、易银沙的任职及对外投资情况是否对本次股权转让形成障碍
根据易银沙出具的《调查表》及相关承诺文件、交易各方签署的股权转让协议并经查验远泰生物历次股权变更的工商登记文件，易银沙在高校任职的情形不影响其股东资格，易银沙所持远泰生物4%的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；其所持远泰生物股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍该等股权权属转移的其他情况，不会形成本次股权转让的障碍。
四、独立财务顾问及律师发表的明确意见
经核查，独立财务顾问及律师认为易银沙担任湖南师范大学教授，且为多家公司的股东和法定代表人的情形，未违反教育部门的有关规定，不会对本次股权转让形成障碍。
2、重组披露文件显示，审议本次重组方案的董事会和监事会决议中均存在董事和监事投弃权票的情形，请公司补充披露投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因。
答复：
一、投弃权票的董事、监事的具体信息
根据南华生物医药股份有限公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十九次次会议的决议文件，南华生物医药股份有限公司董事李滔、监事陈元在本次重组的董事会和监事会表决中投弃权票。公司董事李滔、监事陈元的具体信息如下：
李滔，女，1970年出生，硕士研究生学历，毕业于中共中央党校研究生院经济学专业；1992年6月至2016年7月，任湖南省财政厅处长；2016年7月至今，任湖南财信金融控股集团有限公司任党委委员、副总经理。2017年6月12日至今，任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事，任职期限至2017年12月18日。
陈元，男，1981年出生，研究生学历，毕业于西南政法大学法学专业，中国注册会计师；2009年8月至2010年7月，先后任北京大公天华会计师事务所湖南分所（现天职国际会计师事务湖南分所）助理审计员、湖南清源律师事务所实习律师；2010年8月至2013年9月，任重庆市人民检察院第二分院助理检察员；2013年9月至2016年12月，任长沙市人民检察院任检察员；2016年12月至今，任职于湖南财信金融控股集团有限公司审计部工作，2017年9月起任审计部副总经理。2017年11月30日至今，任南华生物医药股份有限公司第三届监事会监事，任职期限至2017年12月18日。
二、投弃权票的具体原因
公司董事李滔、监事陈元认为鉴于本次重大资产购买的标的公司涉及生物医药行业的专业领域，因此，在仔细审阅本次重组相关议案的基础上，按照法律法规和公司章程规定的表决程序，审慎表决，公司董事李滔在本次重大资产重组的董事会上投出弃权票，监事陈元在本次重大资产重组的监事会上投出弃权票。
三、补充披露情况
针对上述“投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因”已在重组报告书“重大事项提示五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行完成的决策程序”及“第一节本次交易概况二、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行完成的决策程序”中进行了补充披露。
南华生物医药股份有限公司
2017年12月12日
证券代码：000504 证券简称：南华生物上市地点：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
重大资产购买
报告书（草案）摘要（修订稿）
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独立财务顾问
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二○一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意南华生物医药股份有限公司在《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担相应的法律责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担相应的法律责任。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担相应的法律责任。
资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连相应的法律责任。
修订说明
本公司已根据深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第29号），对本重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易标的存在的技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险、开展临床研究及药品开发的不确定性风险、市场容量的不确定性风险、细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险，详见本报告书“重大风险提示”。
2、补充披露了交易标的所处研发节点的技术门槛和市场竞争情况、竞争优势以及往下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，详见本报告书第八节管理层讨论与分析之二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析之（二）核心竞争力及行业地位之 2、行业地位及竞争优势。
3、补充披露了交易标的研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策，详见本报告书第四节交易标的的基本情况之六、主要资产负债及对外担保情况之（六）会计政策及相关会计处理之 4、研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策。
4、补充披露了存货跌价准备计提的会计政策，详见本报告书第四节交易标的的基本情况之六、主要资产负债及对外担保情况之（六）会计政策及相关会计处理之 3、存货跌价准备计提方法。
5、补充披露了预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明，详见本报告书第五节标的资产股权评估情况一、远泰生物100%股权评估情况（五）收益法评估方法和评估参数 2、收益指标的选取。
6、补充披露了折现率选取存在重大差异的原因及合理性，详见本报告书第五节标的资产股权评估情况之二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析之（二）本次交易定价公平合理性分析。
7、补充披露了长期股权投资的评估过程，详见本报告书第五节标的资产股权评估情况之一、远泰生物100%股权评估情况之（三）评估事项说明之 6、长期股权投资。
8、补充披露了CAR-T细胞免疫治疗的市场容量及对远泰生物的影响，详见本报告书第一节本次交易概况之一、本次交易的背景和目的之（一）本次交易的背景之 2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大及第八节管理层讨论与分析之二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析之（一）远泰生物所属行业情况之 3、单克隆抗体及细胞免疫治疗市场容量及发展前景。
9、补充披露了投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因，详见本报告书重大事项提示之五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序之（一）本次交易已履行完成的决策程序及第一节本次交易概况之二、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序之（一）本次交易已履行完成的决策程序。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司于2017年12月2日召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权，交易金额为5,130万元。
根据《股权转让协议》，购买远泰生物54%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》生效后15个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元，占本次交易总金额的50%；标的股权交割完成后15个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元，占本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物54%的股权，远泰生物将成为南华生物的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议，南华生物和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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注：（1）标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
三、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日，远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值7,620.78万元，增值率为389.57%；按成本法评估价值为3,558.91万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值1,602.70万元，增值率为81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物54%股权的最终交易价格为5,130万元，相比远泰生物的评估值折价约0.80%。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将拓展生物医药新领域
本次交易前，南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领域的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展生物医药新领域。
本次收购的标的公司远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
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注：实际数来自于上市公司披露的年报及半年报
本次交易完成后，上市公司2016年度资产总额及营业收入均有所上升，但由于2016年度远泰生物评估增值的无形资产摊销影响，导致2016年度备考利润较上市公司2016年度实际数有所下降。
本次交易完成后，上市公司2017年上半年的资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益等财务指标均有所增加。
五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2017年7月26日，公司发布了《重大事项停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年7月26日起停牌并于2017年8月9日转入重大资产重组停牌。
2017年8月26日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2017年8月26日起继续停牌。
2017年9月25日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
2、2017年9月18日，湖南出版集团召开集团党委会会议，审议同意了向南华生物转让其所持有的远泰生物40%股权。
2017年9月20日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物10%股权。
3、2017年9月25日，远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物54%股权的议案。
4、2017年10月10日，南华生物召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提议召开南华生物2017年度第二次临时股东大会。
5、2017年10月25日，南华生物召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司于2017年10月26日起继续停牌，并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
6、2017年11月14日，湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》（湘文资委函[2017]25号），批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式，将其持有的远泰生物40%股权转让给南华生物。
7、2017年12月2日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，以6票通过1票弃权（董事李滔由于本次交易购买的标的公司涉及生物医药行业的专业领域，基于审慎考虑投弃权票）审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。召开第九届监事会第十九次临时会议，以2票通过1票弃权（监事陈元由于本次交易购买的标的公司涉及生物医药行业的专业领域，基于审慎考虑投弃权票）审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
8、2017年12月2日，南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收购远泰生物54%股权事宜签订了《股权转让协议》。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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（下转154版）
