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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。控股股东及其一致行动人自承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的南华生物股份。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截止目前，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有任何南华生物股票。本次交易中，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员存在新增持有南华生物股票的情况，对于该等新增股份的减持，上市公司董事、监事、高级管理人员届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本公司的退市风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。本公司2015年度归属于母公司股东的净利润为-2,121.80万元，2016年度归属于母公司股东的净利润为2,175.61万元，截止2017年9月30日归属于母公司股东的净利润为-2,049.08万元（未经审计）。截止2017年9月30日，本公司归属于母公司股东的净资产为-1,522.17万元（未经审计）。如公司2017年期末归属于母公司股东的净资产为负值的，则深交所可能对公司实行退市风险警示。另外，因本次交易上市公司收购资金来源于债务融资，融资成本将增加公司的财务费用，从而可能对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。

（二）本次交易可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易标的的估值风险

本次交易对于交易标的远泰生物100%股权采用了收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2017年6月30日为评估基准日，远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，较其经审计母公司报表口径股东全部权益增值7,620.78万元，增值率389.57%。上述资产的具体评估情况请参见重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况”及《远泰生物评估报告》。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期进而影响资产估值的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，远泰生物将成为公司的控股子公司，上市公司在生物医药行业拓展了新的领域。由于标的资产所处的细胞免疫治疗领域与公司目前的干细胞存储业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，南华生物和远泰生物仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购远泰生物54%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果远泰生物未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易未约定业绩补偿的风险

本次交易已采取相关措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交易标的所处行业研发风险较高，本次交易标的资产评估增值率较高，且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、标的公司项目研发效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或较大减值，而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险。

二、交易标的有关风险

（一）研发失败风险

远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发。远泰生物在CAR-T细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，未来预计还将投入较大研发经费。由于细胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值，符合市场需求的产品或研发成果，将给公司的盈利能力带来不利影响。

（二）核心技术开发及应用的不确定性风险

远泰生物从事的CAR-T细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，该项技术在治疗肿瘤特别是血液瘤方面具有良好临床效果，但在实体瘤治疗方面仍存在技术难题，而且治疗费用昂贵。如标的公司未来不能按计划推进研发进程并取得良好研发效果从而无法攻克CAR-T存在的技术难题，或者取得研发成果后由于治疗费用昂贵而无法实现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司的生产经营带来重大不利影响。

（三）技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险

远泰生物的核心技术CAR-T细胞免疫治疗目前仍处于临床前研究阶段，而目前在CAR-T行业内领先的竞争对手如诺华、Kite等已实现CAR-T药物上市。同时，在研发资金投入及人才投入方面，远泰生物与行业领先竞争对手仍存在较大差距，在核心技术及市场占有率方面与行业领先竞争对手相比不存在明显优势。提请投资者关注远泰生物与行业领先竞争对手相比，在研发所处技术节点上存在的滞后以及在研发实力方面与行业领先竞争对手存在的差距的风险。

（四）开展临床研究及药品开发的不确定性风险

远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术目前处于临床前研究阶段，计划在研发成熟后的未来期间进行临床研究和药品开发。考虑到远泰生物目前CAR-T细胞免疫治疗仍处于临床前研究阶段，未来能否顺利开展临床研究存在不确定性，同时，CAR-T细胞免疫治疗技术属于前沿科技，药品开发难度较大且需要大量投入。提请投资者关注远泰生物开展临床研究及药品开发的时间及最终结果存在不确定性的风险。

（五）市场容量的不确定性风险

目前，CAR-T细胞免疫治疗领域大部分企业均处于临床前研究或临床阶段，下游客户尚未形成稳定规模。虽然根据相关机构预测未来CAR-T细胞免疫治疗市场广阔，但可能由于治疗费用昂贵、治疗效果未达预期、其他新型治疗技术的出现等导致行业市场容量不达预期。

（六）细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险

远泰生物目前CAR-T细胞免疫治疗技术仍处于临床前研究阶段，尚未应用到实际治疗中，虽然CAR-T细胞免疫治疗市场容量较大，但相关市场容量数据与远泰生物现阶段经营业绩关联度较低，远泰生物的CAR-T细胞免疫治疗技术未来能否应用到治疗中存在不确定性。提请投资者关注CAR-T细胞免疫治疗市场容量与远泰生物现阶段经营业绩关联度较低的风险。

（七）行业监管和产业政策变化的风险

远泰生物从事单克隆抗体产品的研发以及CAR-T细胞免疫治疗研发，相关领域行业监管体系处于建立完善过程中，国家产业政策对于生物产业采取大力支持的态度。

国家产业政策的支持有利于远泰生物所处行业的有序规范和健康成长，同时也要求远泰生物在生产、经营的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

（八）核心技术泄密与核心技术人员流失风险

远泰生物在单克隆抗体研发、CAR-T细胞免疫治疗领域拥有多项核心技术，这些技术来源于公司多年的原始创新和引进消化吸收再创新，是远泰生物持续盈利能力的保障，也是远泰生物市场竞争力的重要体现。

虽然远泰生物建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但如果远泰生物核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给远泰生物的竞争力带来不利影响。

（九）知识产权纠纷风险

远泰生物在国内及美国长期开展业务，一直以来非常重视遵守所在国家和地区的关于知识产权方面的法律法规，积极申请并取得了生产经营中所需的商标、专利等，并避免因不当使用第三方的商标、专利而造成侵犯第三方知识产权。

由于远泰生物所从事的细胞免疫治疗属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的监管存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯远泰生物的知识产权，上述行为的发生将可能会产生知识产权侵权的纠纷。

（十）境外经营风险

远泰生物在美国拥有1家全资子公司，最近二年一期来自于中国大陆以外的主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为88.71%、95.69%和96.39%。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

（十一）市场竞争风险

远泰生物所属的细胞免疫治疗领域拥有广泛的市场需求，目前市场化程度较低，大部分企业处于研发投入阶段。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该领域，从而加剧市场竞争。虽然远泰生物在该领域立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。

（十二）毛利率下降的风险

2015年、2016年和2017年1-6月，远泰生物毛利率分别为77.58%、77.58%和78.47%，维持在较高水平。虽然细胞免疫治疗领域前景良好，但随着市场竞争的加剧以及核心技术人员工资薪酬的上涨，远泰生物可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。

（十三）生产及办公场地的物业租赁风险

远泰生物的经营场地一直是通过租赁方式取得，其实验室及生产基地均在该等租赁的经营场地建立，虽然远泰生物已与其主要生产产地的租赁方湖南出版集团签订了稳定的租赁合同且合作关系良好，但若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给远泰生物的日常经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司需拓展生物医药新领域，培育新的盈利增长点

南华生物目前以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务，生物医药一直是公司重点发展的业务领域。公司自2015年开始正式开展干细胞存储业务，以优化公司收入结构，带动公司生物医药领域的业务拓展。

目前，公司生物医药业务的干细胞储存量稳步增长，为公司带来一定的收入，但整体上仍处于市场开拓与培育阶段，业务收入尚无法覆盖投入成本。

上市公司最近二年及一期分产品业务收入如下：

单位：万元

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数据来源：上市公司经审计的年报及公告的2017年半年报数据

为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找生物医疗领域新的业务拓展方向，在努力发展现有干细胞存储业务的同时，力求向外在生物医药新兴领域进行业务拓展，发掘新的利润增长点，为今后公司的可持续发展奠定基础。

2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大

本次收购的标的公司远泰生物主要从事CAR-T细胞免疫治疗研发及相关服务。目前我国大部分细胞免疫治疗公司采用的都是CIK、DC-CIK技术，以快速拓展市场为主要发展模式，已经形成了一定的市场规模。CAR-T技术相比于其他细胞免疫疗法具有技术优势，首先CAR-T技术采用抗原抗体结合机制特异性识别肿瘤抗原，避免了肿瘤细胞通过MHC下调的逃逸机制；另外，CAR-T细胞回输到患者体内后将有效识别肿瘤细胞，被激活并继续增殖，形成持续的杀伤力，而且还将通过释放细胞因子等方式召集数量更多、种类更全的免疫细胞来协同作战，具有良好的自我增殖能力。由于CAR-T细胞免疫治疗在技术上的优势，肿瘤治疗领域采用CAR-T技术是未来的方向。

肿瘤作为人类健康的第一大杀手，患病比例高，患者人数多是其一大特点。肿瘤在世界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。抗肿瘤药物的市场远远大于其余疾病的药物市场。然而，抗肿瘤药物并没有特别好的效果，CAR-T作为治愈肿瘤的希望，其市场空间巨大。美国预计2016年肿瘤新发病例168.5万例，死亡病例59.6万例。据报道美国CAR-T细胞治疗费用为30-50万美元/人，治疗过程14天，国外机构预测CAR-T细胞治疗市场空间超过1000亿美元。考虑到CAR-T治疗在未来实体肿瘤治疗可能取得的突破，将打开更加巨大的市场空间。2015年10月9日，国家癌症中心主任陈万青带领团队在国际著名癌症专业期刊《癌症通讯》(Cancer Letters)上首次发布了我国居民癌症统计数据。结果显示，我国5年内诊断为癌症且仍存活的病例数约为749万，总体5年癌症患病率为556/10万。以30万人民币费用，10%的治疗比例估算，中国细胞免疫治疗的潜在市场超过2,000亿元。本次交易标的主要从事CAR-T细胞免疫治疗领域，临床研究已证实CAR-T细胞治疗对血液肿瘤的显著疗效，但在实体肿瘤治疗方面由于技术难题尚未解决，短期内上市可能性较小，西南证券研究所对CAR-T细胞治疗血液肿瘤的市场空间进行了预测。根据西南证券研究报告，目前CAR-T细胞治疗主要用于其他治疗无效果的血液肿瘤患者，属于末线治疗，这些患者病情都属于晚期，生存期较短，故仅考虑每年新发病的患者。西南证券研究所预计在中国的目标人群约为6.9万人，国外治疗费用为40万美元左右，假设国内定价40万元人民币，渗透率为50%，CAR-T市场空间约为138亿。

（二）本次交易的目的

1、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极在生物医药领域寻找新的利润增长点，而细胞免疫治疗领域作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医药行业进一步发展的突破口。

本次交易完成后，远泰生物将成为南华生物的控股子公司，纳入合并报表范围。2016年度远泰生物实现营业收入2,412.48万元，归属母公司的净利润83.94万元。2017年上半年远泰生物实现营业收入1,772.03万元，归属于母公司的净利润324.43万元。远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，且其在细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将增强，有利于上市公司的可持续发展。

2、战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系

近年来，国家为加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战略机遇，全面建设创新型国家，对生物技术产业加大了支持力度，生物产业成为发展最快的领域之一。通过本次交易，公司将获得远泰生物54%的股权，实现在生物医药新领域的拓展，介入细胞免疫治疗产业。本次重组的实施，将使公司实现在细胞免疫治疗领域的突破，是公司战略拓展生物医药产业的重要举措，为公司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。

进入上市公司体系的远泰生物在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资能力等方面都将得以显著提升，从而使上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

1、2017年7月26日，公司发布了《重大事项停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年7月26日起停牌并于2017年8月9日转入重大资产重组停牌。

2017年8月26日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2017年8月26日起继续停牌。

2017年9月25日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

2、2017年9月18日，湖南出版集团召开集团党委会会议，审议同意了向南华生物转让其所持有的远泰生物40%股权。

2017年9月20日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决定同意信仰诚富向南华生物转让所持有的远泰生物10%股权。

3、2017年9月25日，远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信仰诚富、易银沙向南华生物转让远泰生物54%股权的议案。

4、2017年10月10日，南华生物召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提议召开南华生物2017年度第二次临时股东大会。

5、2017年10月25日，南华生物召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司于2017年10月26日起继续停牌，并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

6、2017年11月14日，湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》（湘文资委函[2017]25号），批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式，将其持有的远泰生物40%股权转让给南华生物。

7、2017年12月2日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，以6票通过1票弃权（董事李滔由于本次交易购买的标的公司涉及生物医药行业的专业领域，基于审慎考虑投弃权票）审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。召开第九届监事会第十九次临时会议，以2票通过1票弃权（监事陈元由于本次交易购买的标的公司涉及生物医药行业的专业领域，基于审慎考虑投弃权票）审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。

8、2017年12月2日，南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收购远泰生物54%股权事宜签订了《股权转让协议》。

（二）尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本次交易事项。

上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权，交易金额为5,130万元。

根据《股权转让协议》，购买远泰生物54%股权的价款支付方式为：

《股权转让协议》生效后15个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元，占本次交易总金额的50%；标的股权交割完成后15个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元，占本次交易总金额的50%。

本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物54%的股权，远泰生物将成为南华生物的控股子公司。

（二）本次交易的作价及溢价情况

本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日，远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值7,620.78万元，增值率为389.57%；按成本法评估价值为3,558.91万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值1,602.70万元，增值率为81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物54%股权的最终交易价格为5,130万元，相比远泰生物的评估值折价约0.80%。

（三）过渡期间损益安排

过渡期内，远泰生物产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金方式承担。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将拓展生物医药新领域

本次交易前，南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领域的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展生物医药新领域。

本次收购的标的公司远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：

单位：万元

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注：实际数来自于上市公司披露的年报及半年报

本次交易完成后，上市公司2016年度资产总额及营业收入均有所上升，但由于2016年度远泰生物评估增值的无形资产摊销影响，导致2016年度备考利润较上市公司2016年度实际数有所下降。

本次交易完成后，上市公司2017年上半年的资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益等财务指标均有所增加。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书出具之日，依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议，南华生物和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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注：（1）标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

八、交易完成后仍满足上市条件

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节备查文件

一、备查文件

1、南华生物关于本次交易的第九届董事会第三十七次临时会议决议；

2、南华生物独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、南华生物与交易对方签署的《股权转让协议》；

4、远泰生物最近两年一期的财务报告及审计报告；

5、上市公司最近三年的财务报告及审计报告；

6、瑞华会计师对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；

7、中瑞评估出具的远泰生物资产评估报告及评估说明；

8、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；

9、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

南华生物医药股份有限公司

联系地址：湖南省长沙市城南西路3号财信大厦13楼

电话：0731-85196775

传真：0731-85196775

联系人：陈勇

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

南华生物医药股份有限公司

2017年月日

（上接153版）