贵州川恒化工股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告

2017-12-13 来源：上海证券报

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2017-028

贵州川恒化工股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第一届董事会第十九次会议通知于2017年12月7日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有刘胜安、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计4人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

表决结果：通过。

董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

独立董事就该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

表决结果：通过。

董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

独立董事就该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

表决结果：通过。

董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》

与会董事同意提名段浩然先生为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

《关于补选董事的公告》（公告编号：2017-031）、《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

与会董事同意公司全资子公司川恒生态科技有限公司与关联方在2018年度发生的日常关联交易预计交易金额如下表：

■

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

董事王佳才先生、张海波先生作为关联方母公司的董事回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

《日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-032）、《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于2018年向银行申请融资的议案》

与会董事同意公司2018年度根据正常经营活动需要，可分别向农业银行、工商银行、中国银行申请额度分别不超过人民币4亿元、2亿元、2亿元的融资，具体的融资方式、期限、金额及时间以公司与银行签订的相关合同为准。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

与会董事同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

与会董事同意依据现行有效法律法规及公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》予以修订。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

本次会议修订后的《对外投资管理制度》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于修订〈个人购房借款管理制度〉的议案》

与会董事同意依据现行有效法律法规及公司实际情况，修订《个人购房借款管理制度》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

本次会议修订后的《个人住房借款管理制度》、《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》及《国海证券股份有限公司关于公司员工购房借款管理制度的专项核查意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2018年1月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述需经股东大会审议的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

有关公司2018年第一次临时股东大会的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州川恒化工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。

三、备查文件

1、《公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2017年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2017-029

贵州川恒化工股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第一届监事会第十二次会议通知于2017年12月7日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯表决方式出席会议的监事有马飚、梁迅通，合计2人。会议由监事会主席马飚先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

与会监事认为：本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司实施2017年限制性股票激励计划。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

与会监事认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，与会监事认为：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《公司第一届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

监事会

2017年12月13日

证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2017-030

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2018年1月9日（星期二）15:00

（2）网络投票的时间为：2018年1月8日至2018年1月9日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月8日15:00至2018年1月9日15:00期间的任意时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月9日9:30-11:30和13:00-15:00。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）独立董事征集投票权的时间为：2018年1月4日至2018年1月8日(每日上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)。独立董事胡北忠受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年1月9日召开的2018年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东应选择现场投票、网络投票与独立董事征集投票权中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开。

6、公司的股权登记日：2018年1月3日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2018年1月3日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

二、会议审议的事项

（一）会议审议事项

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4、《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》

5、《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

6、《关于2018年向银行申请融资的议案》

7、《关于聘请会计师事务所的议案》

8、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

9、《关于修订〈个人购房借款管理制度〉的议案》

以上第1、2、3项议案需以特别决议方式通过，第5项议案为关联交易事项。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已分别由公司于2017年12月12日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体详情详见公司于2017年12月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-028）、《第一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-029）及其他相关公告，其中议案1、议案2、议案3均需以特别决议通过（即需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过）。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年1月9日9:00-12:00、14:00—17:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2018年1月9日17:00点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2441160

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

1、《公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《公司第一届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2017年12月13日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

授权委托期限：年月日至年月日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年1月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2017-031

贵州川恒化工股份有限公司

关于补选第一届董事会董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）董事会于2017年11月15日收到董事侯一聪先生的《辞职书》，辞去公司董事职务，公司于2017年11月16日对相关情况进行了公告（公告编号：2017-025）。

根据《公司章程》之规定，公司董事会由9名董事组成，经公司董事长吴海斌先生提名，并经董事会提名委员会审核，公司于2017年12月12日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》，同意提名段浩然先生为公司第一届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对提名段浩然先生担任第一届董事会董事候选人发表了独立意见，《公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2017年12月13日

附件：段浩然先生简历

段浩然先生，毕业于清华大学会计学专业，现任四川川恒控股集团股份有限公司总裁，2008年9月至2010年4月，任北京安永华明会计师事务所审计员；2010年4月至2016年2月，历任四川川恒控股集团股份有限公司财务总监助理、财务总监、执行副总裁、总裁，与公司存在关联关系，不存在深交所规定的不符合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2017-032

贵州川恒化工股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据生产经营的实际需要，公司的全资子公司川恒生态科技有限公司（以下简称：川恒生态）拟向关联方新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思化肥有限公司销售掺混肥。

公司已于2017年12月12日召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》，董事王佳才先生、张海波先生回避表决，其余董事均表示同意，该项关联交易尚需获得股东大会批准。

（二）预计日常关联交易类别及金额

■

（三）（截止披露日2017年12月13日）2017年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）新疆博硕思佳木化肥有限公司

1.基本情况

法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

注册资本：1486.30万元人民币

经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

住所：新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区

最近一期财务数据：截止2017年11月30日，新疆博硕思佳木化肥有限公司的主要财务指标如下：总资产：6789.84万元，总负债：3,553.86.83万元，净资产：3,235.98万元，营业收入：6,448.53万元，净利润：1,458.73万元。

2.与本公司的关系

本公司持有新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称：博硕思生态）40%的股权，并委派公司董事兼副总经理王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，新疆博硕思佳木化肥有限公司为博硕思生态的全资子公司。根据实质重于形式原则，本公司认为属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

新疆博硕思佳木化肥有限公司目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。

（二）新疆博硕思化肥有限公司

1.基本情况

法定代表人：黄琦

注册资本：210.00万元人民币

经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。

住所：新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处

最近一期财务数据：截止2017年11月30日，新疆博硕思化肥有限公司的主要财务指标如下：总资产：1,095.29万元，总负债：718.83万元，净资产：376.45万元，营业收入：679.77万元，净利润：189.27万元。

2.与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事兼副总经理王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，新疆博硕思化肥有限公司为博硕思生态的全资子公司。根据实质重于形式原则，本公司认为属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险。

三、关联交易主要内容

关联交易价格在成本加成的基础上协商确定，交易双方尚未签订关联交易协议，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不损害公司及股东的利益。

四、关联交易目的和对本公司的影响

关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，川恒生态主营业务为生产改良盐碱地性质的大量元素水溶肥、掺混肥，双方可通过关联交易形成优势互补。

关联交易的定价按照市场价格确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司关联交易的交易价格在成本加成的基础上协商确定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是合理必要且有利于公司发展的，不存在损害中小股东利益的情形，同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司关联交易的交易价格在成本加成的基础上协商确定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是合理必要且有利于公司发展的，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意子公司川恒生态与关联方日常关联交易的预计事项。

六、备查文件

（一）《公司第一届董事会第十九次会议决议》；

（二）《公司独立董事对预计公司2018年日常关联交易的事前认可意见》；

（三）《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2017年12月13日

贵州川恒化工股份有限公司独立董事

对第一届董事会第十九次会议

155版信息披露