国海证券股份有限公司
（上接155版）
一、关于《公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》的意见
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。
为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
二、关于提名段浩然先生为公司董事候选人的意见
公司在董事侯一聪先生辞职后，依据公司《公司章程》的规定，需及时补选一名董事，候选人段浩然先生经董事会提名委员会提议，拟推选为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日止第一届董事会董事任期届满之日止，经核查，段浩然先生不存在依据相关法律法规及《公司章程》的规定不得担任上市公司董事的情形，我们一致同意提名段浩然先生为公司董事候选人。
三、关于预计公司2018年日常关联交易的意见
公司预计2018年日常关联交易定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意子公司川恒生态科技有限公司 与关联方日常关联交易的预计事项，有关议案尚需提交股东大会审议。
确认董事会关于2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司根据市场变化减少了关联交易的产品数量。
四、关于公司《个人购房借款管理制度》的意见
《个人购房借款管理制度》根据相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况予以进行修订，修订后的《贵州川恒化工股份有限公司个人购房借款管理制度》，对个人购房借款的条件、借款额度、借款流程、还款和计息等事项作出了明确详尽的规定且内容符合现行法律、法规及公司章程的规定，有助于规范和完善员工福利体系，充分体现企业对员工生活的关心和帮助，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事签字：胡北忠 朱家骅 佘雨航
2017年12月12日
国海证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
员工购房借款管理制度的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对川恒股份《个人购房借款管理制度》进行了核查，具体核查情况如下：
一、《个人购房借款管理制度》的主要内容
（一）适用条件和范围
川恒股份对借款申请人的用条件是：
1、高度认同川恒股份，忠于川恒股份事业；
2、工作业绩突出，属于公司技术、经营、管理骨干和核心人才；
3、遵章守纪，无不良行为，无恶意不良记录；
4、截止借款申请日，申请员工须为公司正式在职员工，并在公司连续工作满二年（含）以上，若符合申请条件的双职工，只能一方享有申请资格；
5、借款仅限用于借款人本人或配偶在规定地点内第一次购买或建造首套私人居住房，且住房产权归属借款人本人或配偶，借款申请时限在签订购房合同或自建房之日起6个月内有效；
6、工作地点在贵州福泉的，购房或自建房地点可包含贵州贵阳、贵州都匀、贵州福泉、贵州瓮安、贵州凯里；工作地点在四川什邡或成都的，购房或自建房地点可包含四川成都、什邡、德阳、广汉、绵竹；
7、申请个人购房借款的应具备合法手续；
8、申请人员非公司董事、监事、高级管理人员及其亲属，与公司持股5%以上的股东及实际控制人无关联关系。
（二）借款额度及期限
根据员工在公司的职务情况分五个级别，其借款额度不超过人民币15万元，还款期限为员工自公司财务部领取借款之日起三年内还清，借款为无息借款。
（三）还款规定
前述借款员工可以采用一次性还清和分期还款两种方式还款，最长在三年内还清。不能在还款期限内还清全部借款的，自逾期的当天开始，未还款金额按照银行同期贷款利率的1.5倍计息；且公司有权采取法律措施要求借款人归还借款（包括但不限于冻结工资及其他薪酬、诉讼等方式）。借款人三年内未还清借款或拒绝按约定履行还款义务时，公司有权强制收回借款，冻结借款人工资及其他薪酬。借款人与公司解除或终止劳动关系时，应将借款本金和利息全部还清。在还款期间借款人不再具备本制度约定的借款条件时，公司有权提前收回借款。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提供购房借款的对象均为公司或控股子公司的员工，风险处于可控制范围；公司在不影响自身正常经营的情况下投入部分自有资金来减轻员工购房负担，有利于公司更好地留住人才，同时不损害全体股东尤其是中小股东的利益；资助对象与公司不存在关联关系，不构成关联交易；本次议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，程序符合规定。因此，保荐机构对公司《个人购房借款管理制度》无异议。
保荐代表人：罗大伟 罗凌文
国海证券股份有限公司
2017年12月12日
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义：
■
致：贵州川恒化工股份有限公司：
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
川恒股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有川恒股份的股票，与川恒股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供川恒股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意川恒股份部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但川恒股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，川恒股份系由其前身贵州川恒化工有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会于2017年8月4日核发的《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）文批准，川恒股份首次公开发行不超过人民币普通股4,001万股。经深圳证券交易所批准，川恒股份公开发行的4,001万股股份于2017年8月25日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“川恒股份”，股票代码为“002895”。
2、川恒股份现持有贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局于2017年10月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91522702741140019K），根据该营业执照，川恒股份成立于2002年11月25日；类型为股份有限公司（上市）；住所为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇；法定代表人为吴海斌；注册资本为40,001万元；经营范围为“磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品的生产和销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营）”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号为：XYZH/2017CDA40286）、《内部控制鉴证报告》（编号为 XYZH/2017CDA40290）、公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，川恒股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所中小板上市交易；截至本法律意见书出具之日，川恒股份不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，川恒股份具备实施本次激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2017年12月12日，川恒股份第一届董事会第十九次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本所律师根据《股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了川恒股份实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划首次授予的激励对象共计135人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干。
3、根据《激励计划（草案）》、公司监事会决议以及相关激励对象出具的书面文件并经本所律师核查，上述激励对象中未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，所有激励对象均在公司或其控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署了劳动合同。
5、经本所律师核查并取得激励对象的书面确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、公司于2017年12月12日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核查公司〈2017年限制性股权激励对象名单〉的议案》。监事会认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》第八条、第九条（二）项的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，经本所律师核查，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计856万股，占本计划签署时公司股本总额的2.14%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条的相关规定。
3、本次激励计划限制性股票的分配
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
■
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十四条之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
经本所律师核查，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
根据《股权激励管理办法》的相关规定，授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划中本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》第九条第（五）款以及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.85元的50%，为每股13.43元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.97元的50%，为每股12.49元。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予和解锁限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经本所律师核查，就本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核管理办法》对绩效考核体系和考核办法作出了明确规定
综上，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解锁条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条的规定
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对在公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格的调整方法作出了明确规定。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）的规定。
（八）其他内容
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法并列明了实施股权激励计划对经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条（十）的规定。
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的实施程序（包括授予程序、解除限售程序及变更、终止程序），符合《股权激励管理办法》第九条（八）、（十一）的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，以及公司与激励对象之间的争议解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条（十二）、（十三）的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）川恒股份已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，川恒股份已经履行如下程序：
1、2017年12月6日，川恒股份第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2017年12月12日，川恒股份第一届董事会第十九次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事吴海斌、李子军、刘胜安、王佳才、张海波已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2017年12月12日，川恒股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意川恒股份实施本次股权激励计划。
4、2017年12月12日，川恒股份第一届监事会第十二次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2017年限制性股权激励对象名单〉的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
5、2017年12月12日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本法律意见书，对激励计划相关事项发表了专业意见。
6、2017年12月12日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司就激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）川恒股份尚待履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施尚需履行的主要法定程序如下：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经根据《股权激励管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，作为激励对象的关联董事已进行了回避表决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《股权激励管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2 个交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第一届董事会第十九次会议决议、公司第一届监事会第十二次会议决议、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划拟将按照《股权激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2017年12月12日，公司独立董事胡北忠、朱家骅、佘雨航对《激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心；本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
2017年12月12日，公司召开第一届监事会第十二次会议，公司监事会经审议认为本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据激励对象及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金，同时公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》等与激励计划有关的议案，董事长吴海斌、董事李子军、刘胜安、王佳才、张海波作为激励对象，该5名董事在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定；
（四）本次激励计划的拟订、审议程序符合《股权激励管理办法》的相关规定；
（五）本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务；
（七）公司已经根据《股权激励管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，作为激励对象的董事长吴海斌、董事李子军、刘胜安、王佳才、张海波在第一届董事会第十九次会议审议相关议案时进行了回避，与本次股票激励计划的相关关联股东需要在股东大会审议相关议案时回避表决；
（八）公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书于2017年12月12日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
方国庆 律师 宋 茵律师
经办律师：
_________________
游明牧律师
贵州川恒化工股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）独立董事胡北忠受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年1月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人胡北忠作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
股票简称：川恒股份
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002895
公司法定代表人：吴海斌
公司董事会秘书：李建
公司联系地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
公司邮政编码：550505
公司电话：0854-2441118
公司传真：0854-2441160
公司互联网网址：www.chanphos.com
公司电子信箱：chgf@chanhen.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2018年第一次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：
议案一：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、本委托投票权征集报告书签署日期：2017年12月12日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2017年12月13日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡北忠，其基本情况如下：
胡北忠，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年11月出生，研究生学历，会计专业。历任多所大专院校讲师、副院长、教授，2006年12月至今在贵州财经大学任会计学院教授，2015年5月至今担任公司独立董事，同时担任贵州水城矿业股份有限公司、中天金融集团股份有限公司（报告期内原名中天城投集团股份有限公司）、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司的独立董事。
2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了2017年12月12日召开的公司第一届董事会第十九次会议，并对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年1月3日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自2018年1月4日至2018年1月8日(每日上午9:00—11:30,下午13:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
收件人：贵州川恒化工股份有限公司董事会办公室
电话：0854-2441118
传真：0854-2441160
邮政编码：550505
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：胡北忠
2017年12月12日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：
■
注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人持股数：股委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权委托期限：年月日至年月日
证券简称：川恒股份 证券代码：002895
上海荣正投资咨询有限公司关于
贵州川恒化工股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2017年12月
一、释义
1. 上市公司、公司、川恒股份：指贵州川恒化工股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的川恒股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记完成之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川恒股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对川恒股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川恒股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
川恒股份限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和川恒股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计135人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及技术（业务）骨干；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为856.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.14%，无预留权益。本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售日
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.85元的50%，为每股13.43元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.97元的50%，为每股12.49元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。、
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见贵州川恒化工股份有限公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、川恒股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、川恒股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
川恒股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
川恒股份承诺出现下列情形之一的，本计划将正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
川恒股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在川恒股份限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
贵州川恒化工股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：川恒股份限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2017年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2017年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为川恒股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，川恒股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，川恒股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
川恒股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三到五年的战略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年营业收入为基数，2018—2020年公司营业收入增长率分别不低于10%、20%、50%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，川恒股份对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：川恒股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、川恒股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为川恒股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，川恒股份股权激励计划的实施尚需川恒股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议
3、贵州川恒化工股份有限公司独立董事对第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、贵州川恒化工股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
5、《贵州川恒化工股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司
2017年12月12日
