新疆合金投资股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-076

新疆合金投资股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2017年12月12日（星期二）以通讯方式召开。会议由董事长康莹女士召集并主持，会议通知于2017年12月8日以公司章程规定的方式送达各位董事。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参与的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于出售子公司股权的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经与会董事一致同意，公司将持有子公司北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司、安徽鼎世医疗管理有限公司100%的股权经审计评估后对外转让，具体内容详见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于出售子公司股权的公告》。

(二)审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经与会董事一致同意，公司与致生联发信息技术股份有限公司共同出资成立子公司新疆合金致生信息技术有限公司(暂定名)，具体详见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于对外投资设立子公司的公告》。

(三)审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2017年12月28日召开2017年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》；

2.《关于选举第十届董事会独立董事的议案》；

3.《关于选举第十届监事会监事的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

(一)新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-077

新疆合金投资股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为盘活公司资产，优化资产结构，新疆合金投资股份有限公司(以下简称

“公司”)将持有全资子公司北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司、安徽鼎世医疗管理有限公司100%的股权经审计评估后转让给自然人朱瑞，并签署《股权转让协议》。

2.公司第九届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议

通过了《关于出售子公司股权的议案》。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等规定，本次出售子公司股权不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓名：朱瑞；

身份证号：612701198504101427；

住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市B5楼1座1101号；

任职：凤凰文创文化发展（北京）有限公司执行董事；

朱瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有合金鼎盛、安徽鼎世100%的股权。

(一)标的公司

1.合金鼎盛基本情况

(1)基本信息

公司名称：北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司；

公司性质：有限责任公司；

注册资本：800万元；

法人代表：张军令；

设立时间：2016年12月2日；

注册地址：北京市朝阳区霄云里8号楼305内093；

股东情况：公司持有合金鼎盛100%的股份；

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及

中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；会议服务；技术开发、技术转让、技术服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合金鼎盛股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(2)最近一年及一期的财务数据

单位：万元

■

2.安徽鼎世基本情况

(1)基本信息

公司名称：安徽鼎世医疗管理有限公司；

注册资本：500万元；

法人代表：张军令；

设立时间：2016年7月25日；

注册地址：安徽省宿州市宿马园区科创中心2栋3层；

股东情况：公司持有安徽鼎世100%的股份；

经营范围：医疗机构管理咨询，医疗技术、软件、设备的研发、生产与销售，

健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽鼎世股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(2)最近一年及一期的财务数据

单位：万元

■

(二)其他事项

1.在本次交易中，公司聘请了中兴财光华会计师事务所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司进行了审计、评估，上述机构均具有证券、期货业务资格。

2.本次交易不涉及债权债务转移。

3.本次交易将导致公司合并报表变更，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

1.成交金额

(1)交易对方以291万元的价格受让公司持有安徽鼎世100%的股权；

(2)交易对方以189万元的价格受让公司持有合金鼎盛100%的股权；

2.支付方式

交易对方以现金方式支付本次股权转让款。

3.支付期限

股权转让款由交易对方于2017年12月31日之前以银行转账方式一次性支付到公司指定账户。

4.标的交付

公司将于协议签署后五个工作日内协助交易对方及标的公司办理股权变更登记手续。

5.协议的生效条件及生效时间

协议经交易双方签字或盖章后生效。

6.交易定价依据

成交价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽鼎世医疗管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2017]第16026号)、《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2017]第16027号)为依据，并经交易双方协商确定。

7.损益归属

双方约定，在审计评估基准日至股权交割日期间的损益由买方承担。

8.违约责任

若交易对方未能按协议约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按股权转让款的5％。支付滞纳金。

五、涉及出售资产的其他安排

本次资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不构成关联交易。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。本次资产出售所得款项，将用于公司生产经营活动。

本次资产出售不涉及公司股权转让与高层人员变动。

六、出售标的资产的目的和对公司的影响

1.本次出售标的资产的目的

由于合金鼎盛和安徽鼎世的经营状况不佳，处于亏损状态，本次资产出售有利于盘活公司存量资产，控制经营风险。

2.本次股权转让对公司的影响

根据公司经营发展战略，本次资产出售有利于公司产业结构的调整，有利于公司集中优势资源开拓新的业务领域，符合公司及全体股东的利益。

七、中介机构意见结论

审计机构意见：

1.北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了北京合金鼎盛公司2017年10月31日的财务状况以及2017年1-10月的经营成果和现金流量。

2.安徽鼎世医疗管理有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽鼎世公司2017年10月31日的财务状况以及2017年1-10月的经营成果和现金流量。

八、备查文件

1.《股权转让协议书》；

2. 北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司财务报表；

3. 安徽鼎世医疗管理有限公司财务报表；

4.《北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司审计报告》；

5.《安徽鼎世医疗管理有限公司审计报告》；

6.《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

7.《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽鼎世医疗管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-078

新疆合金投资股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟与致生联发信息技术股份有限公司(以下简称“致生联发”)共同合作签署《投资协议书》，出资设立新疆合金致生信息技术有限公司(暂定名，最终以工商登记机关核准为准)。其中，公司认缴出资3000万元，持股比例60%；致生联发认缴出资2000万元，持股比例40%。

(二)审议情况

2017年12月12日，公司召开第九届董事会第三十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

(三)关联交易情况

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易对手方为致生联发信息技术股份有限公司，具体情况如下：

公司名称：致生联发信息技术股份有限公司；

注册资本：36413.97万元；

法定代表人：卜巩岸；

实际控制人：卜巩岸；

公司类型：股份有限公司；

公司住所：北京市朝阳区来广营中路甲一号朝来高科技产业园9号写字楼地上8层801-809室；

主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；销售电子产品、建筑材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、投资标的基本情况

公司拟与致生联发共同出资成立新疆合金致生信息技术有限公司，该公司具体情况如下：

(一)注册资本：5000万元；

(二)出资情况：

1.新疆合金投资股份有限公司认缴出资3000万元，持股60%；

2.致生联发信息技术股份有限公司认缴出资2000万元，持股40%；

在子公司正式设立之前，经双方一致同意，可以引进第三方战略投资人，持股比例不超过20%，并重新签署本协议。

(三)出资方式：公司以现金出资，致生联发以现金及无形资产出资；

(四)资金来源：公司自有资金；

(五)经营范围：智慧城市项目开发、设计、建设、运营、管理与服务；互联网信息化技术相关产品的研发、生产、销售及工程施工；基于智慧城市整体方案的研发、实施、服务及运营；计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成，信息化管理平台开发及实施；建筑智能化、服务、开发及实施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核准为准）。

四、对外投资合同的主要内容

(一)子公司概况

子公司名称：新疆合金致生信息技术有限公司；

子公司住所：新疆霍尔果斯市；

组织形式：有限责任公司；

(二)注册资本

注册资本为人民币5000万元整，其中：

1.新疆合金投资股份有限公司认缴出资3000万元，持股60%；

2.致生联发信息技术股份有限公司认缴出资2000万元，持股40%；

在子公司正式设立之前，经双方一致同意，可以引进第三方战略投资人，持股比例不超过20%，并重新签署本协议。

(三)出资时间

股东认缴出资分期出资到位，具体出资时间如下：

■

子公司股东应当按上表约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(四)子公司组织结构

1.子公司设股东大会、董事会及监事，并聘任总经理、财务负责人等高级管理人员。

2.子公司董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，致生联发委派2名，董事长即法定代表人，由公司委派的董事担任。子公司董事需经股东大会选举产生。

3.子公司设监事1名，由公司委派。子公司监事需经股东大会选举产生。

4.子公司设总经理1名，由致生联发委派并经董事会聘任。

5.子公司设财务负责人1名，由公司委派并经董事会聘任。

6.子公司股东大会、董事会、监事以及高级管理人员均应按照公司章程的规定行使职权。

(五)违约责任

1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同；

2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

(六)合同生效

协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

(一)对外投资的目的

通过共同投资设立子公司，有助于股东双方优势互补，互惠互利，共同发展。子公司成立之后，双方将在数据技术服务及智慧城市等领域展开深度合作，有利于公司开拓新的业务增长点，并推动公司战略发展目标的实现。

(二)可能存在的风险

1.本次对外投资属于向新业务领域的投资，投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，在实际经营过程中，可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。

2.控股子公司设立后，公司将面临团队建设及内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将通过建立健全治理结构，规范管理决策程序等方式降低子公司的管理风险。

(三)对公司的影响

本次对外投资从长远来看符合公司的发展战略，对公司的未来业务发展具有积极意义，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现有财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

(一)新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议；

(二)投资协议书。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-079

新疆合金投资股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年12月28日（星期四）召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：新疆合金投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

3.股权登记日：2017年12月21日（星期四）；

4.会议召开方式：现场会议+网络投票；

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议召开日期和时间：

(1)现场会议召开日期与时间：2017年12月28日（星期四）下午14时30分；

(2)网络投票日期与时间：2017年12月27日-2017年12月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年12月28日9:30－11:30 和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月27日15:00－12月28日15:00的任意时间。

6.出席对象：

（1）公司股东。在股权登记日为2017年12月21日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7.现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京中路916号植物园科普馆A座3楼会议室。

二、会议审议事项

提案1.00：《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》；

1.01：选举康莹女士为第十届董事会非独立董事

1.02：选举李红女士为第十届董事会非独立董事

1.03：选举翁扬水先生为第十届董事会非独立董事

1.04：选举欧阳玉双女士为第十届董事会非独立董事

1.05：选举彭星先生为第十届董事会非独立董事

1.06：选举廖晓春先生为第十届董事会非独立董事

提案2.00：《关于选举第十届董事会独立董事的议案》；

2.01：选举黄昌华先生为第十届董事会独立董事

2.02：选举毛春景先生为第十届董事会独立董事

2.03：选举龚巧莉女士为第十届董事会独立董事

提案3.00：《关于选举第十届监事会监事的议案》；

3.01：选举谷国栋先生为第十届监事会监事

3.02：选举吴梅女士为第十届监事会监事

3.03：选举逯俊女士为第十届监事会监事

特别提示：

1.上述提案应当由股东大会以普通决议通过；

2.根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述所有提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露；

3.上述提案1.00采取累积投票制进行表决，应选举6名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，股东可以将所拥有的选举票数在6名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

4.上述提案2.00采取累积投票制进行表决，应选举3名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

5.上述提案3.00采取累积投票制进行表决，应选举3名监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

6.独立董事候选人的相关资料已报送深交所，经审核，深交所对独立董事候选人的任职资格和独立性无异议；

7.上述提案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2017-067）、《第九届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-068）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1.登记时间：2017年12月27日（10:30－13:30，15:00－18:00）；

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。相关资料务必于2017年12月27日下午18:00之前送达登记地点；

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市北京中路916号植物园科普馆A座3楼306室；

邮政编码：830012；

联系人：冯少伟；

联系电话：024-89350633；

4.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通费用自理；

5.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

六、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议；

七、附件

1.网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此通知。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一) 网络投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2017年12月28日(周四)9:30—11:30 和13:00—15:00；

4.填报表决意见或选举票数

本次提案均为累积投票提案，公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）；

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

5.对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00；

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席于2017年12月28日召开的新疆合金投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。