（上接17版）

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（一）发行人的股权架构

截至2017年6月末，公司的股权结构图如下：

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（二）发行人控股股东

中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）持有发行人72.19%的股权，为发行人控股股东。

截至2016年末，中国电子总资产2,544.77亿元，净资产787.86亿元，2016年度营业收入1,993.65亿元，净利润31.43亿元。

（三）发行人实际控制人情况

截至2017年6月末，国务院国有资产监督管理委员会通过中国电子信息产业集团有限公司间接控制公司72.19%的股权，为公司实际控制人。

（四）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东及实际控制人持有发行人股权不存在其他被质押或存在争议的情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况

1、董事会

徐国飞，男，55岁，本科学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司副总经理，熊猫电子集团有限公司总经理，南京熊猫电子股份有限公司副董事长，南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理、总经理。现任中国电子信息产业集团有限公司总经理助理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，南京华东电子信息科技股份有限公司董事长、南京熊猫电子股份有限公司董事长。

蒋兴宝，男，54岁，大专学历，高级经济师。历任南京市建材工业公司企管部部长、南京化建产业（集团）有限公司企业管理部部长、南京东南铜业有限公司董事长、南京华吉投资有限公司总经理、南京化建产业（集团）有限公司副总经理、党委委员，南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，南京新工投资集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。现任南京新工投资集团有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，南京中电熊猫信息产业集团有限公司副董事长。

周群，男，55岁，研究生学历，研究员级高级经济师。历任南京长江机器集团有限公司副总经理，南京长江电子信息产业集团有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副董事长。

陈宽义，男，55岁，工商管理学硕士，研究员级高级工程师。历任国营九二四厂电子设备研究所副所长，国营九二四厂军工部副部长，南京科瑞达电子装备有限责任公司副总经理，南京长江电子信息产业集团有限公司总经理、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事、总经理。

吕宝利，男，46岁，本科学历，高级工程师。历任中国电子信息产业集团有限公司系统装备部综合计划处处长、中国电子信息产业集团有限公司军工事业部（系统装备部）副主任兼综合与运营处处长。现任中国电子信息产业集团有限公司军工事业部（系统装备部）副主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事。

周桂侠，女，51岁，法学硕士，副研究馆员。历任中国电子信息产业集团有限公司董事会办公室(董监事工作部)专项经理、中国电子信息产业集团有限公司资产经营部公司治理处处长。现任中国电子信息产业集团有限公司生产运营部副主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事。

谌聪明，男，44岁，硕士学历，高级会计师。历任南京机电产业（集团）有限公司财务管理部主管、南京机电产业（集团）有限公司财务管理部主管部长。现任南京新工投资集团有限责任公司财务管理部副经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事。

徐文进，男，40岁，硕士学历，高级经济师。历任江苏省国信资产管理集团有限公司团委书记、江苏省苏州宿迁工业园区开发有限公司副总经理、江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部高级经理、江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部副总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事会秘书、总经理办公室主任、企业管理办公室主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事。

钟友祥，男，54岁，本科学历，历任熊猫电子集团有限公司党群工作部书记、工会办公室主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司党群工作部主任、行政法务部总监、总经理助理。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事。

2、监事会

虞炎秋，男，58岁，本科学历，研究员级高级工程师。历任三乐集团有限公司董事长、总经理、南京三乐电子信息产业集团有限公司总经理、三乐集团有限公司董事长、总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公总工程师、南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司监事会主席。

李兆明，男，49岁，本科学历。中国电子信息产业集团有限公司总经理秘书（正处级）兼任党组秘书、中国电子信息产业集团有限公司财务部副总经理、中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任、中国电子信息产业集团有限公司审计部主任。现任中国电子信息产业集团有限公司财务部主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司监事。

袁渝娟，女，53岁，研究生学历。历任南京同仁堂药厂组织人事部部长、南京同仁堂药业有限责任公司党委副书记、党委书记、南京医药产业（集团）有限公司办公室副主任。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司监事、南京新工投资集团有限责任公司纪检监察室任纪委书记。

施秋生，男，58岁，研究生学历，高级经济师，历任南京熊猫电子股份有限公司副总经理、办公室主任、南京三乐电子信息产业集团有限公司党委书记、副总经理。现任南京三乐集团有限公司党委书记、纪委书记、南京中电熊猫信息产业集团有限公司职工监事。

陈志钢，男，58岁，研究员级高级工程师，本科学历，历任金宁电子集团有限公司总经理、南京中电熊猫照明有限公司党委书记、副总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司纪委副书记、纪检监察部主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司纪委副书记、纪检监察部主任、工会副主席。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、纪委副书记、纪检监察部主任、工会常务副主席、职工监事。

3、高级管理人员

陈宽义，男，55岁，工商管理学硕士，研究员级高级工程师。历任国营九二四厂电子设备研究所副所长，国营九二四厂电子设备研究所副所长，国营九二四厂军工部副部长，南京科瑞达电子装备有限责任公司副总经理，南京长江电子信息产业集团有限公司总经理、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事、总经理。

穆国强，男，53岁，研究生学历。历任中国电子物资总公司党组成员、副总经理、中国电子物资总公司副总经理、中国电子器材总公司总经理、中国中电国际信息服务有限公司副总经理、中国电子器材总公司党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司纪委书记。

钟友祥，男，54岁，本科学历，历任熊猫电子集团有限公司党群工作部书记、工会办公室主任、南京中电熊猫信息产业集团有限公司党群工作部主任、行政法务部总监、总经理助理。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事。

涂昌柏，男，49岁，研究生学历，高级会计师，历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司财务审计部总监、南京三乐电子信息产业集团有限公司总会计师、南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、财务审计部总监，现任中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。

梁生元，男，49岁，研究生学历，研究员级高级工程师。历任南京中电熊猫晶体科技有限公司总经理，南京华东电子信息科技股份有限公司总经理，中电熊猫触控科技（事业部）公司总经理，现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。

周贵祥，男，46岁，研究生学历，高级工程师。历任熊猫电子集团电子基板厂厂长，熊猫电子集团有限公司总经理助理，家电产业集团总经理，南京熊猫电子制造有限公司总经理，现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。

鲁清，男，52岁，本科学历，研究员级高级工程师。历任南京熊猫汉达科技有限公司总经理、熊猫电子集团有限公司副总经理。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中国电子（南京）高新技术研究院副院长。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员无持有公司股权和债券情况，亦不存在公务员兼职情况。

六、发行人主要业务情况

（一）发行人主要业务情况

发行人经营范围为：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

发行人报告期内营业收入结构分析

单位：亿元、%

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发行人报告期内营业成本分析

单位：亿元、%

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发行人报告期内毛利分析

单位：亿元、%

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（二）发行人主要业务板块情况

1、新型显示板块

（1）经营主体及生产经营角色

发行人液晶显示产品主要为液晶面板、晶体、触摸屏和照明。目前公司经营电子产品业务的下属单位包括中电液晶、华东科技、熊猫电子、中电照明和三乐集团等。

发行人报告期内新型显示业务板块生产经营角色及经营主体

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①液晶面板

液晶面板作为发行人新型显示板块主要产品，通过引进日本夏普公司第6代TFT-LCD生产线关键设备及成套生产技术，最终形成月产能9万片（以玻璃基板计算）。该项目产品包括26”、32”、37”液晶电视面板及模组（含FHD）以及18.5”、21.5”LCD显示器面板及模组。设计产能以32寸液晶模组为代表产品测算，按每片切割8块计算，达产年产出32寸模组691.2万块。公司项目产能将根据市场需求及生产线自身状况在不同尺寸的液晶面板及模组之间进行调配。发行人第六代生产线虽然并非最高世代的生产线，但是其技术支持较为先进，其采用的夏普技术是全球最成熟的6代线技术。夏普公司是全球最领先的TFT-LCD生产运营商之一，其生产的电视用液晶面板在对比度、响应速度、动态画面还原方面具有很强优势。夏普在与发行人的合作项目中提供技术和设备支持，并不直接投资于该项目。发行人6代线技术引进中还运用了驱动IC消减、LED背光显示等目前用于8代线和10代线的最新技术。夏普公司承诺全程提供技术支持，良品率可达90%-93%，借助于夏普公司成熟的技术和丰富的管理经验，公司将具有较强的竞争力。随着发行人与全球最大的显示产品生产销售商冠捷科技共同投资的液晶模组及整机生产线上马，未来将形成月产裸屏（open cell）670万套、液晶模组及电视整机（BMS）440万套的制造能力，该项目对于液晶面板有大量的需求。

发行人的第8.5代线项目于2013年7月开工建设，于2015年3月10日开始投片试生产，2016年11月第8.5代线项目的在建工程已经转为固定资产并实现量产，最终形成月产能6万片（以玻璃基板计算）。项目从夏普公司引进了世界领先的金属氧化物（IGZO）液晶面板生产技术，将建设高分辨率、低能耗、产品覆盖面广等优势明显的国内首条IGZO8.5代线，符合国家战略性新兴产业发展规划目标，并可实现对全球最新显示技术的赶超。同时，该项目将主打中小尺寸屏幕，可弥补6代线产品线的不足，使产品组合更加丰富，实现规模经济效益，具有良好的发展前景和战略意义。

②石英晶体

公司石英晶体以生产制造为主，生产基地以南京为主，物业自有，每年由集团编制生产计划及考核目标。根据电子产品向便携式、小型化、低功耗方向发展，与之配套的配套电子元件，向更小更新发展，公司应对市场需要，克服了关键的技术障碍，不断推出新型产品，先后自主研发了SMD石英晶体氮气吹洗超声工艺；SMD石英晶圆孔游轮研磨工艺、高精度温度补偿振荡器多次读值补偿办法、3225SMDOSC、可编程振荡器、高精度TCXO产品、高精度镀金产品等新工艺、新技术、新产品，公司的产品品质稳定达到同行业先进水平，公司生产的石英晶体谐振器和振荡器，生产和销售规模在国内行业中排前三位；廊坊中电熊猫在2009年被认定为电子装备技术企业，公司参与了“人造石英晶体规范与使用指南”国家标准的制定，公司承担的“SMD石英晶体元器件生产线扩建”项目被国家列入“国家高技术产业技术审计和结构调整项目”。

③触摸屏

公司触摸屏生产基地在南京，物业自有，每年由集团编制生产计划及考核目标。公司以生产四线模拟式触摸屏为主，另有数字式触摸屏，年产14*16英寸触摸屏103万片，2009年以来公司加大了膜对膜产品的研发，立项212款，完成样品试制180款。

④照明产品

公司照明产品以生产制造为主，生产基地南京，物业自有，每年由集团编制生产计划及考核目标。公司拥有“电工”、“三乐”两个知名品牌，“电工”照明享有中国光源第一家美誉，制造出了中国第一只白炽灯、荧光灯，“电工”牌是国内照明行业首个“中国驰名商标”。“三乐”早在1979年生产出国内第一只国产高压钠灯，多年以来“三乐”照明凭借严谨的电子装备技术、领先的设计水平、完备的配套产品、优秀的施工质量，良好的售后服务，确定了国内高强度气体放电灯领域领先者的地位。

⑤电子制造

电子制造以加工生产、组装为主，产品包括办公电子产品、电气机械、塑料制品、包装设备、化工、木材、非金属加工专用设备、环保、安全设备、金融税控产品等，为液晶显示板块提供表面贴装、注塑喷涂及包装材料等配套生产。生产基地南京，物业自有，每年由集团制定整个板块的生产计划及目标任务，再在集团内按各自公司产能进行二次分配。

⑥家电产品

该公司的家电产品主要为彩电，具体由熊猫电子下属的子公司南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）负责实施，熊猫家电成立于2009年，拥有中国驰名商标“熊猫-PANDA”，主要生产32-65尺寸液晶电视。彩电主要采取组装方式生产，主要采购原材料包括液晶屏、集成块、塑料、铁和铜，其中液晶屏主要从发行人子公司中电液晶采购。截至2017年6月末，熊猫家电拥有熊猫旗舰店2家，累计服务网点约1500个，形成了如家电连锁、二三四级市场零售直供、网上销售等较为完整的销售渠道网络。

（2）原材料采购模式及采购情况

对于原材料采购，公司采取直接采购方式，即根据采购材料的类别选取业内质优价廉的核心供应商，并与其建立长期合作的战略关系，通过采购数量的规模化及长期化，降低采购成本，保证供货质量及时效性。在通用零部件及其他元器件采购上，公司采取三家以上供应商报价议价，有效降低采购价格。其中，电子装备板块的主要采购原材料包括塑料、铜、铝、钢、铁等；液晶面板主要采购玻璃基板、液晶、彩色滤光片、特殊气体（主要包括氨气、氯气、磷烷等）。

2、电子装备板块：

（1）经营主体及生产经营角色

公司电子装备板块生产经营角色及经营主体

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由于电子装备板块主要的收入及利润来源主要来自军工企业，企业的主营业务情况、产业链上下游情况、财务数据情况均涉及军工机密企业，故本募集说明书摘要对于该板块不予披露。

3、现代服务板块

公司现代服务业板块生产经营角色及经营主体

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（1）商品贸易

①经营主体及生产经营角色

发行人商品贸易业务的经营主体主要包括熊猫贸易、熊猫电子和公司本部等。熊猫贸易前身为成立于2006年5月的南京中电信息实业发展有限公司，主要从事有色金属和黑色金属的贸易及相关仓储物流业务，并拥有位于南京市建宁路的中国电子信息大厦的所有权；公司本部主要从事钢材、水泥和彩色显像管的贸易；熊猫电子销售的商品主要是电视机等电子产品及其配件。

②原材料采购模式及采购情况

该板块主要为公司贸易业务，公司供应商的选择范围较大，结算方式多以现款和银行承兑汇票形式，货物有入库销售和直发给客户两种形式。

③生产经营情况

发行人贸易板块以商品贸易流通业务为主，主要为自营贸易，按照订单开展贸易活动，主要贸易产品有电解铜、铝锭等，每年由集团制定年度的经营计划任务，结算方式采用现汇结算。报告期内，发行人贸易板块业务实现收入分别为47.94亿元、83.54亿元、88.89亿元和55.27亿元，收入不断增加。

公司已形成良好的销售渠道，销售对象主要以江苏地区为主，公司对一些优质客户给予一定的赊销额度，并建立客户信用等级调查表，定期进行更新。

（2）房地产开发

①经营主体及生产经营角色

目前，发行人房地产开发业务主要由熊猫置业负责。熊猫置业成立于2006年4月，注册资金2.35亿元，具有房地产开发二级资质，目前围绕盘活公司系统内存量土地的宗旨，在南京市开展业务。自成立以来，熊猫置业先后开发了颐和家园一期到五期项目。公司拥有一定的可用于开发的存量土地，可满足熊猫置业一定时期的开发需求。报告期内，发行人房地产开发销售实现收入为9.16亿元、9.17亿元、21.52亿元和10.19亿元，占当期营业收入的比重分别为4.61%、3.69%、7.81%和5.82%，占比较低。

②生产经营情况

发行人从事的房地产开发在南京市，经营方式为根据集团战略规划竞拍土地，按期次开发，其目前取得的土地均为发行人子公司南京华东电子集团有限公司原老厂区土地通过招、拍、挂取得。

在项目规范经营方面：（1）根据《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（南京KF06486），发行人下属子公司中电置业具备房地产项目开发二级资质；（2）发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；（3）发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。发行人符合规范经营相关要求。发行人所有已竣工、交付及在建的房地产开发项目均证件齐全，手续合法合规。

发行人2016年末房地产项目介绍

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七、发行人主要在建、拟建项目

（一）发行人主要在建项目情况

截至2017年6月末，发行人主要在建项目如下：

单位：亿元

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（二）发行人拟建项目

截至2017年6月末，发行人主要拟建项目如下：

单位：亿元

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上海熊猫机器人研发中心项目是发行人根据目前科技发展的新方向，拟投资的新项目，目前还在规划过程中。

八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况

发行人主营业务主要包括新型显示业务、电子装备和现代服务业三大板块。其中，新型显示业务主要是液晶面板行业，电子装备板块主要是军工业务，涉及机密不予披露，现代服务业主要包括房地产、贸易、物流等业务。因此，下面就液晶面板和房地产两个行业进行分析。

（一）发行人所处行业状况

1、液晶面板

当前，我国电视市场液晶电视已经取代CRT电视成为主流产品。面板生产是平板电视行业的最重要环节之一，是整个平板电视产业的基础，也是技术要求高、投资规模大的产业，当前平板电视产业链上游资源被日韩和台湾地区少数企业控制，随着液晶电视市场的发展，日本液晶面板由等离子时代的大部分自产自销，逐渐推向海外，近年来，随着中国彩电市场的逐渐壮大，日本面板除部分自用外，多数装备于中国大陆彩电高端产品中。另外，韩国和中国台湾液晶电视面板在近年来通过加快研发等手段的不断努力下，其面板质量得到有效提升，由此带动了面板产品的出口。相对于上述面板制造基地来说，中国大陆可谓新秀，中国大陆TFT-LCD产业发展，相关上游材料生产有待极大开发生产。中国兴起的FPD产业，将逐渐成为世界FPD产业的核心，中国FPD产业的发展也将面临艰巨的挑战，世界FPD产业，中国TFT-LCD产业仍是全球的焦点。

现阶段，同时涵盖面板制造、出口以及整机生产的企业为数不多，夏普作为其中知名品牌企业之一，在面板制造技术层面上资源最丰富，从被称为“液晶之父”到首条十代液晶面板生产线投产，都表明夏普在高世代液晶面板制造技术和先进工厂的建设经验上具有明显优势。夏普10代线的投产大大提升了面板利用率，产量充裕，完全能够满足当前面板需求，尤其对60英寸及以上尺寸的利用率更高，性能提升的同时加强了产品的市场竞争力。

2、房地产

（1）房地产开发投资完成情况

2016年，全国房地产开发投资102,581亿元，比上年名义增长6.9%（扣除价格因素实际增长7.5%），增速比1-11月份提高0.4个百分点。其中，住宅投资68,704亿元，增长6.4%，增速提高0.4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。

2016年，东部地区房地产开发投资56,233亿元，比上年增长5.6%，增速比1-11月份提高0.4个百分点；中部地区投资23,286亿元，增长10.7%，增速提高0.1个百分点；西部地区投资23,061亿元，增长6.2%，增速提高0.4个百分点。

2016年，房地产开发企业房屋施工面积75,8975万平方米，比上年增长3.2%，增速比1-11月份提高0.3个百分点。其中，住宅施工面积521,310万平方米，增长1.9%。房屋新开工面积166,928万平方米，增长8.1%，增速提高0.5个百分点。其中，住宅新开工面积115,911万平方米，增长8.7%。房屋竣工面积106,128万平方米，增长6.1%，增速回落0.3个百分点。其中，住宅竣工面积77,185万平方米，增长4.6%。

2016年，房地产开发企业土地购置面积22,025万平方米，比上年下降3.4%，降幅比1-11月份收窄0.9个百分点；土地成交价款9,129亿元，增长19.8%，增速回落1.6个百分点。

（2）商品房销售和待售情况

2016年，商品房销售面积157,349万平方米，比上年增长22.5%，增速比1-11月份回落1.8个百分点。其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。商品房销售额117,627亿元，增长34.8%，增速回落2.7个百分点。其中，住宅销售额增长36.1%，办公楼销售额增长45.8%，商业营业用房销售额增长19.5%。

2016年，东部地区商品房销售面积72,894万平方米，比上年增长22.7%，增速比1-11月份回落2.8个百分点；销售额72,331亿元，增长38.7%，增速回落3.6个百分点。中部地区商品房销售面积46,108万平方米，增长28.4%，增速回落2.3个百分点；销售额25,250亿元，增长38.7%，增速回落3.3个百分点。西部地区商品房销售面积38,346万平方米，增长15.6%，增速回落0.2个百分点；销售额20046亿元，增长18.3%，增速回落0.3个百分点。

2016年末，商品房待售面积69,539万平方米，比11月末增加444万平方米。其中，住宅待售面积减少200万平方米，办公楼待售面积增加195万平方米，商业营业用房待售面积增加234万平方米。

（二）发行人行业地位及竞争优势

1、新型显示行业

（1）行业地位

公司拥有国内第一个中国驰名商标“熊猫”，自二十世纪五十年代以来，毛泽东、邓小平、江泽民、胡锦涛等三十多位党和国家领导人先后视察了熊猫电子，给予了“熊猫”极大的关心。电子制造是发行人所在区域南京市的传统产业，南京拥有各类电子企业1,000多家，主要产品近2,000种，已形成以新型显示器、通信、计算机及外设、软件及系统集成和信息家电为主要特征的“五大产品群”，产业规模居全国同类城市前列。特别是近年来平板显示器件、移动通讯基站及终端等产品制造迅猛发展，已成为全国主要的电子平板显示器件研发、生产基地，其中，平板显示器件生产能力居全国首位。

（2）竞争优势

①符合国家产业政策。国家“十一五”发展规划和2009年十大产业振兴规划中都明确重点扶持新型显示器件产业的发展。

②先进6代线和8.5代线液晶面板生产线技术支撑。公司第6代液晶面板生产线与夏普公司合作成功导入液晶显示最先进的工艺制造技术--UV2A（“Ultraviolet induced multi-domain Vertical Alignment”。公司8.5代液晶面板生产线产品几乎覆盖当前市场主要尺寸，覆盖面广，竞争力强。

③股东优势和地方政府支持。中电熊猫控股股东中国电子是直属国务院国资委管理的央企，也是国内电子行业的龙头企业。

④地区优势。长三角地区LCD产业具有优越区位优势，为发行人液晶面板项目的建设提供良好外部配套环境。

⑤自身产业链齐全。发行人生产的液晶面板主要产品为32寸TFT-LCD面板，该尺寸面板是提供给液晶电视生产企业。

2、电子装备制造行业

公司下属企业长江电子、科瑞达、熊猫电子、三乐电子均是我国老牌的电子装备企业，从事电子装备生产几十年，通过近年来的体制创新、技术创新和管理创新，公司在通信技术、电子接收技术、无源探测、宽带微波电讯技术、信号截获、分选和识别技术、系统集成一体化等研究和生产技术、通信技术产品上处于国内领先水平，主要技术性能指标达到国际先进水平。

3、现代服务业

公司从事的贸易活动中，电解铜品种一直占据着南京市场的龙头地位，电解铜贸易占到地区市场总量的80%以上，同时占据了南京以及周边市场的铝锭销售量的50%左右；公司水泥年销量约60万吨，为南京地区第一。发行人仅在南京市从事房地产开发业务，主要为盘活集团内部土地，经营方式为根据集团战略规划竞拍土地，按期次开发，其目前取得的土地均为发行人子公司原老厂区土地通过招、拍、挂取得，未来发行人房地产板块业务将逐年收缩。

（五）发行人拥有的经营资质情况

发行人拥有营业执照、组织机构代码证等业务资质，符合相关主管部门对电子信息行业公司进行相关的资质审核。

九、发行人的发展规划和经营目标

（一）发行人未来几年主要发展规划

未来五年是中电熊猫工作重点从重组整合向优化发展转变的五年，具体目标包括：到2020年，在新型平板显示、高新电子和以机器人为代表的智能装备制造三个领域达到国内领先水平，成为中国制造2025的标杆企业，实现销售收入1,000亿元，利润50亿元。

为达到上述目标，中电熊猫将着力推进以下工作计划：

1、新型显示产业：根据中国电子规划，中电熊猫承担新型显示产业，以华东科技上市公司为新型显示发展平台。建好成都线，协助咸阳线建设，筹划基于IGZO TFT技术的OLED项目。以面板技术为核心，以终端产品为龙头，掌握产业链核心环节（玻璃基板、靶材、液晶等和高附加值配套材料），以整机及品牌建设为抓手，构建并打造具有独特竞争优势的产业生态。在CEC统一规划框架下，通过资本并购重组等方式，整合上下游产业资源。

2、电子装备产业：以南京熊猫上市公司为电子装备产业发展平台。以中国制造2025、工业4.0关键技术为方向，深化中电熊猫军民优势技术融合（军技民用、民技军用），打造智能制造产业群，成为能够提供智能装备及系统整体解决方案的领先企业。寻找合适时机，与国际领先智能装备厂商合作，开展国内外并购重组。

3、现代服务业：充分利用现有资源和区位优势，加快产业园和科技园项目建设，加速构建具有公司特点的富有竞争力的园区开发与经营、生产保障与服务等现代服务业体系，安置富余人员。盘活存量资源，解决历史遗留问题，支持主导产业发展。

（二）发行人未来几年主要经营目标

1、完成产业布局：完成新型显示面板生产线的规划布局，适时重组国内外相关显示面板企业或生产线；完成显示产业链项目的规划布局，新建、完善靶材、触控面板、背光组件等配套材料，并加大基板玻璃、偏光片、驱动电路等大宗配套材料本地化配套率，到2020年实现本地化率80%以上；完成显示终端产业的规划布局；完成通信、雷达、电子对抗等高新电子装备新项目的规划布局；完成智能制造、工业机器人应用及产业化、微波能应用及产业化、轨道交通装备研发及产业化等项目的规划布局，适时并购国内外机器人企业。

2、推进重大项目：建设完成成都高世代液晶面板生产线、G6项目二期扩产改造等项目建设，适时投入OLED等新一代面板项目；完成触控、背光组件、靶材、危废处理等配套项目建设；完成装备产业园、上海熊猫机器人研发中心、通信产业园、东莞产业园等项目建设；全面完成熊猫电子、华东电子、长江电子、三乐电子等老城区科技园项目建设。

3、加强科技创新：建设“四个研发中心（显示面板、显示终端、民用装备、高新电子装备）、二十个左右研究中心、若干一线工艺技术部门”的三个层级研发体系，提升科技创新能力。通过加快技术引进和消化、吸收和再创新，加速技术升级和新产品的研制及产业化进程；加强自主创新能力建设，全面掌握液晶面板、智能制造、工业机器人等产品关键技术；争取各级各类政策资金和项目，设立研发专项基金，多种渠道筹集资金，保障科技投入经费。推进国际交流与合作，推动组建技术联盟、产业战略联盟以及公共服务平台；促进科技成果转化，到2020年，专利成果转化率、新产品产值率、新产品利润率分别达到80%、70%、70%。

4、资本运作：做好顶层规划，充分利用两个上市公司，集中资源发展新型显示和电子装备两个主导产业。以华东科技为资本运作平台，打造新型显示面板、关键配套材料、显示终端等产业链；以南京熊猫为资本运作平台，打造数字工厂智能装备产业群。

5、强化人才保障：完善全球招聘渠道，重点引进专业管理和科技领军人才；建立内部立体式人才培养体系，重点培养企业家人才、科技领军人才和高技能人才；以市场为导向构建有吸引力的薪酬激励体系，完善以岗位职责为基础，以能力和业绩为导向的薪酬分配制度；探索股权、期权、分红权、特别奖励等中长期激励机制，激发中高端人才的主动性和创造性；完善绩效考核评价体系和员工收入增长机制，将压力和动力传递到各个岗位。

6、落实资金保障：通过加快盘活存量、上市公司运作、深化银企合作、争取各级各类政策资金支持等方式筹集项目建设资金；完善内部资金结算平台，根据资金筹措与运用计划，综合调配和合理运用资金，提高资金使用效率。

十、发行人治理结构与内控制度

（一）发行人治理结构

公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和经理层组成。股东会是公司最高权力机构；董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构；监事会是依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。目前，发行人的公司治理结构如下：

1、股东会

股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针、管理投资方向和投资规模；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；批准、修改公司章程；法律、法规及公司章程规定的其他职权。

2、董事会

董事会为股东会的常设执行机构，按照公司章程，应设九名董事，其中中国电子推荐五名董事；南京市国资委推荐一名董事；江苏省国信推荐一名董事；根据股东商议，设立独立董事一名；按照公司法规定，选举产生职工董事一名。目前公司设九名董事，中国电子已推荐五名董事、南京新工投已推荐一名董事、江苏省国信已推荐一名，设立独立董事一名，选举产生职工董事一名，董事人数符合章程规定。董事任期三年，可连任。董事会设董事长一名，对股东会负责，行使下列职权：召集股东会并向股东会报告工作；制定公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的经营计划、年度经营目标和投融资计划和方案；制定公司的年度财务预、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；公司章程及修改方案；公司股权激励方案，报股东会审核批准；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；聘任或者解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他公司高级管理人员，并根据总经理的建议决定公司副总经理、总会计师及其他公司高级管理人员的报酬；制定公司的基本管理制度；批准公司重大资产抵押、质押或公司对外担保；批准公司对外捐赠或赞助；依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的重大决策、决定分红等重大事项。根据总经理提名，确定推荐外派至重要子公司的董事长、监事会主席、总经理人选，并对其考核、报酬和奖惩等事项提出意见；除须由股东会批准的事项外，决定公司内部业务重组和改革事项；决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

3、监事会

监事会是依法设立的监督机构对股东会负责并报告工作，按照公司章程，公司应设五名监事，设立主席、副主席各一人。公司未设副主席，发行人将在未来年度进行补充和完善。监事会主席经监事会选举产生，监事会成员由股东推荐和职工代表组成，任期三年，可连任。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事，监事列席董事会会议，行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；监事会成员有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司法及公司《章程》规定的其他职权。

4、总经理

总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，任期三年，可连任。总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案及改革重组方案；拟订公司的发展战略和中长期发展规划方案；拟订公司年度财务预算方案、决算方案；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司内部管理机构的设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他公司高级管理人员；提名外派至重要子公司的董事长、监事会主席、总经理人选报董事会确定；提名外派至子公司的其他管理人选；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司内部业务重组和改革事项的方案；依照公司章程规定须由股东会批准或董事会决定所投资企业的重大事项向董事会提出议案，并依照法定程序决定或参与决定所投资企业的其他事项；拟订公司年度工资总额计划及年度用工计划；根据董事会批准的计划，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；根据审定的年度经营计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；代表公司签署重大事项的有关文件；公司章程和董事会授予的其他权限。

（二）发行人组织机构情况

中电熊猫按照现代企业制度设有股东会、董事会、监事会、经理层，公司内设行政法务部、投资发展部、财务资产部、人力资源部、经济运行部、党群工作部、纪检监察部、系统装备部、审计中心、工程建设办公室十个职能部门。各部门分工明确并各司其职，公司日常经营需要基本能够得到满足。

（三）内部控制制度

发行人制定了资金管理、预算管理、财务及审计管理、投融资及担保管理、生产管理、各类突发事件总体应急预案、人事管理及激励约束机制、关联交易管理制度、资金运营内控管理制度、信息披露制度、资金支出管理制度、短期资金调度应急预案等相关制度。

十一、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况

发行人报告期内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在严重违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人独立性情况

发行人构建了独立于股东及实际控制人的业务、资产、人员、财务和机构管理体系，同时在经营管理方面也独立于其他股东、机构及个人，是依据国家法律、法规、政府部门的规章、发行人章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。

（一）业务方面

发行人建立了《投资决策管理办法》、《董事会战略委员会工作规则》、《科技管理办法》、《加强一人有限公司管理的若干规定》和《生产经营计划管理办法》等制度，由股东会制定经营方针、管理投资方向和投资规模，董事会是公司的经营决策机构，公司的经济运行部具体负责生产、经营管理，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与实际控制人、控股股东在业务经营上相互独立。

（二）资产方面

发行人实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并对出资者承担资产保值增值责任，享有民事权利，承担民事责任，发行人拥有独立的与生产经营相关的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专用技术，公司利用中国电子下属的中国电子财务有限责任公司进行资金集中，但不影响发行人资金的使用，发行人使用被集中资金无需中国电子审核，只需发出用款指令，中国电子财务有限责任公司根据指令无条件付款。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东，不存在控股股东占用发行人及其下属子公司资金、资产及其它资源的情况。

（三）人员方面

发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。

（四）财务方面

发行人设立了独立的财务资产部门并按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度并据此编制年报，报审计、税务等有关部门备案。发行人设有独立的财务账户，对其所有的资产有完全的支配权，在财务上与实际控制人、控股股东相互独立。

（五）机构方面

发行人按照《公司法》建立了现代企业法人治理结构管理模式、法人治理结构，公司设有股东会、董事会和监事会，其中股东会为权力机构，董事会和监事会均对股东会负责，公司管理实行董事会授权委托下的总经理负责制，由董事会决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销，与实际控制人、控股股东在机构上相互独立。

十四、关联交易情况

（一）关联交易决策权限和决策程序

为确保公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对关联方、关联交易、关联交易范围以及关联交易的程序与披露等方面对关联交易进行了规范，以保证公司关联交易决策的公允性。

1、发行人母公司及其下属非上市子公司关联交易与非关联交易类似，由业务部门申请，经具体业务分管领导、财务部门领导和总经理三级审批流程后方可实施，发行人关联交易价格均参照市场价格实施；具体交易时，相关申请由业务部门申请后，由发行人或相应财务资管部、分管财务部门领导、总经理三级审批后方可交易。

2、发行人下属上市公司华东科技（000727.SZ）和南京熊猫（600775.SZ）关联交易的决策权限和决策程序分别按照《南京华东电子信息科技股份有限公司关联交易管理制度》和《南京熊猫电子股份有限公司关联交易管理制度》实施。

（二）关联交易定价原则

公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

（三）关联方交易

1、持股5%以上的股东

截至2017年6月末，公司持股5%以上的股东为：

■

2、公司的控股企业、联营企业、合营企业

公司的控股企业、联营企业、合营企业具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、关联方交易情况

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

4、本公司其他关联方情况

公司其他关联方主要为同一最终控制方

发行人最近三年关联交易情况

单位：万元

■

发行人2015年及2016年购买商品、接受劳务形成的关联交易明细

单位：万元、%

■

发行人2015年及2016年出售商品/提供劳务情况明细

单位：万元、%

■

发行人2015年及2016年其他关联交易明细

单位：万元

■

（四）2016年末应收应付款情况

截至2016年末，发行人与关联方应收应付款项余额如下：

单位：万元

■

十五、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

1、资金占用情况

报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

2、提供担保情况

报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司财务资管部负责协调和组织公司信息披露事宜。公司财务资管部为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。

公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。

本期债券存续期内，公司将按照中国证监会及上交所的规定编制和披露年度报告及半年度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，向上交所提交并披露上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向上交所提交并披露年度中期报告。因故无法按时披露的，公司应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。发行人于上交所网站公告披露年度报告、半年度报告及临时报告时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

发行人2014年度和2015年度合并口径的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段的无保留意见审计报告（天职业字【2015】7806号、天职业字【2016】9341号）；发行人2014年度和2015年度母公司口径的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告（天职业字【2015】7806-1号、天职业字【2016】9341-1号）。发行人2016年度合并口径的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字【2017】第ZG27727号）；发行人2016年度母公司口径的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告（信会师报字【2017】第ZG27728号）。2017年1-6月份财务报表未经审计。

在阅读下面发行人最近三年及一期的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

（一）最近三年审计报告的强调事项

1、天职业字【2015】7806号审计报告出具的强调事项为：

发行人之子公司熊猫电子集团有限公司于2008年1月1日（新旧会计准则转换日），对投资性房地产（南京市中山东路301号部分土地使用权）以公允价值模式进行后续计量，以评估值作为公允价值参考依据，该事项调增公司2008年1月1日所有者权益1,167,599,675.45元；影响增加2014年公允价值变动损益6,170,000.00元，影响增加本年所得税费用1,542,500.00元；此事项影响2014年12月31日所有者权益1,269,796,650.65元；对公司净资产影响较大。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、天职业字【2016】9341号审计报告出具的强调事项为：

发行人之子公司熊猫电子集团有限公司于2008年1月1日（新旧会计准则转换日），对投资性房地产（南京市中山东路301号部分土地使用权）以公允价值模式进行后续计量，以评估值作为公允价值参考依据，该事项调增公司2008年1月1日所有者权益1,167,599,675.45元；此事项影响2015年12月31日所有者权益1,371,219,150.65元；对公司净资产影响较大。本段内容不影响已发表的审计意见。

3、信会师报字【2017】第ZG27727号审计报告出具的强调事项为：

发行人之子公司熊猫电子集团有限公司于2008年1月1日（新旧会计准则转换日），对投资性房地产（南京市中山东路301号部分土地使用权）以公允价值模式进行后续计量，以评估值作为公允价值参考依据，该事项调增公司2008年1月1日所有者权益1,167,599,675.45元；影响增加本年公允价值变动损益980,000.00元，影响本年所得税费用增加245,000.00元；此事项影响2016年12月31日所有者权益1,097,184,928.78元；对公司净资产影响较大。本段内容不影响已发表的审计意见。

（二）发行人董事会关于其最近三年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明

最近三年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项为公司南京市中山东路301号土地使用权的会计政策处理的变更，该事项对公司资产账面价值影响较小，对报告期利润表影响较小，公司董事会认为该事项不对公司偿债能力构成重大影响。

二、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

公司最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并报表范围的变化

截至2017年6月末，公司共有16家一级子公司，具体情况如下：

■

四、最近三年及一期的主要财务数据和指标

（一）财务数据和指标

发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标（合并报表）

单位：万元

■

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

营业利润率=营业利润/营业收入

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

存货周转率=营业成本/存货平均值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

注：2017年1-6月，应收账款周转率、存货周转率未经年化处理

五、发行人有息债务情况

1、2016年末发行人有息债务期限结构

发行人2016年末有息债务情况

单位：万元

■

截至2016年末，公司一年以内的有息债务为1,272,971.75万元，占有息负债的比例为42.83%，一年以上的有息债务为1,699,714.25万元，占有息负债的比例为57.17%。

2、信用融资和抵质押担保融资情况

截至2016年末，公司有息负债中信用融资898,622.21万元，占比30.23%，抵质押担保融资2,074,063.78万元，占比为69.77%。

3、债券及债务融资工具发行情况

发行人2017年6月末未到期的债务融资工具情况

■

截至本募集说明书摘要签署日，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。

六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月末；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为40亿元；

3、假设本次债券募集资金净额40亿元计入2017年6月末的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金40亿元中30亿元用于偿还公司债务，10亿元用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券发行在2017年6月末完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

■

七、或有事项

（一）对外担保情况

截至2017年6月末，发行人对外担保余额为135,206.00万元，为向南京中电熊猫液晶材料科技有限公司提供的担保，占发行人总资产的比例为1.72%，占净资产的4.67%，主要是2015年发行人转让南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股权前，于2013年为保证该公司彩色滤光片生产线项目向银团贷款提供的担保，担保金额为127,206.00万元，担保期限为2013年11月27日-2019年11月26日。

（二）未决诉讼和仲裁情况

报告期内，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁事项。

（三）其他或有事项

报告期内，发行人无需要披露的其他或有事项。

八、资产受限制情况

截至2017年6月末，发行人受限制资产账面价值总计822,377.60万元，占发行人总资产的比例为10.49%，占发行人净资产的比例为28.43%。截至2017年6月末发行人所有权受到限制的资产情况如下：

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九、资产负债表日后事项

1、2017年3月17日，发行人下属公司南京华东电子信息科技股份有限公司第八届董事会第六次会议通过《预计2016年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策》，因华东电子可分配利润为负值，华东电子董事会决定华东电子2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，此议案尚需提请华东电子股东大会审议。

2、2017年2月17日，发行人下属公司南京华东电子信息科技股份有限公司与中电通商融资租赁有限公司（出租人）签订《保证合同》，为出租人与子公司南京华日触控科技有限公司（承租人）签订的编号为[ZDTS-2017-HZ-002]的《融资租赁合同（售后回租）》提供不可撤销的连带责任保证。保证人承担的保证责任不超过人民币2,000.00万元整，对超出部分不承担保证责任。

除上述事项外，发行人无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

十、其他重大事项

截至2017年6月末，发行人无需要披露的其他重大事项。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2017年6月5日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东会于2017年6月15日召开的股东会表决通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过40亿元的公司债券。

经公司股东会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。

（二）本期公司债券募集资金投向

本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元），其中基础发行规模不超过5亿元（含5亿元），可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期债券在扣除发行费用后，发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司有息债务。

本期债券募集资金拟用于偿还以下有息债务：

单位：万元

■

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款、调整债务结构的具体事宜。由于债券发行时点存在不确定性，若还款计划中有部分债务于债券发行前到期，发行人将以自有资金先行偿还，待债券发行后以募集资金进行置换，以保证现有债务的及时偿付。

（三）运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于各项业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人营业成本分别为1,742,853.01万元、2,238,910.92万元、2,394,290.60万元和1,609,526.02万元，经营活动现金流出分别为2,273,117.49万元、2,866,765.46万元、3,147,407.51万元和1,942,698.95万元，投资活动现金流量净额分别为-647,383.32万元、-1,821,155.61万元、-306,567.41万元和-176,755.20万元，长期资产投入资金量较大。公司业务的日常运营及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本次债券发行在2017年6月末完成，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的58.73%下降至51.62%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本次债券发行在2017年6月末完成且不涉及存货余额的变动，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的1.01、0.64分别增加至1.16、0.75，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。

发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。

发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

四、发行人承诺

发行人承诺，一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。发行人确保募集资金专款专用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于购置土地，不用于房地产业务，不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作。二、发行人将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、发行人将严格按照募集说明书的约定运用募集资金，不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

本期债券供投资者的备查文件如下：

1、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告、2017年1-6月份财务报表；

2、 平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券的核查意见；

3、 国浩律师（南京）事务所关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券的法律意见书；

4、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告；

5、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券持有人会议规则；

6、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

住所：南京市建宁路37号中电信息大厦

联系地址：南京市建宁路37号中电信息大厦

法定代表人：徐国飞

联系人：袁峰

联系电话：025-58595023

传真：025-58595000

牵头主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦25楼

法定代表人：刘世安

联系人：韩宏权、韩宁、刘乾宇

联系电话：021-38637163

传真：021-33830395

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：刘晓丹

联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

联系人：王晓磊、孙东林、王成成、孙毅旸

联系电话：025-83387750

传真：025-83387711

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司

2017年12月13日