宁波银行股份有限公司第六届董事会
第四次会议决议公告
证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2017-063
优先股代码:140001 优先股简称:宁行优01
宁波银行股份有限公司第六届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月1日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第四次会议的通知,会议于2017年12月12日在宁波泛太平洋大酒店召开。会议应出席董事18名,亲自出席董事10名,委托出席董事8名,罗维开董事委托罗孟波董事表决,余伟业董事委托魏雪梅董事表决,陈永明董事委托朱年辉董事表决,宋汉平董事委托冯培炯董事,陈光华董事委托陆华裕董事表决,傅继军董事委托杨小苹董事表决,贲圣林董事委托张冀湘董事表决,耿虹董事委托傅建华董事表决。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。公司部分监事列席会议。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持,审议通过了以下议案:
一、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司2017年度财务报告审计和内控审计计划的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
二、 审议通过了关于修订《宁波银行全面风险管理实施细则》的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
三、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司2018年日常关联交易预计额度的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成、宋汉平、陈光华、徐立勋回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案相关内容在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
四、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司2017年消费者权益保护工作执行情况及2018年工作计划的报告。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
五、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司2018年机构发展规划的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
六、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》,以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规,公司经过认真的自查论证,认为公司符合非公开发行优先股的条件。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
七、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案。
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行优先股(以下简称“本次发行”)方案的议案。本次发行的方案具体如下:
(一)本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次优先股与公司已发行的优先股在股息分配和剩余财产分配顺序上相同,优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
本次发行的优先股数量不超过1亿股,募集资金总额不超过人民币100亿元,具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(二)发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国银监会宁波监管局批准以及中国证监会核准后,按照相关程序一次或分次发行。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(三)发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(四)票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额平价发行。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(五)存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(六)票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内(即5年)以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率,由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定,且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分,其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或本次发行优先股的基准利率调整日前二十个交易日(不含当日)待偿期为五年的国债收益率平均值,固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定,一经确定不再调整。
在基准利率调整日,将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平,确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(七)优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
(1)在确保资本充足率满足监管要求的前提下,公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下,可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。
(2)为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付,且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的,将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
(3)如果公司全部或部分取消优先股的股息发放,在完全宣派当年优先股股息之前,公司将不向普通股股东分配利润。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式,计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额,计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
5、宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(八)有条件赎回条款
1、赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有,公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法(试行)》等相关规定,并以取得中国银监会的批准为前提条件,且不应形成优先股将被赎回的预期,优先股股东无权要求公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准,公司有权行使赎回权,赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起,至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起,于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准,并需要符合以下要求:
(1)使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者
(2)行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时,向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格,其中赎回价格为优先股票面金额。
4、有条件赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下,在本次发行的优先股的赎回期内,根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(九)强制转股条款
1、强制转股触发条件
(1)当公司核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时,由公司董事会决定,本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司普通股,并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上;
(2)当公司发生二级资本工具触发事件时,本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:①中国银监会认定若不进行转股或减记,公司将无法生存;②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时,应当报中国银监会审查并决定,并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即17.98元/股。
3、强制转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本,如优先股、可转换公司债券等)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)
其中:P0为调整前有效的强制转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时,将对强制转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时,公司应当报中国银监会审查并决定,并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权,确认所需进行强制转股的优先股票面总金额,对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股,其中转股数量的计算公式为:
Q=V0/P
其中:V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额;P为已发行的优先股届时对应的转股价格。
优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分,公司将参照有关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的,还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
6、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施优先股强制转股而增加的公司普通股,享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因优先股转股形成的普通股股东),均参与当期普通股股利分配,享有同等权益。
7、强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时,全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十)表决权限制
除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
4、发行优先股;
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一票表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。
就上述1-5项事项作出的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十一)表决权恢复
1、表决权恢复条款
本次优先股发行后,在优先股存续期间,累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:
N=V/Pn
其中:V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额;模拟转换价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(即17.98元/股)进行除权调整后有效的模拟转换价。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分,公司将参照有关规定进行处理,如无相关规定的,将以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本,如优先股、可转换公司债券等)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整:
送红股或转增股本:Pn=P0/(1+n)
增发新股或配股:Pn=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)
其中:P0为调整前有效的模拟转换价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股收盘价,Pn为调整后有效的模拟转换价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格,有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后,当公司已全额支付当年度优先股股息时,则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十二)清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务(包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等)之后,先于公司普通股股东;本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序,与公司已发行的优先股股东同顺位受偿。
公司进行清算时,公司财产清偿顺序为:
1、支付清算费用;
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
按上述规定清偿后的剩余财产,公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十三)评级安排
本次发行的优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十四)担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十五)转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十六)募集资金用途
经相关监管机构批准后,本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
(十七)发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
第七项议案提交公司2017年第四次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经中国银监会宁波监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
八、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案(修订版)的议案。
《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的预案(修订版)》已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
九、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案。
为保证公司本次发行能够顺利实施,提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行及其他与优先股相关事宜:
(一)与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士,在股东大会审议通过的框架和原则下、在经《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》批准的本次发行决议的有效期内,全权办理本次发行相关的所有事宜,包括但不限于:
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;
2、 如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行有新的政策要求或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整,就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整;
3、 在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充;
4、 在本次发行完成后,根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订,并报有关政府机构和监管部门核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记;
5、 决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
6、 设立募集资金专项账户;
7、 在本次发行完成后,办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜;
8、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
9、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
(二)与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起,在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下,全权办理以下事宜:
1、授权董事会,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议;
2、授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内,根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜;
3、授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时,全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施(修订版)的议案。
公司根据调整后的非公开发行优先股方案及最新经营情况,就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析,并结合实际情况提出填补回报的相关措施,具体内容已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十一、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
公司全体独立董事对上述第六项至第十一项非公开发行优先股相关事项发表了意见,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
十二、审议通过了关于公开发行可转换公司债券上市的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十三、审议通过了关于提名胡平西先生为宁波银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
胡平西简历:
胡平西,男,1953年10月出生,籍贯浙江宁波,硕士研究生学历。
胡平西先生历任中国人民银行漠河县支行办事员、副股长、副行长;中国人民银行浙江省鄞县支行信贷股副股长;中国人民银行宁波市中心支行信贷科副科长、副行长;中国人民银行浙江省分行人事处处长、外汇管理处处长、纪委书记、副行长;中国人民银行福建省分行行长、党委书记,国家外汇管理局福建省分局局长;中国人民银行武汉分行行长、党委书记,国家外汇管理局湖北省分局局长;中国人民银行上海分行行长、党委书记,国家外汇管理局上海市分局局长;上海农村商业银行董事长、党委书记。胡平西先生未持有本公司股份,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
本议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十四、审议通过了关于提请聘任俞罡先生为宁波银行股份有限公司第六届董事会秘书的议案。
俞罡简历:
俞罡,男,1977年2月出生,籍贯浙江绍兴,经济学硕士,高级经济师,现任宁波银行股份有限公司办公室主任。
俞罡先生历任中共宁波市委党校经济教研室教员;中国人民银行宁波市中心支行货币信贷处科员、办公室主任科员、办公室副主任兼法律办主任;中国人民银行绍兴市中心支行党委委员、副行长;国家外汇管理局宁波市分局资本项目管理处副处长;宁波银行股份有限公司总行办公室副主任、董事会办公室主任、总行办公室主任。俞罡先生已获得深圳证券交易所的董事会秘书资格证书,目前未持有本公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
董事会秘书联系方式:
联系地址:宁波市鄞州区宁东路345号
邮政编码:315042
联系电话:0574-87050028
联系传真:0574-87050027
电子邮箱:dsh@nbcb.com.cn
公司全体独立董事对此事项发表了意见,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十五、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案。
同意于2017年12月28日在宁波洲际酒店召开宁波银行股份有限公司2017年第四次临时股东大会,股东大会通知公告在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2017-064
优先股代码:140001 优先股简称:宁行优01
宁波银行股份有限公司
2018年日常关联交易预计额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步规范公司关联交易管理工作,宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议审议通过了公司2018年日常关联交易预计额度的议案,现将有关情况公告如下:
一、预计全年日常关联交易额度的基本情况
㈠一般企业类股东关联方
公司对5家一般企业类股东关联方宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司及其关联体2018年授信敞口及债券承销额度控制要求为:一般企业类股东关联方授信敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中,单个股东关联方授信敞口及债券承销额度最高35亿元,单个股东关联集团授信敞口及债券承销额度最高50亿元。具体情况如下:
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注:上述5家股东关联方授信敞口合计不超过80亿元,债券承销额度合计不超过60亿元。
㈡商业银行类股东关联方
根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的有关规定,商业银行的关联法人不包括商业银行;但在《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方认定的有关条款中规定,持有公司5%以上股份的法人均属于关联方认定范畴。
2018年,公司与公司持股5%以上股份的股东新加坡华侨银行及关联体日常关联交易额度的基本情况预计如下:单个关联方最高授信额度30亿元,债券承销额度最高10亿元,授信敞口及债券承销额度最高40亿元;单个关联集团最高授信额度50亿元, 债券承销额度最高20亿元,授信敞口及债券承销额度最高70亿元。同时公司根据有关规定及公司实际,对公司与新加坡华侨银行及关联体间的现券交易、回购交易、全球回购主协议项下的境外债券回购交易、分销业务等非授信类业务交易金额进行了合理预计。
此外,公司也根据有关规定及公司实际,对2018年度公司与子公司间的内部交易金额进行了合理预计。
㈡关联自然人
关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。
二、关联方介绍
㈠ 法人关联方
1、宁波开发投资集团有限公司
宁波开发投资集团有限公司是成立于1992年11月12日的有限责任公司(国有独资),注册地为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层,注册资金50亿元,经营范围包括:一般经营项目:项目投资、资产经营,房地产开发、物业管理;本公司房屋租赁;建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日,是在上海证券交易所上市的股份有限公司,注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号,注册资本为2,558,176,681元,经营范围包括:服装制造;技术咨询;房地产开发;项目投资;仓储运输;针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
3、华茂集团股份有限公司
华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司,注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区,注册资本为0.56亿元,经营范围包括:一般经营项目:实业项目投资;纺织品、服装制造;家具制造;文教体育用品批发、零售;房地产开发与经营;房地产中介;物业管理、酒店管理;建筑施工;园林绿化;仓储服务;机械设备租赁、房屋租赁;商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
4、宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司成立于1992年12月14日,是在上海证券交易所上市的股份有限公司,注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号(杉杉大厦)801室,注册资本1,122,764,986元,经营范围包括:服装、针织品、皮革制品的批发、零售;商标有偿许可使用;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;锂离电池材料的批发、零售;房屋租赁;实业项目投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务);以下限分支机构经营:服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
5、宁波富邦控股集团有限公司
宁波富邦控股集团有限公司是成立于2002年4月26日的有限责任公司,注册地为浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5 楼,注册资本为2.7亿元,经营范围包括:工业实业投资,商业实业投资;金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售;物业服务;自有房屋租赁。
6、新加坡华侨银行有限公司
新加坡华侨银行有限公司成立于1932年10月31日,注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514,注册资本151亿元新币。新加坡华侨银行有限公司及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务,包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务等。
除股东关联方外,根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》,公司子公司永赢基金管理有限公司和永赢金融租赁有限公司也属于公司关联方。
㈡关联自然人
1、公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员(以下简称“内部人”);
2、直接或者间接持有公司5%以上(不含)股份的自然人(自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算);
3、上述1和2所述人士的近亲属,包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶;
4、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员,本项所指关联法人或其他组织不包括银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的自然人;
6、对公司有重大影响的其他自然人。
三、公司关联交易的原则
公司的关联交易按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、独立董事意见
公司预计的2018年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的;公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》,对该等关联交易将按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,在此基础上该等关联交易是公允的;公司2018年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过,并提交公司2017年第四次临时股东大会审议,决策程序合规。
五、审议程序
公司2018年日常关联交易预计额度已经董事会关联交易控制委员会及出席公司第六届董事会第四次会议的非关联董事审议通过,尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○一七年十二月十三日
证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2017-065
优先股代码:140001 优先股简称:宁行优01
宁波银行股份有限公司关于
非公开发行优先股摊薄即期回报及
填补措施(修订版)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行优先股。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)和《国务院关于进一步促进资本市场发展的若干意见》(国办发﹝2014﹞17号),公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求,公司就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修改、补充和完善分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:
一、优先股发行摊薄即期回报的影响分析
(一)假设条件
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2017年前三季度业绩数据全年化并扣除2017年优先股股息发放后测算。
3、假设本次优先股在2018年初即已存续(仅为示意性测算,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准),并在2018年完成一个计息年度的全额派息,股息率为5.0%(该股息率仅为模拟测算利率,不构成对实际股息率的数值预测)。
4、假设公司本次优先股的募集资金总额为人民币100亿元,且暂不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设公司2018年普通股股本未发生变化,暂不考虑任何因素(包括可转债转股、优先股强制转股及利润分配等)引起的普通股股本变动。
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、资金使用效益)等的影响。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司分别对2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年度增长5%、10%和15%三种情形下,优先股发行对主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:
情形一:归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长5%
单位:千元
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情形二:归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%
单位:千元
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情形三:归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长15%
单位:千元
■
(三)关于本次测算的说明
以上假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对2017年度及2018年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
二、优先股发行摊薄即期回报的风险提示
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润,在不考虑募集资金运用回报的情况下将导致归属于普通股股东的净利润减少,归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司将在优先股发行募集资金到位后,按照相关规定及时补充其他一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性,募集资金到位后将和公司现有资本金共同使用,募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益,募集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益,但如果优先股发行的募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能充分覆盖优先股股息,那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
特此提醒投资者关注公司优先股发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、再融资的必要性和合理性
(一)更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
我国正处于经济结构调整和转型的关键时期,为保持实体经济持续健康发展,预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策,国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行,为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求,公司有必要及时补充银行资本金,保持必要的信贷投放增长。
(二)提升资本充足水平,持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法(试行)》的正式实行,公司在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。截至2017年9月30日,公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.66%、9.52%和12.14%。未来,公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此,除自身收益留存积累之外,公司仍需要考虑通过发行优先股等多种再融资手段对资本进行补充,以保障资本充足水平,持续满足监管要求。
(三)满足业务需求,加强风险抵御能力
近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平,对业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张,公司的资本消耗持续增加。《商业银行资本管理办法(试行)》的实施,也对商业银行的资本充足率水平和资本质量提出了更高的要求。因此,本次优先股募集资金可用于补充公司其他一级资本,提升资本充足率水平,为未来健康持续发展奠定基础,对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
此外,尽管公司目前的资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力,但作为中小型银行,公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平,以加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力,实现稳健经营的目标,更好地支持实体经济发展,保护存款人的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行优先股的募集资金将用于补充公司资本,支持公司各项业务持续、稳健发展,符合资本监管要求和公司长期发展战略,有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力,提升竞争优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理层长期从事金融和银行业务,具备丰富的专业知识和工作经验,形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面,公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制,持续发挥总、分、支行的联动优势,统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作,通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式,满足公司可持续发展对人才的需要。
公司高度重视科技创新的重要作用,以业务驱动为着力点,持续深化应用系统和电子渠道建设,逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统,为决策、运营和风险管控提供良好支撑;公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设,为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
公司积极开拓分支机构,持续优化营业网点和业务区域布局,截至2017年9月30日,公司共有314家营业机构,初步形成了“一体两翼”和“区域市场协同发展”的业务发展布局。公司通过总、分、支行联动,推动各区域市场业务稳健发展,在继续保持宁波地区竞争优势的基础上,区域分行各项业务实现快速增长,规模和盈利占比均已提升至50%以上,规模效应正逐步显现。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境,公司近年来积极把握市场机遇,加快推进经营转型,深化九大利润中心建设,逐步提升经营品质和核心竞争实力,经营业绩继续保持良好发展势头,资产规模稳步扩张,利润水平逐年提升。截至2017年9月30日,公司资产总额9,530.64亿元,贷款总额3,330.91亿元,较2016年末分别增长7.69%和10.11%;2017年1-9月,公司实现营业收入185.75亿元,归属于母公司股东的净利润73.68亿元,较2016年同期分别增长了3.54%和16.15%。
公司银行方面,公司着力打造启盈100金融综合服务品牌,形成“贸易融资、电子银行、现金管理、票据业务、投资银行、资产托管”六大业务平台,致力于为大中型企业提供全方位的综合金融服务。
零售公司方面,公司在同类银行中率先推出“金色池塘”小微企业全面金融服务品牌,为客户提供全面贴心的融资产品、现金管理和金融增值服务,满足小微企业不同层次的服务需求,全力助推企业发展。
个人银行方面,公司以优质服务为基础,不断强化储蓄存款、消费贷款、中间代理、个人理财四项基础业务,打造“汇通财富·尊享”、“白领通”和“薪福宝”三大业务品牌,力争成为个人客户金融服务最佳选择。
金融市场方面,公司以“完善盈利结构、改进盈利模式、提升市场地位”为出发点,着力推进外汇、债券、融资、衍生四大基础业务,实现盈利来源多元化,力争成为中小同业金融市场业务最佳合作伙伴。
信用卡方面,公司实施“差异化”的业务策略,以信用卡特色产品为抓手,以商英卡和易百分业务为纽带,推广“小额资金解决方案”,积极运用互联网金融技术,加快产品和服务创新,持续提升客户体验。
票据业务方面,公司秉承优质服务理念,以服务中小企业融资为宗旨,不断夯实直贴基础客群,顺应电票发展大趋势,积极推广电票贴现,提升电票盈利贡献。
投资银行方面,公司发挥金融中介职能,致力搭建多元化的金融服务平台,通过金融产品创新以及金融工具组合,统筹货币市场和资本市场资源,为大中型优质企业提供投资、融资及顾问等综合金融服务。
资产托管方面,公司致力为金融机构客户提供优质的资产保管、资金清算、会计核算和估值服务,通过业内领先的托管网银、易托管产品,打造全电子化的业务流程,力争成为国内资管行业的首选托管机构。
资产管理方面,公司根据市场环境和客户需求情况,持续推进理财产品体系的创新和完善,灵活调整大类资产配置类别和节奏,不断优化资产配置,为客户实现风险收益平衡的合理收益。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念,不断增强全员风险意识,提升风险管理技术,夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法,并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措,逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系,风险抵御能力持续提升。
(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司业绩的具体措施
1、强化资本约束机制,提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理,着力提升资本使用效率,推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型,建立多元化畅通的资本补充渠道,健全资本管理体系,提升银行可持续发展能力。
(1)优化业务模式。加强金融创新,大力拓展低资本消耗型业务,努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
(2)强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向,深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式,加大资本收益率等核心指标的考核权重,引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念,提高资本节约意识,提升资本使用效率。
(3)深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用,不断提升“条线-机构-产品”经济资本占用分配的合理性,细化年度、季度、月度控制目标,确保资源配置最优化,引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本,保持较高资本质量
在优先股发行完成后,公司将根据监管规定的要求,在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段,结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充,保持充足的资本水平和较高的资本质量,有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会,持续关注金融行业的发展趋势,推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务,在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐,不断开拓新业务领域,发掘新的利润增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制,坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念,不断提高风险管理的水平;稳步推进新资本协议项目建设,提高有效防范和计量风险的能力;不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系,以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时,引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。
(三)关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出以下承诺:
(一)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
(二)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(三)勤俭节约,严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费;
(四)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
(五)促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)如公司将来推出股权激励计划,则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
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宁波银行股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宁波银行股份有限公司董事会现就提名胡平西为宁波银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任宁波银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
(下转134版)