北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

2017-12-13 来源：上海证券报

证券代码：600405 证券简称：动力源编号：2017-059

北京动力源科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2017年12月8日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2017年12月12日上午10:00在公司以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长何振亚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

(一)审议通过了《关于向全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司银行授信提供担保的议案》

公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请授信，授信额度为人民币2,000万元，由我公司提供连带责任担保,担保期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(二)审议通过了《关于向民生银行北京分行申请不超过15,000万元人民币授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向民生银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元人民币，授信期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(三)审议通过了《关于向宁波银行北京分行申请不超过5,000万元人民币授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向宁波银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过5,000万元人民币，授信期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(四)审议通过了《关于向兴业银行北京中关村支行申请不超过10,000万元人民币授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向兴业银行北京中关村支行申请综合授信，授信额度不超过10,000万元，期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(五)审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》

公司于2015年10月26日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，为保证公司激励计划的顺利实施，公司股东大会授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，公司本次对《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会审议。

董事会同意对第三期限制性股票激励计划的激励对象漆荣等10人已获授但尚未解锁的560,000股限制性股票予以全部注销，注销日为2017年11月28日，本次工商变更登记完成后，公司股本将由562,600,448元减少至562,040,448元。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为授信抵押物向金融机构申请贷款的议案》

为了保证公司《安徽生产基地技改及扩建项目》顺利实施，公司拟使用不动产作为授信抵押物向金融机构申请贷款，贷款额度不超过20,000万元人民币，提请股东大会授权董事会审批相关事宜。

公司以自有的位于丰台科技园区星火路8号园区的土地使用权（土地证号：京丰国用2005第000815号，使用权面积9308.65平方米）及地上建筑物（房产证号：X京房产证丰字第096865号，建筑面积14662.85平方米）作为授信抵押物,抵押期限与《安徽生产基地技改及扩建项目》项目贷款期限相同。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

(七)审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》

经核实，公司因未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标而未能满足解锁条件，所涉及标的股票可根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。

公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之（三）规定：“

（1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”

因此，同意公司对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期所涉及的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司第六届监事会第十三次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司董事胡一元、韩宝荣、田常增为公司第三期限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(八)审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年12月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。

1.审议《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为授信抵押物向金融机构申请贷款的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：600405 证券简称：动力源公告编号：2017-060

北京动力源科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知已于2017年12月8日以邮件及电话等形式送达每位监事。

（三）会议于2017年12月12日在公司办公室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应出席监事三人，现场出席监事二人，一名监事以通讯的方式出席。

（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，殷国森现场出席并表决，吴永利以通讯的方式出席并表决。

二、监事会会议审议情况

本次会议通过现场举手、通讯表决方式，对下述议案进行表决：

（一）审议《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》

3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决结果通过

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理使用房产作为授信抵押物向金融机构申请贷款的议案》

3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决结果通过

（三）《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》

3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决结果通过

同意公司对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期所涉及的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2017年12月12日

证券代码：600405 证券简称：动力源编号：2017-061

北京动力源科技股份有限公司

关于第三期限制性股票激励计划首次授予

第二个解锁期及预留授予

第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告

2017年12月12日召开第六届董事会第十六次会议，根据公司第三期限制性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的考核结果，认为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标，激励对象在首次授予第二个解锁期所涉及的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。

一、第三期限制性股票激励计划简述

1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票，公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项已发表同意的独立意见；

6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》；

7、2016年10月24日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.61元调整为每股4.57元，公司独立董事关于本次会议相关议案已发表同意的独立意见；

8、2016年10月24日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

9、2017年8月23日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.57元调整为每股4.0542元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为5.3405元；

10、2017年12月12日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。

二、关于未满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件的说明

根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件及完成情况说明如下表：

■

公司未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标。

三、董事会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见

公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之（三）规定：“

因此，同意公司对第三期限制性股票激励计划第首次授予第二个解锁期所涉及的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。

四、独立董事对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的独立意见

公司独立董事发表意见如下：

1．公司第三期限制性股票激励计划系根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等当时有效的相关法律、法规及配套文件制定，公司符合相关法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；

2．鉴于公司未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标，公司拟对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。此安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3．本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，我们同意公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的安排。

五、监事会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的核实意见

与会监事一致认为：

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的独立意见；

3、公司第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600405 证券简称：动力源公告编号：2017-062

北京动力源科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日 14 点30 分

召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议并通过，详见本公司2017年12月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2017年12月25日上午9时至11时，下午3时至5时

六、其他事项

1、现场会议时间：半天

2、与会者交通费、食宿费自理

3、联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

4、邮编：100070

5、联系人：胡一元、刘欣

6、联系电话：010-83681321

7、传真：010-63783054

8、电子邮箱：hyy@dpc.com.cn

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

报备文件

《动力源第六届董事会第十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

北京动力源科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

101版信息披露