中润资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2017-95
中润资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“本公司”或“公司”）于2017年11月17日收到深圳证券交易所管理部《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第148号），现将关注函回复内容公告如下：
1．藤木网络注册资本为375万元，截至2017年6月30日，仅股东上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）实缴出资75万元，占比20%。请结合标的公司章程及相关约定，明确藤木网络未缴纳注册资本的后续缴款时间安排，本次拟收购的55%股权对应认缴出资的缴纳义务人及缴款时间安排，是否存在未能在规定期限内缴足认缴出资款的风险，并说明藤木网络有关股东利润分配的具体约定。
【回复】：
杭州藤木网络科技有限公司（以下简称“藤木网络”）公司章程规定：股东认缴的出资将于 2036 年 08 月 23日前到位。截至本回复出具日，藤木网络股东认缴的375万元注册资本已全部出资到位，不存在未能在规定期限内缴足认缴出资款的风险。本次评估是在实收资本为75万元的前提下做出的估值，评估基准日后增加的实收资本使估值增加了300万元，但由于金额较小，交易双方仍将按照协议约定价格进行交割。
根据公司法的规定：股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
藤木网络的公司章程未就股东的利润分配做具体约定。截至本回复出具日，全体股东的认缴出资已全部实缴到位。未来将按实缴的出资比例进行利润分配。
2．请按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求，补充披露：（1）交易对方杨慧芳、王慧燕的基本情况，以及本次交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；（2）有优先受让权的其他股东（恺英网络）是否放弃优先受让权；（3）标的公司的担保、诉讼与仲裁事项；（4）标的公司拥有的软件著作权、知识产权等无形资产的情况，是否存在权属瑕疵或纠纷；（5）标的公司其他应收款中大部分为对股东王冲、刘成光的备用金。请说明交易完成后是否存在为交易对方提供担保、财务资助或以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形及其解决措施；（6）标的公司其他应付款均为向自然人的暂借款，请说明借款产生原因、利率、期限；（7）标的公司其他流动负债为恺英网络预付的200万游戏版权金，请明确该游戏版权金的具体内容及后续会计处理；（8）标的公司目前在运营游戏的情况，包括主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、流水总额等，在开发游戏的基本情况以及未来项目开发安排。若在运营游戏产品较为单一，请作出必要风险提示。
【回复】：
（一）交易对方杨慧芳、王慧燕的基本情况如下：
杨慧芳，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于上海印染内衣厂直至退休，藤木网络项目投资人。
王慧燕，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任多家游戏公司程序设计师、服务端程序师、手游服务端主程序负责人。
本次交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）根据藤木网络的股东会决议，恺英网络就本次股权转让事项已放弃优先受让权。
（三）截至目前，藤木网络无对外担保、诉讼与仲裁事项。
（四）截至目前，藤木网络拥有的软件著作权、知识产权等无形资产的情况如下：
藤木网络共拥有3项软件著作权，具体情况如下：
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注：上海挚娜网络科技有限公司（简称“挚娜网络”）为藤木网络的全资子公司
上述软件著作权不存在权属瑕疵或纠纷。
（五）藤木网络其他应收款中大部分为对股东王冲、刘成光的备用金。截至本回复出具日，上述备用金已归还，其他应收款中对股东王冲、刘成光的余额为零。除上述事项外不存在为交易对方提供担保、财务资助或以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形。本次交易完成后，公司将根据上市公司的财务管理制度完善审批制度，对藤木网络加强资金使用的监管，防止以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（六）藤木网络运作初期，由于运营资金不足向自然人借款，该款项无具体的利率和期限。截至本回复出具日，其他应付款中向自然人的暂借款已全部归还。
（七）其他流动负债中的游戏版权金为恺英网络独家代理藤木网络的网页版“深渊与勇者”（原名“阿拉德之怒”）时支付的游戏版权金，2017年4月28日，藤木网络与恺英网络、上海欣烁网络科技有限公司签署独家发行运营推广协议，按照协议的约定：独家代理期限自游戏正式收费运营之日起算，共计两年。若各方在合同有效期届满前一个月内无书面异议，合同有效期届满后自动顺延一年作为运营收尾工作。记入其他流动负债中的版权金将在上述三年内分期确认版权金收入。
版权金收入属于让渡资产使用权收入。根据《企业会计准则讲解》（2010年版本）对让渡资产使用权收入的解释 “如果合同或协议规定一次性收取使用费,且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。”由于藤木网络在收取版权金后仍负责该游戏产品后续的研发、更新、修改中文网页版及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序网络运营技术，公司据此确定的版权金的收入确认方法：自游戏正式收费运营之日起算三年内分期确认收入。目前，该网页版游戏尚未正式运营。
（八）藤木网络目前运营的游戏主要为手游“阿拉德之怒”，该游戏于10月1日正式上线，具体的运营数据如下：
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2017年4月1日至2017年11月30日，游戏玩家的地域分布情况如下：
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藤木网络目前针对当前游戏进行深度开发，暂时没有其他产品排期。
特别风险提示：藤木网络目前在运营的游戏产品主要为手游“阿拉德之怒”，运营产品单一，如果未来游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对经营业绩产生重大影响。敬请投资者注意游戏产品单一的风险。
3．藤木网络的游戏发行、代理等业务均通过股东恺英网络及其子公司开展，业务收入均来源于恺英网络及其子公司的运营收入分成。请说明藤木网络与恺英网络是否存在长期合作协议及主要内容，藤木网络是否存在重大客户依赖风险及其应对措施，并作出特别风险提示。
【回复】：
2017年3月1日，藤木网络、恺英网络、苏州聚和网络科技有限公司（以下简称“苏州聚和”）签署《〈阿拉德之怒〉独家发行运营推广合作协议》（以下简称“合作协议”）就三方合作事宜约定如下：藤木网络许可恺英网络在协议区域内，独家使用、运营、维护藤木网络提供的《阿拉德之怒》及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序、网络运营技术，恺英网络同意在协议区域内对标的物进行发行、使用、运营、销售和服务。苏州聚和在协议区域内对标的物进行联运、推广，并与第三方联运平台签订联运协议。
《合作协议》就运营分成约定如下：
自标的物公开测试并在恺英网络的网站或者恺英网络相关联网站商业化运营并产生运营收入后，第一年（截止2017年12月31日运营期内）恺英网络支付藤木网络当月来源于标的物的运营收入的10%，第二年起（自2018年1月1日起）恺英网络支付藤木网络当月来源于标的物的运营收入的15%。双方以自然月为财务结算周期。
自标的物公开测试并开始在苏州聚和所推广的第三方联运平台上商业化运营并产生运营收入后，第一年（截止2017年12月31日运营期内）苏州聚和支付藤木网络当月来源于标的物的运营收入的10%，第二年起（自2018年1月1日起）苏州聚和支付藤木网络当月来源于标的物的运营收入的15%。苏州聚和在第三方联运平台对账并结算后10个工作日向藤木网络支付收入分成。
《合作协议》从标的物游戏正式收费运营之日起有效期三年，若各方在合同有限期届满前一个月内无书面异议，此合同有效期届满后自动顺延一年作为运营收尾工作。
藤木网络目前的游戏发行、代理等业务均通过股东恺英网络及其子公司开展，业务收入均来源于恺英网络及其子公司的运营收入分成，对恺英网络存在重大客户的依赖风险。为了改善目前产品单一的现状，藤木网络将进一步加强研发能力，推出新的游戏产品，寻求新的合作伙伴。
特别风险提示：藤木网络目前的游戏发行、代理等业务均通过股东恺英网络及其子公司开展，业务收入均来源于恺英网络及其子公司的运营收入分成，对恺英网络存在重大客户依赖风险。敬请投资者注意藤木网络对恺英网络存在的重大客户依赖风险。
4．审计报告“其他重要事项”提及，恺英网络与标的公司及其他股东于2016年12月签订投资合作协议，约定标的公司后续融资时应保持恺英网络持股比例20%不变，为此产生的费用由标的公司支付。另外，自协议生效之日起5年内，恺英网络有权选择以标的公司后续融资估值的75%增资取得10%股权。请说明签订上述投资合作协议的主要背景和考虑因素，对本次股权交易和评估作价的影响，是否可能对标的公司生产经营、后续融资产生影响，是否可能损害上市公司利益，是否存在其他可能影响股东权利的特别条款，并就上述情况作出特别风险提示。
【回复】：
藤木网络成立于2016年9月，是一家以移动游戏为核心专注于游戏研发的轻资产公司。藤木网络与恺英网络签署投资合作协议时，藤木网络成立不久，恺英网络已经拥有多个自有的游戏发行平台，且上线运营了多个自主研发和代理的游戏，在游戏领域排名靠前。为了集中精力在自身的产品研发上，藤木网络引入在游戏发行领域能给公司提供帮助的战略股东，考虑到恺英网络在藤木网络发展过程中的关键作用，双方签署了《投资合作协议》，希望保持长期合作关系。本次评估的是藤木网络100%股权，上述投资条款对评估值没有影响。同时，本次交易的对价是双方在充分考虑评估值、控股权溢价、上述投资条款对未来融资的不利影响、藤木网络实际业绩可能高于业绩承诺的高速发展趋势等多个因素的基础上确定的。
恺英网络与标的公司及其他股东于2016年12月签订投资合作协议，约定标的公司后续融资时应保持恺英网络持股比例20%不变，为此产生的费用由标的公司支付。
若藤木网络增资，新的股东方增资进入藤木网络时，除恺英网络外其他新老股东将按股权比例无偿转让给恺英网络相应股权，以保证新股东进入后恺英网络所持藤木网络股权比例保持20%不变。标的公司承担由此产生的费用在实际操作中将由其他所有新老股东承担。
根据藤木网络新游戏的上线情况和天源评估对未来现金流的预测，现金流入可以全面覆盖同期营运资金，藤木网络无需为增加公司运营资金采取增资的方式。如果藤木网络在未来五年不增资，则恺英网络的增资权不会对藤木网络的运营产生影响。
如果未来五年内藤木网络及相关股东，建议采用增资的方式扩充藤木网络注册资本，则上市公司会将恺英网络20%股权保持权作为藤木网络股东会决议的决策考虑因素，如果认为藤木网络增资方式对上市公司可能产生不利影响，则上市公司将充分行使其作为藤木网络股东的权利，否决增资方式，并建议采取其他融资方式保证藤木网络的正常运营，以维护上市公司的权益。
无其他可能影响股东权利的特别条款。
特别风险提示：恺英网络与藤木网络及其他股东于2016年12月签订投资合作协议，约定标的公司后续融资时应保持恺英网络持股比例20%不变，为此产生的费用由藤木网络支付。另外，自协议生效之日起五年内，恺英网络有权选择以标的公司后续融资估值的75%增资取得10%股权。
如果藤木网络自身经营产生的现金流充裕，在未来五年内不进行增资，则上述约定对后续的生产经营不会产生影响。但如果未来五年内藤木网络及相关股东建议采用增资的方式扩充藤木网络注册资本，则上述约定对增资进入的股东和原股东方的股权比例将产生不利影响。
5．交易协议约定，如藤木网络2018年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到5000万元人民币，且上市公司在2019年度内履行收购剩余股权的过程中，出现董事会、股东大会或审核机构（如需）未通过的情形，本次交易对方有权在前述未通过情形出现之日起三个月内以届时的市场价格回购上市公司持有的标的股权。请说明上述回购事项是否需履行上市公司审议程序，以及上市公司审议程序未通过时的解决措施。
【回复】：
上述回购事项需要履行上市公司董事会、股东大会（如需）或审核机构（如需）审议程序。若公司董事会、股东大会（如需）或审核机构（如需）审议程序未通过，则交易双方将维持藤木网络的股权比例不变，后续股权结构是否需要调整及调整方案由藤木网络全体股东协商确定。
6．标的公司成立时间较短，2016年及2017年上半年实现收入分别为0万元、19.84万元，且持续亏损、净资产为负值。本次交易中藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元，评估值与账面值差异巨大。交易对方同时承诺，藤木网络2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。请结合标的公司历史业绩、在运营游戏的实际运营情况、分成比例、运行周期，游戏项目储备，未开发项目是否纳入收益法评估等，说明藤木网络营业收入预测、折现率和风险系数取值的主要过程及其合理性，并结合可比交易情况，分析本次交易估值的合理性。请评估师、独立董事核查并发表明确意见；本次收益法评估预测期仅到2019年9月，而业绩承诺持续至2020年度，请分析盈利预测数的设置依据、合理性及其可实现性。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）营业收入预测过程及合理性分析
藤木网络成立于2016年9月，是一家以移动游戏为核心专注于游戏研发的轻资产公司。藤木网络研发的格斗类手机游戏《阿拉德之怒》在评估基准日已处于测试阶段，并于2017年10月1日正式上线运营，由上海恺英独家代理运营，主要在上士、九游MG、xy等平台运营，截至2017年10月27日，游戏总计流水为1.45亿元人民币。
截至评估报告日，藤木网络仅运营《阿拉德之怒》一款手机游戏，故从谨慎性角度上考虑，本次评估仅对已上线运营的《阿拉德之怒》手游进行收益预测，并未把其他开发项目纳入收益法评估范围。同时参考类似游戏的生命周期并结合藤木网络自身经营计划，从谨慎性角度预测《阿拉德之怒》手游的生命周期约为两年。
1）《阿拉德之怒》手游测试期间运营数据统计如下：
表 1 测试数据 （金额单位：人民币元）
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2）《阿拉德之怒》手游正式上线运营日至评估报告日期间运营数据统计如下：
表 2 正式运营数据 （金额单位：人民币元）
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由上述表2的运营数据可以看出，手游《阿拉德之怒》2017年10月1日至10月27日的平均日活跃用户数为820,000.00人，活跃用户日均付费率为9.53%，日均ARPU值为68.60元。
3）本次评估基于历史运营数据，用以下公式对于未来月流水进行预测：
月分成流水=月游戏流水×分成比例
月游戏流水=月累计付费用户×日均ARPU值
月累计付费用户=月累计活跃登陆用户×日均付费率
月累计活跃登陆用户=日均活跃用户数×每月自然日天数
其中：
①日均ARPU值：以历史上线运营日均ARPU值68.60元为基数，同时结合行业其他游戏运营数据的变化趋势，在游戏运营中后期考虑日均ARPU值逐渐下降；
②日均付费率：以历史上线运营日均付费率9.53%为基数，同时结合行业其他游戏运营数据的变化趋势，在游戏运营中后期考虑日均付费率逐渐下降；
③日均活跃用户数：以历史上线运营日均活跃用户数820,000.00人为基数，同时考虑安卓主要应用商店和IOS平台上线带来的日均活跃用户数的增长。在游戏运营中后期，结合行业其他游戏运营数据的变化趋势考虑日均活跃用户数逐渐下降；
④分成比例：根据藤木网络、上海恺英网络科技有限公司（以下简称：上海恺英）和苏州聚和网络科技有限公司三方签订的《阿拉德之怒》独家发行运营推广合作协议，自手游《阿拉德之怒》在上海恺英网站及上海恺英相关联网站开始商业化运营并产生运营收入后，第一年（截止到2017年12月31日运营期内）上海恺英支付藤木网络当月来源于标的物运营收入的10%；第二年起（自2018年1月1日起）上海恺英支付藤木网络当月来源于标的物的运营收入的15%。
根据以上营业收入计算公式及相关参数的选取，2017年7月-2019年9月的营业收入及流水预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
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从上述营业收入及流水预测表中可知道，2017年7-9月的月平均流水为595.42万元，2017年10-12月的月平均流水为22,979.85万元，2018年的月平均流水为22,786.34万元。2017年10-12月的月平均流水较7-9月有较大的增长主要系《阿拉德之怒》于2017年10月1日正式上线运营，之前处于测试阶段；2018年月平均流水较2017年10-12月平均水平无较大波动并略有下降。
根据实际运营数据统计，2017年10月和11月的实际运营流水分别为16,177.00万元和13,479.00万元，11月的实际流水和预测流水存在一定的差异。主要原因系预测流水是基于藤木网络及上海恺英原游戏推广及上线计划预测的，计划于2017年11月在安卓各主要应用商店均正式上线，于2018年1月在IOS平台正式上线。从实际运营情况看，《阿拉德之怒》上线运营后，市场反应较好，根据用户反馈，研发人员在游戏内容上进行了较多的迭代更新和优化，所以顺延了版本更新及市场推广计划，影响了对应时间段的流水金额。在游戏内容迭代和优化完成后，将积极开拓安卓渠道及IOS渠道。截至2017年11月，已上线的渠道有华为、oppo、vivo、小米、360等12个渠道，未来开拓将上线的渠道还包括taptap等，其中IOS平台已于11月底可登录，并可接受玩家预约。从游戏整个生命周期看，流水的延期实现对总流水金额不会造成大的影响，对估值影响较小。
因此，评估师认为，基于藤木网络和上海恺英原游戏推广及上线计划，以及评估报告日时的游戏运营情况，评估报告中的营业收入预测数据较为合理。
特别风险提示：根据营业收入计算公式及相关参数的选取，2017年10月-2019年9月的营业收入及流水预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
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根据实际运营数据统计，2017年10月和11月的实际运营流水分别为16,177.00万元和13,479.00万元，由于《阿拉德之怒》上线运营后，进行了较多的迭代更新和优化，所以顺延了版本更新及市场推广计划，影响了对应时间段的流水金额，导致11月的实际流水和预测流水存在一定的差异。由于上述差异存在藤木网络业绩预测不能实现的风险。
（2）折现率与风险系数预测过程及合理性分析
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
公式1：
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根据目前国内评估行业通行的方法，经计算得到ERP为6.92%。
③ β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了软件和信息技术服务业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据藤木网络的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
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4) 折现率
将以上计算所得的各参数代入公式1，计算可知藤木网络的加权平均资本成本WACC为13.77%。
5）折现率与风险系数合理性分析
通过公开信息搜集了2015年-2016年完成交易的13个游戏行业并购案例，对其定价方法、折现率及个别风险系数的选取进行统计，具体统计数据如下表：
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从上述交易案例的折现率及个别风险系数的统计数据中可以计算得出，平均折现率为13.70%，平均个别风险系数为3.89%。本次藤木网络股权评估中选取的折现率为13.77%，个别风险系数为4%，与上述交易案例的平均折现率及个别风险系数非常接近并略高于该平均值，故本次评估选取的折现率及个别风险系数较为合理。
（3）本次交易估值的合理性分析
通过公开信息搜集了2015年-2016年完成交易的13个游戏行业并购案例，对其经营性股权价值、首年预计利润情况、动态PE倍数等信息进行统计，具体统计数据如下表：
金额单位：人民币万元
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从上述交易案例动态PE的统计数据中可以计算得出，平均动态PE倍数为13.79。藤木网络2017年预计净利润为3,986.97万元，本次藤木网络100%股权的评估值为30,106.00万元，通过计算得到藤木网络的动态PE为7.55倍，远低于行业动态平均PE水平。
藤木网络成立时间较短，公司资产等规模较小，截至评估报告日，仅有一款手游《阿拉德之怒》正式上线运营，本次评估从谨慎性角度出发，收益只预测到了2019年9月。藤木网络和可比交易案例的标的公司在上线运营游戏数量、储备游戏数量、研发人员规模及研发能力方面均存在较大的差异，故本次评估值的动态PE低于可比交易案例的平均PE水平，估值较为合理。
备注：本次评估值是基于藤木网络实际出资75.00万元情况下的价值，如后续增加实收资本，将会影响企业的价值，影响的金额为增资金额。交易双方应关注期后增资事项对股权交割时股权价值的影响。
资产评估师认为，藤木网络股权评估报告中基于评估报告日时的游戏运营情况，对于藤木网络营业收入的预测是合理的；折现率和风险系数的取值具有合理性；估值较为合理。
独立董事查阅了《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》及《天源资产评估有限公司关于杭州藤木网络科技有限公司相关评估问题的答复》，并发表独立意见：
了解到藤木网络仅运营《阿拉德之怒》一款手机游戏，故从谨慎性角度上考虑，本次评估仅对已上线运营的《阿拉德之怒》手游进行收益预测，并未把未开发项目纳入收益法评估。同时报告从参考类似游戏的生命周期并结合藤木网络自身经营计划，从谨慎性角度预测《阿拉德之怒》手游的生命周期约为两年，基于历史运营数据，所选取的日均ARPU值、日均付费率、日均活跃用户数等是合理的，根据分成比例测算，本次营业收入预测是合理的。
关于本次评估所选取的折现率13.77%，个别风险系数4%，与所对比的近2年的上市公司并购游戏行业的案例中的平均折现率及平均个别风险系数非常接近，属于合理区间。我们认为本次评估选取的折现率及个别风险系数较为合理。
评估报告假设产品运营周期为2年，关于企业自由现金流量的测算，2017年（7-12月）、2018年、2019年（1-9月），企业自由现金流量分别为3385.88万元、22649.58万元、9161.14万元。仅考虑目前项目的运营发展，未考虑后续新项目的研发及收入。据此估计项目公司价值，符合评估一般准则。本次评估采取收益法，我们查阅了《天源资产评估有限公司关于杭州藤木网络科技有限公司相关评估问题的答复》，参考了最近两年的上市公司并购游戏行业的估值情况。就PE而言，13家被并购游戏公司的平均PE倍数为13.79倍。藤木网络2017年预计净利润为3,986.97万元，本次藤木网络100%股权的评估值为30,106.00万元，通过计算得到藤木网络的动态PE为7.55倍。考虑到藤木网络目前的发展阶段，该数据小于被并购游戏公司的PE平均值。我们认为本次交易的估值较为合理。
特别风险提示：公司本次收购藤木网络55%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。藤木网络成立时间较短，当前净资产较小，公司合并资产负债表时将形成较大商誉。公司将在会计年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。若标的公司业绩出现大幅度下降，存在计提大额商誉减值的风险。
根据评估报告的预测，藤木网络在2017年7-12月、2018年度和2019年1-9月的净利润分别为4,270.32万元、24,212.96万元和6,654.35万元，基本可以在2018年底前完成全部的业绩承诺。公司要求交易对方进行了四年的业绩承诺，同时要求藤木网络核心团队人员在业绩承诺期结束后，继续为中润资源服务不少于1年，主要是考虑收购标的的可持续发展及对管理团队的锁定作用。
独立董事意见：本次评估报告对交易对方的盈利预测承诺为2017年-2020年，实现的净利润数额为2500万元、5000万元、6000万元、7000万元。根据评估师的盈利预测，藤木网络可以在产品预测的生命周期中，实现盈利预测数据的累积值。公司为保持团队的稳定性，业务发展的可持续性，要求交易对方进行了四年的业绩承诺，我们认为是合理的。
7．交易协议约定，交易对方收到本次交易对价3个月内，由王冲或王冲控制的企业通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买不低于1.5亿元上市公司股票并锁定，锁定股票依据利润补偿完成情况按期限分比例解锁。同时，交易对方承诺在盈利预测数未实现时，以现金方式进行补偿。请说明：（1）王冲或王冲控制的企业购买上市公司股票办理锁定的具体安排；（2）交易对方所持股票的解锁安排是否与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配；（3）本次交易约定交易对方购买的股票用于锁定，而业绩补偿方式仅为现金补偿。请说明将股票锁定但未将股票作为补偿方式之一的主要考虑，是否符合一般惯例。交易对方本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源，交易对方是否具备充足的履约能力，本次业绩补偿安排是否合理，是否有利于保护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）王冲或王冲控制的企业购买上市公司股票办理锁定的具体安排
由上市公司指定证券公司开立证券交易账户，该股票交易账户用于股票的购买及锁定，签署相关锁定协议，申请股票锁定，该股票账户由该证券公司全程监管。未经上市公司书面同意解锁并向证券公司出具解锁通知，该股票账户内的锁定股份不得解锁、不得转委托其他券商存管。交易对方承诺若锁定股票进行质押融资，仅用于购买中润资源股票。待满足协议约定条件，上市公司出具书面解锁通知后，锁定股票才可分期解锁。
（2）交易对方所持股票的解锁安排是否与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配
交易对方王冲或王冲控制的企业购买的公司的股票解锁安排为在取得公司的股份之日起12个月后、24个月后和36个月后，在公司前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，解锁比例分别为30%、35%和35%。
交易对方的业绩补偿承诺的期间为2017年度、2018年、2019年度和2020年，预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
如果王冲或王冲控制的企业在2017年度内完成协议约定的1.5亿股票的购买行为，则锁定期至2020年底；如果王冲或王冲控制的企业在2018年度内完成协议约定的1.5亿股票的购买行为，则锁定期至2020年公司年报出具后。
交易协议中约定交易对方购买公司股票及进行锁定安排是基于交易对方对公司发展的信心，以及公司作为投资时对交易对方的商业要求，并不与业绩承诺和补偿条款直接挂钩。因此，交易对方所持股票的解锁安排并不完全与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配。
（3）本次交易约定交易对方购买的股票用于锁定，而业绩补偿方式仅为现金补偿。请说明将股票锁定但未将股票作为补偿方式之一的主要考虑，是否符合一般惯例。交易对方本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源，交易对方是否具备充足的履约能力，本次业绩补偿安排是否合理，是否有利于保护上市公司利益。
根据中润资源与王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕签订的《资产购买协议》，王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕承诺，藤木网络2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
如本次交易完成后，藤木网络在利润承诺期（2017年度至2020年度）任一年度内实际盈利数低于约定的业绩承诺数，则王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕对中润资源进行相应的盈利预测补偿。
同时，在利润承诺期届满后二个月内，中润资源聘请经各方共同认可的会计师事务所对标的股权（本次交易中中润资源向王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕购买的藤木网络55%的股权）进行减值测试并出具《减值测试报告》，如会计师事务所《减值测试报告》中的期末减值额〉利润承诺期内已补偿总金额，则王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕另行对中润资源进行补偿。
王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕同意，作为本次交易中的补偿责任人应以现金进行补偿，各补偿责任人对应补偿金额承担连带责任。
为更好保护上市公司及其中小投资者合法权益之目的，中润资源与王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕经友好协商，确定了本次交易的业绩承诺与补偿安排，并在《资产购买协议》就业绩承诺与补偿相关事宜予以明确约定，该等约定系交易双方根据市场原则自主协商的结果，该业绩补偿的设置未违反相关法律法规以及规范性文件的规定，对王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕具有约束力。
本次交易购买标的股权均以现金方式支付对价，不涉及发行股份。鉴于购买标的股权的交易对方王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕并未基于本次交易取得中润资源的股份，因此对于王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕做出的业绩承诺未能实现的情形，中润资源与王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕约定由王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕以现金方式对中润资源进行相应的盈利预测补偿，符合一般惯例。
本次业绩补偿安排的补偿金额为：利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的现金亦不计算冲回。
假设极端情况下，藤木网络四年的净利润为0，根据业绩补偿公式，交易对方王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕应补偿金额的最大值为从中润资源取得的全部交易对价（1.65亿元），因此，当王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕将从本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源为出售购买的中润资源股票所获得的资金。
王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕在中润资源指定的证券公司开户以合法方式购买中润资源不低于1.5亿元股票后，将对该部分股票进行锁定并按照《资产购买协议》之约定分期解锁，即是为了保证王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕具备充足的履约能力，当王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕因触发业绩补偿条件但其自有资金不足时，中润资源可督促王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕出售所持有的股票或申请人民法院对该部分股票采取保全措施，保障业绩补偿安排能够得以有效履行。交易对方就资产购买协议的履行，相互之间承担无条件、不可撤销的连带担保责任。
目前藤木网络的游戏运行数据表现良好，具有较强的成长能力和发展前景，出现极端的可能性较低。本次交易完成后，上市公司将给予藤木网络进一步的支持，提升藤木网络的行业竞争力，进一步保证业绩承诺的实现。
综上，上述业绩补偿金额及补偿方式安排具有合理性，有利于保护上市公司利益。
独立董事查阅了股票锁定相关承诺及律师对于业绩补偿安排合理性的核查意见，认为本次业绩补偿安排具有合理性，但对具体过程的保障和风险，尚需公司管理层注意作出谨慎的具体安排，并请财务顾问机构提供帮助。
特别风险提示：交易协议中约定交易对方购买公司股票及进行锁定安排是基于交易对方对公司发展的信心，以及公司作为投资时对交易对方的商业要求，并不与业绩承诺和补偿条款直接挂钩。交易对方所持股票的解锁安排并不完全与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配。当王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕将从本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源为出售购买的中润资源股票所获得的资金。交易协议未对股票是否质押进行限制。交易对方承诺若锁定股票进行质押融资，仅用于购买中润资源股票。虽然对所购股票进行锁定，但具体过程的保障尚存在不可确定的风险，亦存在无法全部履行补偿义务的风险。提醒投资者注意相关风险。
8．截至2017年三季度末，你公司货币资金仅为1.26亿元，尚不足支付本次交易现金对价1.65亿元。请你公司说明本次收购资金的主要来源及其资金成本，交易完成后是否可能导致公司运营资金紧张，以及可能对你公司生产经营的影响，并结合上述情况进一步分析论证跨界收购互联网游戏公司的主要考虑，是否进行充分的可行性研究，是否具备运营游戏公司的经验和人员储备，未来确保标的公司稳定运营的主要措施。
【回复】：
上市公司的主营业务为房地产开发和矿业投资。房地产开发业务由山东中润集团淄博置业有限公司负责，经过多年的开发，淄博中润的房地产项目已经进入尾盘阶段，新的建设已不需要大量的资金投入。公司在近期无新的房地产开发拿地计划。
公司目前在采的矿山为斐济瓦图科拉金矿，经过几年的投资，随着自建的重油发电厂投入运营，矿业的大规模固定资产投入已经告一段落，该项目已经进入稳定产出期。其自身通过销售产成品能快速回流资金，满足自身需要。
2017年10月24日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，拟将未来房地产开发的收益提前变现，将持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权转让给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙），该事项的推进将补充公司的运营资金。
基于对公司目前资金状况及未来现金流的合理预测，公司确定大力发展矿业投资为战略方向的同时，拟利用现有资金发展一些投入期短、现金流量好、风险可控的投资，以增加企业的短期收益。本次收购藤木网络55%的股权，公司拟以自有资金6500万元及1亿元借款支付全部1.65亿元的股权转让款，目前借款部分正在与多家资产管理机构、商业银行等金融机构途径进行沟通，根据沟通的情况借款期限预计为1-3年，年化利率在8%-12%之间，有望在未来一段时间内完成放款。本次收购上市公司拟借款1亿元，若按年化12%的利率测算、每年需支付利息1200万元，三年总计偿还利息3600万元。根据交易对方的业绩承诺，藤木网络2017年-2020年可实现净利润总计2.05亿元，归属于上市公司的净利润为1.1275亿元。承诺期内实现的净利润远高于借款部分的利息，本次收购藤木网络的对价中拟借款1亿元支付具有财务合理性。
综上所述，交易完成后不会导致公司运营资金紧张，也不会影响原有业务的生产经营。
公司为改善经营状况，增加现金流，积极寻找新的利润增长点，在原有地产、金矿等传统业务的基础上，尝试向现金流充裕的轻资产行业拓展，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率。
近年来，随着居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展,特别是移动网络游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加，成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场。网络游戏隶属于文化创意产业，具有高毛利、回收期短、现金流充裕等特点，基于此，公司将网络游戏行业纳入收购目标考虑。网络游戏的第一风险点主要在于研发，研发出来的网络游戏能否吸引游戏玩家、游戏玩家对公司游戏产品粘性的强弱是决定游戏公司经营业绩和未来发展的重要因素。基于对该事项的把握，以及投资风险的把控，公司优先考察已经完成公测并即将上线或正式上线的网络游戏。藤木网络科技有限公司开发的游戏因其游戏情节的精彩性、画面的精美度及操作的丰富性在短时间内具备成为热点游戏的可能性。而从游戏总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、流水总额等相关数据显示，该游戏的开发风险已经充分释放。且游戏运营商上海恺英网络有限公司作为藤木网络的股东及游戏运营商，将大大降低后期网络游戏在游戏推广及运营的风险。
王冲先生曾从事腾讯科技公司客户端开发工作，任上海纽维科技有限公司程序架构师，杭州电魂网络科技有限公司程序主管，拥有多年的游戏开发经验。刘成光先生曾任腾讯科技公司软件工程师职务、恺英网络游戏工作室总经理、任多家游戏公司研发总监，在游戏运营、推广等方面具有极强的实践经验。藤木网络公司虽然成立时间短，但已初步建立起一支专业的移动游戏研发队伍，在产品开发及质量控制方面，拥有游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等全面的研发能力，能够有效保证产品开发周期及产品质量。团队成员对网络游戏行业发展有专业认识，同时具有勇于创新、敢于开拓的创业精神。专业、稳定的核心技术团队为企业发展奠定了坚实基础。
为积极应对本次跨行业收购后带来的业务整合及管理层在网络游戏行业业务经验不足的风险，为保证藤木网络稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对藤木网络未来业绩进行承诺的情况下，交易对方承诺确保藤木网络核心团队人员在业绩承诺期结束后，继续为中润资源服务不少于1年，且服务期内核心团队成员遵守竞业禁止的限制。
鉴于不同业务之间的协同性，并考虑到后续业务的稳定发展和经营业绩的实现，上市公司保持藤木网络管理和业务的连贯性，在保证核心团队稳定的基础上，在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。但同时，为了使藤木网络满足上市公司的各类规范要求，上市公司将进一步补充网络专业技术人员及具有规范治理经验的管理人员，不断完善财务管理制度，确保对藤木网络财务工作实行有效控制，使其在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
根据深圳证券交易所的要求，公司更新了对外投资公告的内容，详见同日披露的《关于对外投资的公告（更新后）》。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2017-96
中润资源投资股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 本次交易标的资产估值较高的风险。本次交易标的公司藤木网络100%股权按收益法评估的市场价值为3.03亿元，较藤木网络基准日报表（2017年6月30日）股东全部权益-219.24万元增值较大，主要是由于藤木网络属于轻资产行业，核心优势是高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致藤木网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
2. 藤木网络目前在运营的游戏产品主要为手游“阿拉德之怒”，运营产品单一，如果未来游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对经营业绩产生重大影响。
3. 藤木网络目前的游戏发行、代理等业务均通过股东恺英网络及其子公司开展，业务收入均来源于恺英网络及其子公司的运营收入分成，对恺英网络存在重大客户依赖风险。
4. 恺英网络与藤木网络及其他股东于2016年12月签订投资合作协议，约定标的公司后续融资时应保持恺英网络持股比例20%不变，为此产生的费用由藤木网络支付。另外，自协议生效之日起五年内，恺英网络有权选择以标的公司后续融资估值的75%增资取得10%股权。如果藤木网络自身经营产生的现金流充裕，在未来五年内不进行增资，则上述约定对后续的生产经营不会产生影响。但如果未来五年内藤木网络及相关股东建议采用增资的方式扩充藤木网络注册资本，则上述约定对增资进入的股东和原股东方的股权比例将产生不利影响。
5. 根据营业收入计算公式及相关参数的选取，2017年10月-2019年9月的营业收入及流水预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
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根据实际运营数据统计，2017年10月和11月的实际运营流水分别为16,177.00万元和13,479.00万元，由于《阿拉德之怒》上线运营后，进行了较多的迭代更新和优化，所以顺延了版本更新及市场推广计划，影响了对应时间段的流水金额，导致11月的实际流水和预测流水存在一定的差异。由于上述差异存在藤木网络业绩预测不能实现的风险。
6. 上市公司本次收购藤木网络55%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。藤木网络成立时间较短，当前净资产较小，公司合并资产负债表时将形成较大商誉。公司将在会计年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。若标的公司业绩出现大幅度下降，存在计提大额商誉减值的风险。
7. 交易协议中约定交易对方购买公司股票及进行锁定安排是基于交易对方对公司发展的信心，以及公司作为投资时对交易对方的商业要求，并不与业绩承诺和补偿条款直接挂钩。交易对方所持股票的解锁安排并不完全与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配。当王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕将从本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源为出售购买的中润资源股票所获得的资金。交易协议未对股票是否质押进行限制。交易对方承诺若锁定股票进行质押融资，仅用于购买中润资源股票。虽然对所购股票进行锁定，但具体过程的保障尚存在不可确定的风险，亦存在无法全部履行补偿义务的风险。
为提升中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中润资源”）未来盈利能力，在原有地产、矿业等传统业务的基础上，公司拟收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，为公司的股东带来丰厚的回报。按照交易对方业绩承诺，本次收购标的公司55%的股权将为公司2017年-2020年分别增加归属于母公司的净利润1375万元、2750万元、3300万元和3850万元。
一、对外投资概述
公司拟以1.65亿元人民币受让杭州藤木网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“藤木网络”）股东合计持有的55%的股权，其中受让王冲持有的27.50%股权、受让刘成光持有的13.75%股权、受让杨慧芳持有的10.31%股权、受让王慧燕持有的3.44%股权。本次收购完成后，藤木网络成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提请公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易。
二、交易对方及本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
1. 王冲
王冲先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾从事腾讯科技公司客户端开发工作，任上海纽维科技有限公司程序架构师、杭州电魂网络科技有限公司程序主管，现任藤木网络执行董事兼总经理。王冲先生持有藤木网络40%的股权。
2. 刘成光
刘成光先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任腾讯科技公司软件工程师职务、恺英网络游戏工作室总经理，任多家游戏公司研发总监，系藤木网络联合创始人。刘成光先生持有藤木网络20%的股权。
3. 杨慧芳
杨慧芳女士，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于上海印染内衣厂直至退休，藤木网络项目投资人。杨慧芳女士持有藤木网络15%的股权。
4. 王慧燕
王慧燕女士，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任多家游戏公司程序设计师、服务端程序师、手游服务端主程序负责人。王慧燕女士持有藤木网络5%的股权。
本次交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
藤木网络股东上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）就本次股权转让事项已放弃优先受让权。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易的决策过程
2017年11月15日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易方案
公司拟通过支付现金的方式收购交易对方合计持有的藤木网络55%的股权。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日，藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。各方一致协商确定本次藤木网络55%股权作价为1.65亿元人民币。
根据对藤木网络未来经营情况的合理预测，业绩承诺人王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕承诺：2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
3、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、藤木网络基本情况
（一）藤木网络基本情况
公司名称： 杭州藤木网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2016年9月11日
注册资本： 3,750,000.00元人民币
注册地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢114室
法定法表人：王冲
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、游戏软件、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术、通讯技术
（二）藤木网络主营业务情况
1. 藤木网络主要业务及产品和服务的情况
游戏行业的产业链上下游主要是游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商、支付服务商、游戏玩家（消费者）。藤木网络是一家以移动游戏为核心，专注于研发的游戏开发商，其收入来源于自行研发游戏的运营收入分成。
2. 藤木网络主要财务情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审字[2017]4881号审计报告，藤木网络最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
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（2）简要利润表
单位：元
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（3）简要现金流量表
单位：元
■
3. 藤木网络目前运营的游戏主要为手游“阿拉德之怒”，该游戏于10月1日正式上线，具体的运营数据如下：
■
2017年4月1日至2017年11月30日，游戏玩家的地域分布情况如下：
■
藤木网络目前针对当前游戏进行深度开发，暂时没有其他产品排期。
（三）截至目前，藤木网络无对外担保、诉讼与仲裁事项。
（四）截至目前，藤木网络拥有的软件著作权、知识产权等无形资产的情况如下：
藤木网络共拥有3项软件著作权，具体情况如下：
■
注：上海挚娜网络科技有限公司（简称“挚娜网络”）为藤木网络的全资子公司
上述软件著作权不存在权属瑕疵或纠纷。
（五）藤木网络其他应收款中大部分为对股东王冲、刘成光的备用金。截至目前，上述备用金已归还，其他应收款中对股东王冲、刘成光的余额为零。除上述事项外不存在为交易对方提供担保、财务资助或以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形。本次交易完成后，公司将根据上市公司的财务管理制度完善审批制度，对藤木网络加强资金使用的监管，防止以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（六）藤木网络运作初期，由于运营资金不足向自然人借款，该款项无具体的利率和期限。截至目前，其他应付款中向自然人的暂借款已全部归还。
（七）其他流动负债中的游戏版权金为恺英网络独家代理藤木网络的网页版“深渊与勇者”（原名“阿拉德之怒”）时支付的游戏版权金，2017年4月28日，藤木网络与恺英网络、上海欣烁网络科技有限公司签署独家发行运营推广协议，按照协议的约定：独代期限自游戏正式收费运营之日起算，共计两年。若各方在合同有效期届满前一个月内无书面异议，合同有效期届满后自动顺延一年作为运营收尾工作。记入其他流动负债中的版权金将在上述三年内分期确认版权金收入。
版权金收入属于让渡资产使用权收入。根据《企业会计准则讲解》（2010年版本）对让渡资产使用权收入的解释 “如果合同或协议规定一次性收取使用费,且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。”由于藤木网络在收取版权金后仍负责该游戏产品后续的研发、更新、修改中文网页版及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序网络运营技术，公司据此确定的版权金的收入确认方法：自游戏正式收费运营之日起算三年内分期确认收入。目前，该网页版游戏尚未正式运营。
（八）藤木网络评估情况
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日，藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。各方一致协商确定本次藤木网络55%股权作价为1.65亿元人民币。
藤木网络公司章程规定，股东认缴的出资将于 2036 年 08 月 23日前到位。截至本公告日，藤木网络股东认缴的375万元注册资本已全部出资到位。本次评估是在实收资本为75万元的前提下做出的估值，评估基准日后增加的实收资本使估值增加了300万元，但由于金额较小，交易双方仍将按照协议约定价格进行交割。
四、本次交易协议的主要内容
（甲方：公司；乙方：藤木网络部分股东（即王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕））
1． 杭州藤木网络科技有限公司公司为一家在中华人民共和国大陆境内设立的有限公司，属于互联网游戏行业，目前注册资本为3,750,000.00元人民币，其股权结构如下：
■
2、乙方合计持有杭州藤木网络科技有限公司80%的股权，甲方拟以现金方式先行收购乙方合计持有的杭州藤木网络科技有限公司55%的股权。
如藤木网络2018年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到5000万元人民币，甲方有权在2019年度内择机履行公司决策程序，以发行股份购买资产或现金方式收购乙方剩余的25%股权，乙方各方负责协调持有剩余20%股权的股东出售股权，届时的购买价格以评估价值为基础由各方协商确定。
如藤木网络2018年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到5000万元人民币，且甲方在2019年度内履行收购剩余股权的过程中，出现董事会、股东大会或审核机构（如需）未通过的情形，乙方有权在前述未通过情形出现之日起三个月内以届时的市场价格回购甲方持有的标的股权。
3. 整体交易方案
本次交易总体方案为：甲方通过向乙方支付现金的方式购买标的股权。交易完成后藤木网络成为甲方控股子公司。
甲方向乙方各方购买标的股权的具体比例如下：
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4. 标的资产定价及对价支付方式
4.1 标的资产定价及支付方式
本次交易的标的资产为藤木网络55%的股权。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。
基于上述评估结果，各方一致协商确定本次交易标的股权作价为1.65亿元人民币。具体分配比例如下：王冲8250万元，刘成光4125万元，杨慧芳3093万元，王慧燕1032万元。
乙方各方同意如下支付方式：
（1） 在股权转让交割完成后7个工作日内，甲方一次性向乙方各方支付股权转让对价1.65亿元。
（2） 自乙方收到标的股权转让对价之日起3 个月内，乙方王冲或王冲控制的企业通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买不低于1.5亿元甲方股票。
4.2 锁定期安排
乙方根据4.1款购买对应价值1.5亿元的甲方股票（以下简称“锁定股票”），待满足以下条件后可分期解锁：
（1） 在取得甲方的股份之日起12个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*30%；
（2） 在取得甲方的股份之日起24个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%；
（3） 在取得甲方的股份之日起36个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%。
5. 业绩承诺与补偿
5.1 乙方承诺，藤木网络2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
5.2 中润资源将在利润承诺期内各年年度审计时对藤木网络当年的实际盈利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请经各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。
5.3 乙方承诺：如本次交易完成后，藤木网络在利润承诺期（2017年度至2020年度）任一年度内实际盈利数低于5.1款所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对中润资源进行相应的盈利预测补偿。
5.4 补偿金额
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
5.5 补偿方式
乙方同意，作为本次交易中的补偿责任人应以现金进行补偿，各补偿责任人对应补偿金额承担连带责任。补偿责任人应在收到中润资源书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至中润资源指定的银行账户。
5.6 减值测试补偿
在利润承诺期届满后二个月内，中润资源聘请经各方共同认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如会计师事务所《减值测试报告》中的期末减值额〉 利润承诺期内已补偿总金额，则补偿责任人另行对中润资源进行补偿：
应补偿金额=期末减值额-补偿责任人依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额
具体补偿方式同5.5款，该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
6. 过渡期安排
6.1 各方同意，过渡期内藤木网络产生的盈利、收益，与标的股权对应的部分归甲方所有。如截止至交割日藤木网络出现亏损，则乙方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向甲方补足标的股权对应的亏损额（乙方内部按照本次交易中各自取得的对价比例分摊）。过渡期内藤木网络的损益以本次交易完成后具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
6.2 乙方各方承诺将充分发挥股东作用，确保藤木网络及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
6.3 过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方各方应充分发挥股东作用以确保藤木网络与其子公司以及乙方不发生对藤木网络及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或藤木网络股权评估价值的事件，包括但不限于藤木网络变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方各方应及时向甲方披露并取得甲方事先书面认可。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次投资的目的及对公司的影响
藤木网络自成立以来就定位于研发型企业，其核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发经验。藤木网络已形成了较为完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。公司多位技术人员掌握网络游戏开发的核心技术，有较强的持续创新能力。通过本次对外投资，公司在原有地产、矿业等传统业务的基础上，尝试向互联网游戏研发领域拓展，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，增加上市公司未来的经营业绩。
2．本次对外投资存在的风险
（1）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易标的公司藤木网络100%股权按收益法评估的市场价值为3.03亿元，较藤木网络基准日报表（2017年6月30日）股东全部权益-219.24万元增值较大。
藤木网络100%股权的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于藤木网络属于轻资产行业，核心优势是高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致藤木网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
（2）藤木网络目前在运营的游戏产品主要为手游“阿拉德之怒”，运营产品单一，如果未来游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对经营业绩产生重大影响。敬请投资者注意游戏产品单一的风险。
（3）藤木网络目前的游戏发行、代理等业务均通过股东恺英网络及其子公司开展，业务收入均来源于恺英网络及其子公司的运营收入分成，对恺英网络存在重大客户依赖风险。敬请投资者注意藤木网络对恺英网络存在的重大客户依赖风险。
（4）恺英网络与藤木网络及其他股东于2016年12月签订投资合作协议，约定标的公司后续融资时应保持恺英网络持股比例20%不变，为此产生的费用由藤木网络支付。另外，自协议生效之日起五年内，恺英网络有权选择以标的公司后续融资估值的75%增资取得10%股权。如果藤木网络自身经营产生的现金流充裕，在未来五年内不进行增资，则上述约定对后续的生产经营不会产生影响。但如果未来五年内藤木网络及相关股东建议采用增资的方式扩充藤木网络注册资本，则上述约定对增资进入的股东和原股东方的股权比例将产生不利影响。
（5）根据营业收入计算公式及相关参数的选取，2017年10月-2019年9月的营业收入及流水预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
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根据实际运营数据统计，2017年10月和11月的实际运营流水分别为16,177.00万元和13,479.00万元，由于《阿拉德之怒》上线运营后，进行了较多的迭代更新和优化，所以顺延了版本更新及市场推广计划，影响了对应时间段的流水金额，导致11月的实际流水和预测流水存在一定的差异。由于上述差异存在藤木网络业绩预测不能实现的风险。
（6）上市公司本次收购藤木网络55%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。藤木网络成立时间较短，当前净资产较小，公司合并资产负债表时将形成较大商誉。公司将在会计年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。若标的公司业绩出现大幅度下降，存在计提大额商誉减值的风险。
（7）交易协议中约定交易对方购买公司股票及进行锁定安排是基于交易对方对公司发展的信心，以及公司作为投资时对交易对方的商业要求，并不与业绩承诺和补偿条款直接挂钩。交易对方所持股票的解锁安排并不完全与业绩补偿承诺的期间和金额相匹配。当王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕将从本次交易取得的对价绝大部分用于购买股票后，其后续履行业绩补偿承诺的主要资金来源为出售购买的中润资源股票所获得的资金。交易协议未对股票是否质押进行限制。交易对方承诺若锁定股票进行质押融资，仅用于购买中润资源股票。虽然对所购股票进行锁定，但具体过程的保障尚存在不可确定的风险，亦存在无法全部履行补偿义务的风险。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、报备文件
1． 董事会第三十四次会议决议
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年12月12日
