纳思达股份有限公司第五届
董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-114

纳思达股份有限公司第五届

董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2017年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月6日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》

公司于2016年1月27日第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并披露了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。同时，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述授权有效期至第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

公司于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2017年1月27日起 12个月内有效。授权范围不变。

鉴于该事项授权有效期即将届满，而该项现金管理尚未实施完毕，公司董事会同意，公司再次延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2018年1月27日起 12个月内有效。授权范围不变。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权子公司管理层办理房产出售相关事宜的议案》

公司境外控股子公司Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）拟出售其所持有的位于美国的部分房产。

为保障房产出售事宜按规顺利进行，公司董事会同意授权Lexmark管理层负责办理房产出售期间的相关事项，包括但不限于选定购买方、与购买方的商务谈判、签署相关意向性文件等。

拟出售房产的基本情况如下：

■

本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议通过。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》

为解决公司与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的股东签署《托管协议》（以下简称“本次交易”），受托对奔图电子进行统一经营管理。

公司将按《托管协议》的规定接受对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。

奔图电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生控制的其他企业，公司董事严伟先生为本次交易委托方之一，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。

《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告》详见2017年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权董事长办理对外投资打印机业务事宜的议案》

因公司发展战略需要，公司董事会同意授权公司董事长在《公司章程》规定的范围内决定公司在打印机业务方面的投资事宜，包括但不限于选定投资标的、与标的进行商务谈判、签订本次投资相关的文件、协议等。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年12月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2017年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-115

纳思达股份有限公司第五届

监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2017年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月6日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》

公司于2016年1月27日第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并披露了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。同时，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述授权有效期至第四届监事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

公司于2016年12月12日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，同意延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2017年1月27日起 12个月内有效。授权范围不变。

鉴于该事项授权有效期即将届满，而该项现金管理尚未实施完毕，公司监事会同意公司再次延长对董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件授权的有效期，延长期限为自2018年1月27日起 12个月内有效。授权范围不变。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权子公司管理层办理房产出售相关事宜的议案》

公司境外控股子公司Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）拟出售其所持有的位于美国的部分房产。

为保障房产出售事宜按规顺利进行，公司监事会同意授权Lexmark管理层负责办理房产出售期间的相关事项，包括但不限于选定购买方、与购买方的商务谈判、签署相关意向性文件等。

拟出售房产的基本情况如下：

■

本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议通过。

三、审议了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》

为解决公司与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的股东签署《托管协议》（以下简称“本次交易”），受托对奔图电子进行统一经营管理。

公司将按《托管协议》的规定接受对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。

奔图电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生控制的其他企业，公司监事曾阳云先生与李东飞先生属于关联监事，对该议案需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%。

本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议通过。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年12月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2017年12月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-116

纳思达股份有限公司

关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为解决纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“受托方”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的股东签署《托管协议》，受托对奔图电子进行统一经营管理，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

汪东颖先生、李东飞先生、吕如松先生、严伟先生、余一丁先生、曾阳云先生、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“委托方”）合共持有奔图电子100%股权，其中汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生、严伟先生合计共持有奔图电子77.34%股权。

奔图电子主要从事奔图打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公司于2016年收购Lexmark International, Inc.，奔图电子与公司就打印机业务存在同业竞争，为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源，委托方愿意将奔图电子委托公司统一经营管理，公司同意接受前述委托对奔图电子进行经营管理（以下简称“本次交易”）。

公司将按《托管协议》的规定接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。

（二）交易各方的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，奔图电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生控制的其他企业，公司董事严伟先生为委托方之一，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交易时回避表决。

（三）董事会审议情况

公司第五届董事会第十九次会议于2017年12月12日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，此议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

具体详见2017年12月13日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十九次会议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审批程序

根据《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交2017年第五次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易的交易标的奔图电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生控制的其他企业，公司董事严伟先生为委托方之一，因此，将汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生、严伟先生视为本次关联交易中的关联方。

关联方姓名：汪东颖，身份证信息：62010219661020XXXX。

关联方姓名：曾阳云，身份证信息：42010619641013XXXX。

关联方姓名：李东飞，身份证信息：44040019611102XXXX。

关联方姓名：严 伟，身份证信息：44040019600908XXXX。

三、关联交易标的基本情况

奔图电子基本情况如下：

1. 公司名称：珠海奔图电子有限公司

2. 统一社会信用代码：91440400324837464A

3. 成立日期：2014年 12 月24 日

4. 住所：珠海市珠海大道3883号01栋3楼中区A5

5. 注册资本：2亿元人民币

6. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7. 法定代表人：汪东颖

8. 经营范围：技术开发，技术服务；研发、生产、销售打印机、打印机耗材及相关零配件。

9. 股权结构：

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易金额为委托方向受托方支付的托管费用50万元/年，同时，为促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，委托方向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润×5%。

五、关联交易协议的主要内容

1、 托管目的和原则

1.1 托管目的：各方理解及承认，各方签署本协议的目的为解决标的公司与受托方存在潜在的同业竞争问题，整合受托方及标的公司在打印机生产及销售方面的资源，促进受托方及标的公司的共赢发展。

1.2托管原则：各方同意，受托方将按本协议的规定接受委托方委托对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费；标的公司所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由标的公司及/或委托方按照法律规定及标的公司章程享有或承担，本次托管不会涉及标的股权的实质转移，也不会导致受托方对标的公司合并财务报表。

2、 交易各方：

甲方：汪东颖、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、曾阳云、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（合称为“委托方”）

乙方：纳思达股份有限公司

丙方：珠海奔图电子有限公司

3、 托管经营范围

各方同意，在本协议约定的托管期限内，委托方将其所持有的标的公司全部股权依据《公司法》和标的公司章程所对应的除收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利委托给受托方行使，并将标的公司（含标的公司子公司）整体运营委托给受托方经营管理，但对于标的公司如下重大事项，受托方应当事先取得委托方按照标的公司章程作出的同意：（1） 增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（3）发行公司债券；（4） 经营范围发生重大变更，即开展新业务或者停止现有业务；（5）选举或者更换执行董事、监事或总经理，并决定执行董事、监事或总经理的报酬事项；（6）任何单笔金额或者单个会计年度内同类型交易累计金额超过标的公司资产总额30%的出售、投资、借款、向第三方提供贷款或担保等交易（前述购买、出售不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买、出售）。

4、 托管经营期限

托管期限自本协议生效之日起3年。

5、 托管经营费用及支付方式

5.1各方确认，委托方向受托方支付的托管费为人民币50万元/年。

5.2托管费按年结算，当年的托管费于下一年度第一季度内由委托方或其指定的人士向受托方以现金支付，不足一年的，则按实际托管时间的比例计算托管费。

5.3为促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，委托方向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润×5%。

6、 股权购买选择权

在本协议有效期内，受托方有权（但无义务）向委托方发出书面通知要求购买委托方届时持有的全部或者部分标的股权，委托方及标的公司应按照受托方书面通知的要求配合受托方办理股权转让手续。

7、 保证和承诺

7.1 除受托方股东大会将审议批准本协议外，本协议一方向另一方陈述与保证：（1） 其拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署的或与本协议有关的其他文件；（2） 其签订和履行本协议均不会：a)导致违反任何适用法律的规定；b)导致违反任何协议的规定；或c)导致违反其为一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令。

7.2 受托方向委托方承诺：（1）将按照适用法律规定、标的公司章程以及本协议的规定，正确行使标的股权之股东权利；（2） 未经委托方事先书面同意，受托方不得将标的股权转委托给受托方及/或其控股子公司以外的其他方托管。

7.3 委托方向受托方陈述与保证：（1）各委托方合法持有标的公司相应股权，且标的股权未设定任何质押或其他权利限制，亦未被查封、冻结或者存在其他权利纠纷；（2）未经受托方书面同意，委托方不得处置（包括但不限于转让、划转、质押等）标的股权；（3）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。

7.4 标的公司向受托方的陈述与保证：（1）标的公司及其控股子公司的内部决策机构已经充分知悉并同意本协议项下的托管内容；（2）就受托方按照本协议对标的公司及其控股子公司实施的经营管理，标的公司及其控股子公司的管理人员（包括但不限于董事、监事、经理其他管理人员）应无条件地予以同意，提供必要的协助，并出具必要的文件，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。

8、 违约责任

一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，除各方另有约定的以外，违约方应该赔偿守约方的全部损失。

9、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自受托方股东大会审议批准之日起生效。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

奔图电子主要从事打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公司于2016年收购Lexmark International, Inc.，奔图电子与公司就打印机业务存在同业竞争，本次交易为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源。

公司将按本协议的规定接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。

根据公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，公司实际控制人承诺，在本次委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划，包括但不限于采取以下的方式：（1）实际控制人将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入公司的要求的前提下注入公司；（2）由公司购买实际控制人与公司存在竞争的打印机业务；（3）其他有利于维护公司权益的方式。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至目前，除汪东颖先生与严伟先生在公司领取的薪酬外，公司与汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生、严伟先生均未发生过交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司对奔图电子进行托管，能有效解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源。

公司按照《托管协议》对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费及奖金，本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，不会导致公司对奔图电子合并财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易能有效地解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、公司第五届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、 本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，不会导致公司对奔图电子合并财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

5、本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

6、本次关联交易能有效地解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，符合上市公司和全体股东的利益。

具体详见2017年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、托管协议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-117

纳思达股份有限公司关于发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问

主办人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）《关于更换纳思达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人的说明函》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已于2015年9月23日实施，该项目独立财务顾问主办人之一闫强先生因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人。

为切实做好后续工作，根据相关规定，华融证券现委派张韬先生接替闫强先生作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人之一，继续履行相关职责与义务。

本次变更后，公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问主办人为张韬、沈志春。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-118

纳思达股份有限公司

关于召开2017年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2017年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2017年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2017年12月28日（星期四）下午14:30。

2）网络投票时间为：2017年12月27日－2017年12月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月27日15:00至2017年12月28日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月25日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）2017年12月25日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于授权子公司管理层办理房产出售相关事宜的议案》；

2、审议《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》。

特别说明：上述议案2关联股东需回避表决。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，决议公告的内容详见 2017年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2017年12月27日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2017年12月27日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一七年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2017年12月25日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2017年第五次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日