神马实业股份有限公司
九届十二次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-030
神马实业股份有限公司
九届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2017年12月8日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2017年12月13日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到5人，董事万善福先生、独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生以通讯方式参与表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于续聘会计师事务所的议案（详见临时公告：临2017-031）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修改公司章程的议案（详见临时公告：临2017-032）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于成立合资公司并实施年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程——年产4万吨纺丝项目的议案（详见临时公告：临2017-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于成立合资公司并实施年产20万吨环己酮项目的议案（详见临时公告：临2017-034）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事郑晓广先生、王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司成立合资公司并实施年产10000吨尼龙扎带项目的议案（详见临时公告：临2017-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2016年日常关联交易执行情况、2017年1-9月日常关联交易发生额及10-12月预计发生额的议案（详见临时公告：临2017-036）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2017-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、六项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-031
神马实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月13日公司第九届董事会第十二次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，拟决定2017年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行财务审计、内部控制审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-032
神马实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月13日公司第九届董事会第十二次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司实际情况的变化，拟对公司章程第十三条做如下修改：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氮、液氨、环己烯、己二腈、液氧、环己酮、发烟硫酸的采购和销售；房屋租赁。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸的生产、采购及销售；苯、粗苯、重质苯、氢气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、己二酸、尼龙6切片、尼龙66切片的采购和销售；房屋租赁。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-033
神马实业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南神马锦纶科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
●注册资本：18000万元
●股权结构：本公司以现金出资9180万元，占注册资本的51%；长乐恒申合纤科技有限公司以现金出资7020万元，占注册资本的39%；北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司以现金出资1800万元，占注册资本的10%。
●特别风险提示：本次投资存在一定的市场风险。
一、对外投资概述
本公司（简称“甲方”）、长乐恒申合纤科技有限公司（简称“乙方”）、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（简称“丙方”）三方拟在河南平顶山尼龙新材料集聚区设立合资公司河南神马锦纶科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准），建设年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程——年产4万吨纺丝项目。合资公司注册资本为人民币18000万元，甲方以现金出资9180万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资7020万元，占注册资本的39%；丙方以现金出资1800万元，占注册资本的10%。
本次投资已于2017年12月13日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。该合资公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）项目概述
年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程——年产4万吨纺丝项目由甲方、乙方、丙方三方共同出资设立的合资公司河南神马锦纶科技有限公司建设，项目总投资 59802.76万元(其中外汇1792.69万美元），其中：建设投资 56244.96万元 ( 其中外汇1792.69万美元），建设期利息2219.21万元，铺底流动资金1338.59万元；建设期2年；正常达产年实现销售收入76923.08万元；财务内部收益率所得税前为 16.71%，所得税后为13.96%；投资回收期所得税前为 6.47 年，所得税后为 7.01 年。
甲方、乙方、丙方三方在中国尼龙行业举足轻重，甲方利用中国平煤神马集团在平顶山当地锦纶 6 原料生产的优势，有意进入民用纤维市场，乙方有意开拓中国北方民用纤维市场，丙方拥有纺织化工设备、工艺技术的优势，三方本着平等互利、优势互补的原则，实现资源共享，携手共同发展，决定在平顶山合建本项目。
项目采用国际先进工艺和技术，可提升化纤行业技术装备的整体水平，缩小国际差距；项目生产的差别化、功能性锦纶产品，属于世界领先的高科技锦纶产品，具有技术含量高、附加值高、资源消耗低的特点；项目为智能制造试点示范工程，可带动当地智能制造的发展，对促进化纤产业升级和经营模式转变具有十分重大的意义。
（二）合资对方简介
1、长乐恒申合纤科技有限公司简介
（1）公司名称：长乐恒申合纤科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）法定代表人：陈峰
（4）注册资本：33500万元
（5）注册地址：福建省长乐市滨海工业区
（6）经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合生产；新型针织纺织品的研发、生产、销售。
（7）成立日期：2010年6月23日
（8）主要股东：恒申控股集团有限公司，持股99%。
长乐恒申合纤科技有限公司对尼龙 6 民用纤维有着多年的生产经验，公司以锦纶民用丝、锦纶6聚合切片、氨纶丝等产品生产为核心，为全球客户提供从“己内酰胺—氨纶/锦纶—纺丝—加弹—经编/织造—染整”完整产业链解决方案。公司产品凭借着优秀的品质，取得国际oeko-Tex? Standard 100 纺织品生态认证，荣获“福建省著名商标”、“福建省名牌产品”，畅销全国 20 多个省市并进入全球海外市场。
2、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司简介
（1）公司名称：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（3）法定代表人：刘迪
（4）注册资本：16745.2961万元
（5）注册地址：北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302
（6）经营范围：纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介服务）。
（7）成立日期：1999年10月12日
（8）财务数据：截至2016年12月31日，总资产12.27亿元，净资产8.22亿元；2016年1-12月营业收入2.47亿，净利润8172万元。
（9）主要股东：刘迪，持股40.42%。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司是国际一流的聚酰胺新材料工程技术服务公司，是一家专注于合成纤维及其原料生产技术及装备领域的高新技术企业，公司集工艺技术开发、工程方案提供、主工艺设备制造及技术服务为一体，提供专业化“交钥匙”工程技术服务，是国内首家提供高品质锦纶聚合及纺丝整体技术解决方案的工程公司，也是国内首家合成纤维领域的科技服务上市公司，公司于2014年在深交所挂牌上市。公司坚持走科技创新之路，一直致力于合成纤维工业技术的创新与发展，研发体系建设紧扣“产学研结合”的原则，尤其是在锦纶工程技术方面，获得2012年国家科技进步二等奖、承担2013年国家科技支撑计划项目、获得2014年何梁何利基金科学与技术创新奖等。公司经过多年的技术开发和工程实践，形成了一整套国际领先的锦纶聚合及纺丝工艺技术和装备，连续五年锦纶聚合工程量全国领先、连续十年锦纶纺丝工程量全国领先、与八家全国前十名锦纶企业长期合作、引领和推动了中国新一轮锦纶行业技术水平的提升和快速发展。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：河南神马锦纶科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
2.公司地址：河南平顶山尼龙新材料集聚区
3.注册资本：18000万元
4.股权结构：甲方以现金出资9180万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资7020万元，占注册资本的39%；丙方以现金出资1800万元，占注册资本的10%。
四、对外投资合同的主要内容
1、合资公司名称由三方协商确定，暂定为：河南神马锦纶科技有限公司。
2、合资公司注册地址为：河南平顶山尼龙新材料集聚区。
3、合资公司组织形式：合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自实缴的出资额为限，对合资公司的债务承担责任并按各自出资额在注册资本中所占的比例分享利润、分担风险及亏损。
4、经营期限：20年。
5、合资项目建设背景与规划:第一，根据平顶山尼龙新材料集聚区发展需要，三方拟建年产10万吨锦纶6民用丝项目；第二，根据目前市场情况，三方首先合作建设年产4万吨纺丝项目，即年产3万吨锦纶FDY民用长丝和年产1万吨锦纶短纤项目；第三，根据市场未来发展情况，余下的6万吨纺丝项目另行协商，不在本协议之内。
6、三方同意采用设立合资公司方式进行合作，三方按照甲方51%、乙方39%、丙方10%的投资比例出资。合资公司的注册资本为18000万元，三方均按照前述约定比例以货币方式出资持有合资公司对应占比的股权。
7、资金注入方式：由三方在合资公司成立后根据项目建设进度按比例到位资本金注入合资公司财务账户，由合资公司财务部统筹安排。
8、乙方应负责提供合资项目所需的纺丝技术和服务，由合资公司与乙方另行签订服务协议。
9、合资公司全体股东组成股东会，股东会是合资公司最高权力机构，负责公司重大事项决策，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。
10、合资公司设董事会，董事会设5名董事，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长（兼党组负责人）由甲方推荐，并经董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使相关职权，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。
11、合资公司设监事3人。甲方委派1人，丙方委派1人，职工监事1人。监事会主席由丙方推荐，由监事会选举产生。
12、合资公司设总经理1人，由乙方推荐，并经董事会聘任；设副总经理3人，甲方委派2人，乙方委派1人，由总经理提名，董事会聘任。
13、合资公司财务机构负责人1名，由甲方推荐，并经董事会聘任；财务科长（经理）1人，由乙方委派，其他人员（包括生产副总和/或总工）通过社会招聘。
14、合资方之间发生纠纷，应共同协商，本着有利于合资事业发展的原则予以解决；如协商不成，可以按照下列方法中的第2种进行解决：
（1）由平顶山仲裁委员会通过届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（2）向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
15、本协议自各合资方法定代表人或法定代表人授权人签字、加盖公章后生效，本协议附件与协议具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
2016年，平顶山市政府和中国平煤神马集团联合提出建设“中国尼龙城”的发展战略，拟以平顶山市化工产业集聚区为核心区域，充分发挥平顶山市的产业优势、区位优势、资源优势，在已拥有近百万吨尼龙产能基础上，快速形成200万吨级尼龙产品产能，同时加快推进尼龙产业向高端化、精细化发展，打造国际一流的尼龙化工产业集群。公司本次合作建设的年产4万吨纺丝项目建设地点即位于“中国尼龙城”区域内。公司通过合作建设年产4万吨纺丝项目，积极涉足尼龙6行业，促进了产业结构的调整, 丰富了产品种类，对构建尼龙66和尼龙6优势互补的产业格局，逐步形成尼龙系列单体原料、民用丝、工业丝、工程塑料等完整的尼龙产业链条，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。
六、对外投资的风险分析
锦纶产品市场变化大，存在一定的市场风险，合资公司将注重市场预测，紧跟市场变化，生产市场畅销品种，减少库存，采取有效措施，降低成本，稳定质量，提高档次，积极消除不利影响，确保实现预期盈利目标。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-034
神马实业股份有限公司
关于成立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司、福建申远新材料有限公司、河南神马催化科技股份有限公司三方拟共同出资成立一家公司，并实施年产20万吨环己酮项目。
●本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司34%的股权，是河南神马催化科技股份有限公司控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。
●本次成立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次成立合资公司不需公司股东大会批准。
●本次成立合资公司不需有关政府主管部门审批。
一、交易概述
本公司（简称“乙方”）、福建申远新材料有限公司（简称“甲方”）、河南神马催化科技股份有限公司（简称“丙方”）三方拟共同出资成立一家公司——福建申远神马新材料有限公司（以工商核定为准），该合资公司注册资本总额为35,200万元人民币，各方按以下约定的金额和比例出资：甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的67%；乙方认缴注册资本10,208万元，以货币方式出资，占注册资本的29%；丙方认缴注册资本1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。
福建申远新材料有限公司简介：（1）企业性质：有限责任公司；（2）注册地：连江县可门工业园区松岐大道1号；（3）主要办公地点：福州市连江县可门工业园区；（4）法定代表人：陈凤；（5）注册资本：168500万元；（6）主营业务：生产和销售聚酰胺、己内酰胺及其相关的副产品和后延产品；（7）成立日期：2013年3月12日；（8）主要股东：恒申控股集团有限公司，持股80%。
本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司34%的股权，是河南神马催化科技股份有限公司控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）公司概况
公司名称： 河南神马催化科技股份有限公司
住 所： 河南省平顶山市高新区建设路东段高新技术开发区711号
法定代表人： 郑晓广
注册资本： 陆仟壹佰贰拾伍万圆整
成立时间： 2016年05月09日
公司类型： 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号： 91410400MA3X9KU23B
（二）主营业务情况
经营范围：催化剂的生产、销售和研发及回收利用（不含危险化学品）；新材料、化工新技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；生产、销售吸附剂、助剂、净化剂、电池材料及电解液、分子筛和添加剂（不含危险化学品）；销售尼龙制品及尼龙中间体（不含危险化学品）；货物进出口，技术进出口。
主要业务开展状况：河南神马催化科技股份有限公司是一家专门生产催化剂的国家高新技术企业，现拥有河南平顶山、江苏淮安两个生产基地。河南平顶山生产基地位于叶县工业聚集区，占地50亩，目前正在进行催化剂生产研发中心项目的建设，包括10T苯部分加氢催化剂、30T脱硫催化剂、50T 亚硝气分解催化剂、30T高效脱氧催化剂、50T镍加氢催化剂、20T钯碳催化剂、30T蒽醌氢化催化剂等系列贵金属催化剂及3000吨特种分子筛生产线及综合性研发中心。江苏生产基地位于江苏省淮安市盐化新材料产业园区，占地33300平方米，规划总产能为年产5000吨ZSM系列分子筛，分两期建设，一期2500吨/年ZSM系列分子筛生产线已于2013年10月竣工投产，是华东地区规模最大、环保设施最完善的分子筛催化剂生产加工基地。
（三）截止本公告日，河南神马催化科技股份有限公司股权结构如下：
■
（四）近一年及一期主要财务数据
河南神马催化科技股份有限公司2016年及2017年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）关联方关系
中国平煤神马集团持有神马股份49.28%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司34%的股权，是河南神马催化科技股份有限公司控股股东。
三、设立公司方案
（一）公司名称
福建申远神马新材料有限公司（以工商核定为准）
（二）公司注册地址
福建省福州市连江县可门经济开发区
（三）公司注册资本
35,200万元人民币
（四）公司股权结构
甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的67%；乙方认缴注册资本10,208万元，以货币方式出资，占注册资本的29%；丙方认缴注册资本1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。
（五）公司拟开展的业务
福建申远神马新材料有限公司拟投资建设年产20万吨环己酮项目，该项目总投资88000万元，包括建设投资81900万元，建设利息4300万元，流动资金1800万元；建设期2年；预计可实现年销售收入18.3亿元；投资回收期所得税前为 4.68 年，所得税后为 5.32年。
四、关联交易协议的主要内容
1、合资公司名称由三方协商确定，暂定为：福建申远神马新材料有限公司。
2、合资公司注册地址为：福建省福州市连江县可门经济开发区。
3、合资公司组织形式：合资公司的组织形式为有限责任公司。
4、经营期限：20年。经营范围：环己酮及其相关化工产品的生产和销售。
5、合资公司注册资本总额为35,200万元人民币，各方按以下约定的金额和比例出资：
甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的67%。
乙方认缴注册资本10,208万元，以货币方式出资，占注册资本的29%。
丙方认缴注册资本1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。
6、各方按照以下时间及方式缴纳出资：
货币出资：各方应根据约定的各自认缴的注册资本金额，在合资公司工商营业执照签发之日起根据项目建设进度同比例到位，由合资公司财务统筹安排。
土地使用权出资：甲方应在合资公司营业执照签发之日根椐项目建设进度办理土地使用权变更至合资公司名下的相关手续。
任何一方未能依约按期足额缴纳货币出资的，应按照未完成出资金额部分的每日万分之三的比例向另一方缴纳延期违约金；若延期缴纳超过三个月，另一方有权单方面终止本协议并要求该违约方承担损害赔偿责任。
7、合资公司全体股东组成股东会，股东会是合资公司最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、股东对内对外转让股权或者变更公司形式重大决议时，必须经三家股东一致同意。
8、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事长（兼党组负责人）由甲方推荐，并经董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使相关职权，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。
9、合资公司设监事会，监事会由3人组成。甲方推荐1人，丙方推荐1人，职工监事1人。监事会主席由丙方推荐的监事担任并由监事会选举产生。
10、合资公司设总经理1人由乙方推荐，并经董事会聘任；设副总经理3人，总工1人，乙方委派1人，甲方委派2人，丙方委派总工1人，副总经理和总工由总经理提名，董事会聘任。
11、合资公司财务机构负责人1人由甲方推荐，并经董事会聘任；财务科长（经理）1人，由乙方委派，其他人员通过社会招聘。
12、因履行本协议发生纠纷，应共同协商，本着有利于合资事业发展的原则予以解决；如协商不成，可以按照下列方法中的第2种进行解决：
（1）由福州仲裁委员会通过届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（2）向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
13、本协议自各方法定代表人或法定代表人授权人签字、加盖各方公章后生效，本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本公司成立合资公司——福建申远神马新材料有限公司是公司做大尼龙产业、构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥公司尼龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展模式。
六、本次交易的审议表决程序
2017年12月13日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于成立合资公司并实施年产20万吨环己酮项目的议案》，其中关联董事郑晓广、王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-035
神马实业股份有限公司关于全资子公司
河南平煤神马尼龙投资管理有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南泉象实业有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
●注册资本：6000万元
●股权结构：河南平煤神马尼龙投资管理有限公司以现金出资1800万元，股权比例占30％；上海映智实业有限公司以现有设备资产和现金合计出资4200万元，持股比例占 70％。
●特别风险提示：本次投资存在市场变化风险、原料涨价风险以及投产初期的财务风险。
一、对外投资概述
本公司全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司（简称“甲方”）拟与上海映智实业有限公司（简称“乙方”）在平顶山化工产业集聚区化工三路北段尼龙深加工产业园1号厂房设立合资公司河南泉象实业有限公司（以工商登记机关核准名称为准），建设年产10000吨尼龙扎带项目。合资公司注册资本为人民币6000万元，甲方以现金出资1800万元，股权比例占30％；乙方以现有设备资产和现金合计出资4200万元，持股比例占 70％，设备资产出资价值部分经河南省国资委备案机构库的中介机构评估后，以评估报告为准，不足部分以货币形式补足。
本次投资已于2017年12月13日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。该合资公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）项目概述
年产10000吨尼龙扎带项目由甲方与乙方共同出资设立的合资公司河南泉象实业有限公司建设。项目总投资6565.84万元，其中:固定资产投资5899.58万元，铺底流动资金666.26万元；建设期1年；满负荷年销售收入30000万元；投资回收期所得税前为4.08年，所得税后为4.66年。
尼龙扎带是尼龙66注塑成型加工的一类产品，依托尼龙66的良好性能，广泛应用于工程电气、汽车工业、电器工业线缆规整捆扎，农业捆扎甚至航天航空中一些特殊使用等，目前国内外已开始推广特殊设计900mm长的轮胎防滑扎带代替常用的防滑链，扎带应用领域不断扩大，国内外市场对高质量尼龙扎带需求大幅增加。
近几年来，随着中国经济的快速发展，人均消费水平的增加，塑料制品工业也在迅速发展。尼龙扎带行业作为塑料行业中发展潜力较大的子类行业，市场对于尼龙扎带的需求以及生产量都得到了很大的提升。随着社会化大生产的发展以及人民生活水平的提高，对于涉及日常生活的捆扎带的美观、环保和效率，消费者提出了更高的要求。预计未来几年，国内尼龙扎带行业的下游行业需求将继续保持旺盛，尼龙扎带的市场普及率将日趋提高，到2021年，中国尼龙扎带市场规模将有望突破50亿元，市场前景较为乐观。
（二）合资双方简介
1、河南平煤神马尼龙投资管理有限公司简介
（1）公司名称：河南平煤神马尼龙投资管理有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）法定代表人：郭选政
（4）注册资本：1亿元人民币
（5）注册地址：平顶山市建设路中段63号院神马实业办公楼（第9幢）207室
（6）经营范围：以自有资金对尼龙产业或平煤神马相关项目投资、投资管理、企业资产管理、投资咨询、股权投资、财务咨询、企业管理咨询；市场营销策划；房地产开发经营；物业管理；国内贸易；代理国内货运代理；从事原料、设备及技术的进出口业务；建设工程施工（凭许可资质经营）；会务会议及展览服务；合成树脂制品，橡胶制品的销售。
（7）成立日期：2017年1月12日
截至2017年9月30日，资产总额911万元，净资产901万元；2017年1-9月营业收入0元，净利润-99万元。
河南平煤神马尼龙投资管理有限公司是本公司全资子公司。
2、上海映智实业有限公司简介
（1）公司名称：上海映智实业有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资）
（3）法定代表人：李刚
（4）注册资本：1000万元
（5）注册地址：浦东新区祝桥镇川南奉公路4936号A1幢110室
（6）经营范围：尼龙扎带、PVC绝缘配线槽等配线器材、电气产品、机械设备及零件、电工材料的制造、加工、销售等。
（7）成立日期：2007年9月11日
截至2016年12月31日，资产总额4110.7万元，净资产2828万元；2016年1-12月营业收入9452.2万元，净利润324.4万元。
主要股东：李刚，持股比例96.6%。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河南泉象实业有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
2、公司地址：平顶山化工产业集聚区化工三路北段尼龙深加工产业园1号厂房
3、注册资本：6000万元
4、股权结构：甲方以现金出资1800万元，股权比例占30％；乙方以现有设备资产和现金合计出资4200万元，持股比例占 70％，设备资产出资价值部分经河南省国资委备案机构库的中介机构评估后，以评估报告为准，不足部分以货币形式补足。
四、对外投资合同的主要内容
1、合资公司注册资本为人民币6000万元。甲方以现金出资1800万元，股权比例占30％；乙方以现有设备资产和现金合计出资4200万元，持股比例占 70％，设备资产出资价值部分经河南省国资委备案机构库的中介机构评估后，以评估报告为准，不足部分以货币形式补足。
2、合资公司的组织形式为有限公司。甲乙双方以其认缴出资额为限对公司承担责任，按其出资比例分享利润和承担风险。
3、合资公司建设规模为年产10000吨尼龙扎带项目。
4、甲方作为投资管理公司，投资为产业引导基金，待合资公司运营稳定，收益良好后，甲方投资可择机退出，乙方届时应无条件配合受让或协调第三方受让甲方股权。
5、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方推荐一名，乙方推荐二名，董事长由乙方推荐的董事担任。董事长为合资公司法定代表人。
6、合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方推荐一名，乙方推荐一名，职工监事一名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
7、合资公司设总经理，总经理由董事会聘任；公司设财务部，财务部长由乙方委派，甲方可以派遣财务人员参与管理。总经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责，执行董事会决议，行使公司法和合资公司章程规定的职权。
8、如一方不履行或违反本合同约定，另一方有权就其因此而遭受的损失要求违约方做出赔偿。违约方向守约方赔偿损失后，还应继续履行其承诺和保证的责任和义务。
9、本合同在履行过程中，如双方之间出现争议，应通过友好协商的方式解决。如协商无效，任何一方可以向合资公司所在地的人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，除有争议的部分外，本合同应继续履行。
10、本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
河南平煤神马尼龙投资管理有限公司设立合资公司建设尼龙扎带项目，有利于推动本公司尼龙产业的转型升级和下游深加工产业的发展，对吸引更多投资者入驻平顶山尼龙产业专业化园区，加盟公司尼龙产业投资建设，发挥尼龙产业集聚效应具有十分重要的意义。
六、对外投资的风险分析
本次投资主要风险因素在于市场的变化、原料涨价以及投产初期的财务风险等。针对这些风险因素，合资公司将采取以下防范和降低风险的对策：
1、与用户（尤其是重要客户）建立和保持良好的合作关系，巩固已开发的市场。进一步拓宽新的产品，新的市场，密切关注潜在用户和新用户，与之建立良好的合作关系。完善技术服务以满足不同层次用户的需求。通过有成效的管理提高生产能力利用率和劳动生产率，销售用户满意的产品。
2、紧紧抓住各工序单耗，降低原料成本。
3、提高对投产初期财务风险的认识，在项目建设过程中精打细算，并采用招投标方式控制和降低投资，加强各方面管理，实行成本细项控制降低产品成本，提高对市场的适应能力，保持较高的负荷率。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2017-036
神马实业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
3、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
一、2016年日常关联交易预计与执行情况
■
公司2016年日常关联交易实际发生额为 1,056,370.64万元，比2016年全年预计金额多 107,210.64万元，根据上交所上市规则有关规定，对超出预计总金额的关联交易需提交公司股东大会审议确认。
二、2017年1-9月日常关联交易发生额及10-12月预计发生额
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根据上交所上市规则有关规定， 需将公司2017年1-9月日常关联交易发生额提交公司股东大会审议确认，同时需将2017年10-12月日常关联交易预计发生额提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、河南神马尼龙化工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年12月26日，位于河南省平顶山市开发区，注册资本为人民币1,232,311,960元，本公司占尼龙化工公司49%的股权，中国平煤神马集团占尼龙化工公司51%的股权。主营业务：生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营。
2、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2014年2月24日，注册资本110,500万元，住所：河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区，经营范围：对制造尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售化工产品（不含化学危险品）；化工设备及配件的设计、销售；建材销售；普通货物运输（不含化学危险品）。
3、平顶山神马万里化工股份有限公司
公司为本公司控股子公司平顶山神马工程塑料有限责任公司参股公司。公司成立于2008年7月7日，注册资本18,200万元，住所：平顶山市开发区（河南神马尼龙化工有限责任公司院内），经营范围：生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨（安全生产许可证有效期限至2017年11月11日）、环己醇；批发、零售：环己醇、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务。
4、中国平煤神马集团国际贸易有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年3月16日，注册资本3亿元，住所：郑州市郑东新区商务内环10号9层904号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5、平顶山神马化纤织造有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2003年7月，注册资本500万元，主营产品为：工业帆布和民用布。公司拥有最先进的瑞士苏尔寿阔幅片梭织机18台，化纤帆布年生产能力达4000吨；有1515×75寸宽幅织机128台,民用布年生产能力400万米。
6、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
本公司控股股东。公司成立于2008年12月3日，注册资本1,943,209万元，住所：平顶山市矿工中路21号院，主要业务为原煤开采和洗选；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）等。
7、上海神马帘子布有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1998年11月3日，注册资本3,380.30万元，住所：上海市金山区亭卫公路石化纬六路口，经营范围：浸胶生产各种帘子布、帆布、帘子线等。
8、博列麦纤维有限公司
公司为本公司控股子公司神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司股东。公司位于德国埃伦巴赫市格拉兹斯托夫大街，经营范围：生产、销售聚酰胺纤维等。
9、平顶山神马材料加工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司位于河南省平顶山市建设路中段，注册资本350.9万元，公司自1984年成立以来，历经多次改制和近二十年的滚动发展，形成了以尼龙66产品，纸制品和木制品为主业的三大系列，20多个品种的生产规模，其主导产品年生产能力：尼龙粒子1800吨，锦纶66缆绳800吨，棕丝子口布250吨，高速纺螺旋纸管500万支，纸塑三复合包装袋4000万条，铝箔袋和环保袋1000万条，木轴5万根，木托盘5万块，木法兰6万块，中高档纸箱50万个。公司通过了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001质量、环境和职业健康安全体系认证。
10、平煤神马建工集团有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年8月22日，注册资本350,509,100元，住所：平顶山市卫东区建设路东段南4号院，经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程等。
11、平顶山市三和热电有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年7月2日，注册资本12,245万元，住所：平顶山市轻工路中段，经营范围：电力、热力生产与销售。
12、平顶山神马鹰材包装有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2007年12月24日，注册资本420万元，注册地址：平顶山市卫东区建设路中段。经营范围：包装用品的生产和销售。
13、河南中平川仪电气有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年11月8日，位于平顶山市高新技术产业开发区建设路616号，注册资本1,100万元。经营范围：研发、制造、安装和销售高低压开关设备、机电设备、防爆电器、自动化设备、LED节能灯及配件等。
14、中平能化医疗集团神马职工医院
医院为中国平煤神马集团分公司。医院位于平顶山卫东区新华路中段，注册资金280万元，床位80张，诊疗科目有预防保健科/内科/外科/妇产科/妇女保健科/儿科/眼科等。
15、平煤神马美国有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2011年9月 26日，位于美国洛杉矶市，注册资本：200万美元。经营范围：中国平煤神马集团自产产品和所需原辅料的进出口业务，适时开展第三方贸易。
16、博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司
本公司参股公司，持股比例49%。公司成立于2005年5月23日，注册资本为20万美元，住所：上海市外高桥保税区基隆路6号301室，经营范围：销售安全气囊丝产品和其它产品。
17、深圳市神马化工有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年12月23日，注册资本50万元，住所：深圳市罗湖区田贝一路文锦广场文安中心2209室，经营范围：销售帘子布、产业用布、工业丝、民用丝、地毯丝等。
18、江苏永通新材料科技有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2011年10月9日，注册资本29,800万元，住所：海安县海安镇圣元大道98号，经营范围：工程塑料、锦纶6切片、锦纶长丝的研发、销售；差别化功能性锦纶6联合纺丝的研发、生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
四、关联交易定价原则
参照市场价格双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，不断规范关联交易行为。下一步，公司将继续采取相关措施，努力降低关联交易金额，增强公司独立性。上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2017-037
神马实业股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日 10 点00 分
召开地点：公司北一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年12月14日上海证券报、证券日报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东类别：A股股东
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
外地股东可通过信函、传真方式登记。
3、登记时间：2017年12月27日—28日
上午8：30——11：30 下午3：00——6：00
4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
六、 其他事项
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375—3921231
传真：0375—3921500
邮编：467000
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
