东旭光电科技股份有限公司
第八届二十五次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-129

东旭光电科技股份有限公司

第八届二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）第八届董事会于2017年12月13日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第二十五次临时会议，会议通知以电话及邮件方式于2017年12月10日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》（详见同日披露的《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》）

同意公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）根据东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）注入公司方案实施的可行性及时间安排的合理性，将东旭营口注入公司承诺修订为：“在2018年6月30日前，将通过现金收购、定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致东旭营口股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”

关联董事李兆廷回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司监事会发表了同意的核查意见。

此议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（详见同日披露的《章程修正案》）

同意公司根据2017年发行股份购买资产支付现金并募集配套资金发行新股情况，修订公司章程中的注册资本，将《公司章程》中公司注册资本由人民币4,939,928,983.00元变更为人民币5,730,250,118.00元，并办理相应的工商变更登记手续。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

此议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》）

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2017年12月29日召开2017年第八次临时股东大会，就下列事项进行审议：

（一）审议《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；

（二）审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请银行授信并为之提供担保的议案》；

（三）审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行申请银行授信并为之提供担保的议案》；

（四）审议《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-130

东旭光电科技股份有限公司

关于公司实际控制人及控股股东变更

避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

■

公司于2014年6月28日披露了《关于公司规范承诺及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况的公告》，公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团为了有效避免同业竞争，按照监管指引的要求，并结合实际情况承诺：

“1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，本公司（人）及控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。

2、本公司（人）保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。

3、本公司（人）不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。

4、如果将来因任何原因引起本公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本公司（人）将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。

5、若因本公司（人）原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，本公司（人）将承担全部相关责任。

6、在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”

在做出上述承诺后，公司实际控制人、控股股东一直严格履行承诺，并于2015年12月19日和2015年12月31日，分别完成了郑州旭飞和石家庄旭新注入公司的工商变更手续，成功履行了郑州旭飞和石家庄旭新注入上市公司的承诺。消除了公司与东旭集团之间的部分同业竞争，保护了中小投资者的利益。

2016年12月9日，公司实际控制人、控股股东将涉及东旭营口及四川旭虹注入的承诺变更为“在2017年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。除此之外其他承诺内容不变”。

2017年，公司实际控制人、控股股东切实履行承诺，积极推进上述托管公司注入上市公司的工作，并于2017年10月26日完成了四川旭虹注入公司的工商变更手续，成功履行了四川旭虹注入上市公司的承诺。进一步消除了公司与东旭集团之间的部分同业竞争，保护了中小投资者的利益。

近日，公司实际控制人、控股股东根据东旭营口注入公司方案实施的可行性及时间安排的合理性，决定将东旭营口注入公司承诺修订为：“在2018年6月30日前，将通过现金收购、定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致东旭营口股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”

2017年12月13日，公司召开了第八届二十五次董事会审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事李兆廷回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

此议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-131

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2017年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第八次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月29日 下午14:50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年12月22日。

B股股东应在2017年12月19日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年12月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

与本次股东大会议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公司及其一致行动人石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权，且该等股东不再接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；

2、审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请银行授信并为之提供担保的议案》；

3、审议《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行申请银行授信并为之提供担保的议案》；

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

会议召开及审议事项已经公司八届二十四次董事会、八届二十五次董事会、八届十五次监事会会议审议通过，详见2017年12月8日、14日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

上述提案4作为特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2017年12月26日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2017年12月26日9:00-11:00， 13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞 杨秀权

五、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1.八届二十四次董事会决议；

2.八届二十五次董事会决议；

3.八届十五次监事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360413

2. 投票简称：东旭投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会设总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

本次股东大会提案编码示例表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日15：00，结束时间为2017年12月29日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2017年第八次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：