中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十四次临时会议决议公告

证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2017-043

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

2.本次董事会会议于2017年12月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。

3.本次董事会会议于2017年12月13日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。

4.本次董事会会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。

现场参加表决董事：赵东亮、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴涤、温显来、傅修延

通讯参加表决董事：黄新建、彭剑锋、杨峰、李悦

5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。

6.本次董事会会议列席人员

公司现场列席监事4人：吴卫东、章玉玲、廖晓勇、张晓俊

出席/列席会议的其他高级管理人员：公司董事、副总经理兼董事会秘书吴涤；集团公司纪委书记熊继佑、公司副总经理万仁荣、徐建国。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于修订公司子公司管理制度部分条款的议案》

为进一步加强对公司各子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司子公司管理制度》部分条款进行补充修订，其他条款内容不变。

■

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

2. 审议通过了《关于制订公司对外投资管理制度的议案》

为进一步加强公司对外投资管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，重新制订了《中文传媒对外投资管理制度》，公司第五届董事会第二次会议（2013年3月20日）审议通过的《中文传媒对外股权投资管理办法》同时废止。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

《中文天地出版传媒股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

3.审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩印（昆山）有限公司51%股权的议案》

会议同意公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司转让所持有的立华彩印（昆山）有限公司51%股权，并授权新华印刷集团经营管理团队根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规范办理此项股权挂牌、竞拍、转让等相关手续。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-044《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩印（昆山）有限公司51%股权的公告》。

4.审议通过了《关于为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司银行贷款提供担保的议案》

公司本次为控股子公司智明星通在中国进出口银行江西省分行申请不超过10亿元的贷款进行担保，是公司经营业务拓展所需，担保风险在公司可控范围，不会对公司生产经营造成影响。同意公司董事会授权公司经营管理层根据智明星通实际经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-045《中文天地出版传媒股份有限公司关于为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司银行贷款提供担保的公告》。

5.审议通过了《 2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款的议案》

为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2018年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过35.40亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

会议拟提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-046《中文天地出版传媒股份有限公司关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

6. 审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币10亿元的中期票据。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-047《中文天地出版传媒股份有限公司拟注册发行中期票据的公告》。

7. 审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，费用为人民币200万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

8. 审议通过了《关于续聘公司2017年度内控审计机构的议案》

经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

9. 审议《关于召开公司临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三十四次临时会议、第五届监事会第二十次临时会议审议的相关议案，需获得公司股东大会的批准。为此，公司将于2017年12月29日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-048《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2017-044

中文天地出版传媒股份有限公司

关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让

立华彩印（昆山）有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）拟在江西省产权交易中心通过挂牌交易的方式转让其所持有的立华彩印（昆山）有限公司（以下简称“立华彩印公司”）51%的股权。

●新华印刷集团拟以不低于1.05亿元的价格将所持有的立华彩印公司51%股权在江西省产权交易中心挂牌转让，通过竞价拍卖形式确定投资者。

●本次股权转让事项已经取得公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。

●本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。

●本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性。

一、 交易概述

鉴于包装印刷行业受经济下行，下游食品饮料、电子器件等消费品行业增速下滑等因素的影响，导致景气度下降；加之印刷行业原辅材料上涨、数字化转型带来的冲击等诸多因素，为有效落实“防控风险、稳健发展”的总体要求，确保国有资产的保值增值，更好地保护公司股东利益，公司全资子公司新华印刷集团拟以公开挂牌方式转让所持有的立华彩印公司51%股权。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规规定，新华印刷集团所持有的立华彩印公司51%股权拟在江西省产权交易中心以挂牌形式转让，通过竞价拍卖形式确定最终转让价格及投资者。经北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西新华印刷集团有限公司拟转让立华彩印（昆山）有限公司股权评估项目资产评估报告》[卓信大华评报字（2017）第8122号]，截止2017年9月30日，采用资产基础法评估，立华彩印公司净资产评估价值为20,173.98万元，对应51%股权评估价值为10,289万元,新华印刷集团拟以不低于1.05亿元的价格为所持有立华彩印公司51%股权的挂牌底价在江西省产权交易中心挂牌转让,通过竞价拍卖形式确定投资者。

2017年12月13日，公司第五届董事会第三十四次临时会议以现场加通讯表决方式，审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩印（昆山）有限公司51%股权的议案》，本次股权转让事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方

公司本次拟通过在江西省产权交易市场公开挂牌转让的方式转让新华印刷集团公司所持有的立华彩印公司51%的股权，故交易对方情况目前暂时未能获悉。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

企业名称：立华彩印（昆山）有限公司

企业法人营业执照统一社会信用代码：913205836082816998

成立时间：1996年03月26日

企业类型：其他有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：孙福助

注册资本：2,130.61万美元

注册地址：江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1777号

经营范围：包装装潢印刷品印刷，销售自产产品。从事玩具的批发及进出口业务；道路普通货物运输。

2．历史沿革

立华彩印公司于1996年3月26日经江苏省昆山经济技术开发区管委会以昆经开字（1996）字第32号文件批复同意，由台湾励华实业股份有限公司出资设立，初始注册资本为250万美元，公司原名为乔坤彩印（昆山）有限公司；在苏州市昆山工商行政管理局注册登记，并取得注册号为320583400008442号《企业法人营业执照》，营业期限自1996年3月26日至2026年3月25日。立华彩印公司自设立后经多次增资及股权转让，截至评估基准日，立华彩印公司注册资本为2,130.61万美元，新华印刷集团占其注册资本的51%。主要以生产彩盒、精装盒、纸箱、说明书手册、卡片标签和铭板为主。

3．公司股权结构

（1）截至评估基准日，立华彩印公司股权结构如下表所示：

金额单位：美元

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4．主要财务数标

经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《立华彩印（昆山）有限公司净资产专项审计报告》【大华核字（2017）003897号】，截止2017年9月30日，立华彩印公司合并资产负债表的资产、负债及所有者权益情况如下：

金额单位：人民币元

■

5．交易标的评估情况

具有证券、期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司对立华彩印公司的股东全部权益在2017年9月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2017)第8122号《江西新华印刷集团有限公司拟转让立华彩印（昆山）有限公司股权评估项目资产评估报告》，立华彩印公司的资产评估结果如下:

本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计43,393.54万元，评估价值47,849.41万元，增值4,455.87万元，增值率10.27%；账面负债总计27,675.43万元，评估价值27,675.43万元；账面净资产15,718.11万元，评估价值20,173.98万元，增值4,455.87万元，增值率28.35%。

资产基础法评估结果表

金额单位：人民币万元

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详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《江西新华印刷集团有限公司拟转让立华彩印（昆山）有限公司股权评估项目资产评估报告》卓信大华评报字(2017)第8122号。

6．权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、董事会意见

公司董事会意见：鉴于包装印刷行业面临纸媒萎缩、原材料上涨、数字化转型带来的冲击等诸多因素，为有效落实“防控风险、稳健发展”的总体要求，确保国有资产的保值增值，更好地保护公司股东利益，同意公司全资子公司新华印刷集团转让所持有的立华彩印公司51%股权，并授权新华印刷集团经营管理团队根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规范办理此项股权挂牌、竞拍、转让等相关手续。

公司五位独立董事发表如下独立意见：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次拟挂牌转让的股东全部权益进行评估的行为是合理且必要的；该评估机构拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力和独立性。公司董事会在审议该议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。且本次交易定价及交易方式符合《公司法》《证券法》、国有资产转让相关管理规定及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。为此，我们一致同意该项议案。

五、转让股权对公司的影响

新华印刷集团按照挂牌竞拍结果处置持有的立华彩印股权并确认相关损益。本交易不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司不存在为立华彩印公司提供担保、委托理财等情形。

六、风险提示

本次股权转让采取公开挂牌方式，存在流拍的风险，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次股权转让事项及时履行信息披露义务，请关注公司后续公告。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第三十四次临时会议决议

2.公司第五届董事会第三十四次临时会议相关议案的独立董事意见

3.《江西新华印刷集团有限公司拟转让立华彩印（昆山）有限公司股权评估项目资产评估报告》【卓信大华评报字（2017）第8122号】

4.《立华彩印（昆山）有限公司净资产专项审计报告》【大华核字（2017）003897号】

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：600373        股票简称：中文传媒       公告编号：临2017-045

中文天地出版传媒股份有限公司

关于为控股子公司北京智明星通科技股份

有限公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过（含）人民币10亿元。截至本公告日，包括本次担保在内，公司累计为智明星通提供担保金额为10亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：零

一、担保概述

公司第五届董事会第三十四次临时会议于2017年12月13日以现场加通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司银行贷款提供担保的议案》，即公司同意为智明星通在中国进出口银行江西省分行贷款不超过人民币10亿元提供连带责任保证，公司董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要，办理贷款申请及对该贷款提供担保等事宜。

根据《公司章程》有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京智明星通科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

法定代表人：傅伟中

注册资本：10,000.00万人民币

成立日期：2008年09月18日

营业期限：长期

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）经营状况

单位：人民币 亿元

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注：2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联关系

公司持有智明星通99.99%股权。

三、保证合同的主要内容

债务人：北京智明星通科技股份有限公司

债权人：中国进出口银行江西省分行

保证人：中文天地出版传媒股份有限公司

截止目前，该保证合同尚未正式签署，经与债权人协商就主要保证合同条款内容已达成一致，主要内容如下：

第一条：被担保人的主债权种类为借款合同（出口卖方信贷），本金数额：人民币壹拾亿元整。

第二条：保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第三条：保证范围

本合同担保的范围包括主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及债权人实现债权的一切费用。

第四条：保证期间

本合同的保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起壹年。

上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

董事会意见：公司本次为控股子公司智明星通在中国进出口银行江西省分行申请不超过10亿元的贷款提供连带责任保证，是公司经营业务拓展所需，担保风险在公司可控范围，不会对公司生产经营造成影响。同意公司董事会授权公司经营管理层根据智明星通实际经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。

公司五位独立董事发表如下独立意见：公司本次对控股子公司智明星通的银行贷款提供连带责任的担保，是因公司经营业务拓展所需，担保风险在公司的可控范围。该议案决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案。

五、累计对外担保数量及逾期数量

1. 本次公司拟为控股子公司智明星通申请银行授信额度提供的10亿元担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为9.09%。

2. 截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为29.34 亿元（含2016年度担保余额及本次拟为控股子公司智明星通担保金额），全部为对控股子公司的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为26.66%。其中公司实际发生的对外担保累计余额为9.96 亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为9.05%。没有逾期担保。

六、备查文件目录

1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十四次临时会议决议

2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十四次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：600373     股票简称：中文传媒      公告编号：临2017-046

中文天地出版传媒股份有限公司

关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过35.40亿元的连带责任保证。

● 被担保人:公司下属子公司。

● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 上述事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过的《关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。

一、2018年度银行综合授信情况概述

为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2018年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过35.40亿元的连带责任保证。

该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

二、2018年度担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司所属子公司经营业务拓展需求，公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过35.40亿元的连带责任担保。

1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过25亿元的连带责任担保。

2.公司拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过10亿元的连带责任担保。

3.公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.4亿元的连带责任担保。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2017年12月13日召开第五届董事会第三十四次临时会议，会议以 12票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

本议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议批准。

（三）被担保单位基本情况

1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况

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2、公司拟提供担保的所属子公司截止2017年6月30日（合并报表，未审计）的经营状况（万元）

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（四）对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

1.本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的35.40亿元担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为32.17%。

2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为9.96亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为9.05%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为29.34亿元（含2016年度担保余额及本次拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司担保金额），全部为对所属子公司的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为26.66%。没有逾期担保。

三、董事会意见

1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。

2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

四、备查文件目录

1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十四次临时会议决议

2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十四次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2017-047

中文天地出版传媒股份有限公司

拟注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规则，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。有关方案如下：

一、本次发行中期票据的基本方案

（一）发行人：中文天地出版传媒股份有限公司

（二）发行规模: 不超过（含）人民币10亿元

（三）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次或者分期发行。

（四）发行期限: 不超过（含）3年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

（五）资金用途：用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

（六）发行利率: 发行中期票据的利率按照市场情况决定。

（七）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）

（八）决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

（九）承销方式：聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。组织承销团，主承销商余额包销。

二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层全权办理发行中期票据相关事项的说明

为了高效、合法地保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层在上述发行方案内，全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要的文件。

（三）决定并聘请本次发行中期票据有关的中介机构。

（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

（五）决定终止实施本次中期票据发行项目。

（六）办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。

（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效，本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行中期票据履行的内部审批程序

本次发行中期票据已经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行中期票据后续事宜。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2017- 048

中文天地出版传媒股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日 9点 30分

召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十四次临时会议、第五届监事会第二十次临时会议审议通过，详见2017年12月14日同日刊登的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

2、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

3、凡2017年12月22日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年12月29日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）

邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008

电子邮箱：zwcm@600373.com.cn

会议联系人：赵卫红

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午8：30-12：00，下午2：30－5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中文天地出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2017－049

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届监事会第二十次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次监事会会议于2017年12月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

3.本次监事会会议于2017年12月13日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。

4.本次监事会会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

现场参加表决监事：吴卫东、章玉玲、廖晓勇、张晓俊

通讯参加表决监事：徐景权

5.监事会主席徐景权因在外地未能现场主持会议，经全体监事一致推举吴卫东监事召集主持本次会议。

6.本次监事会会议现场列席人员：吴涤、赵卫红

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

2.审议通过了《关于续聘公司2017年度内控审计机构的议案》

表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司监事会

2017年12月14日