万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-092

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2017年12月9日以通讯形式发出，会议于2017年12月12日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的议案》。

公司与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）、西藏珠峰创业投资有限公司（以下简称“西藏珠峰”）、义幻医疗现股东岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签署了《增资协议书》，公司及西藏珠峰拟分别以人民币2,400万元、人民币2,000万元的价格对义幻医疗进行增资。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的公告》（公告编号：2017-093）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-093

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对子公司成都义幻医疗

科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）、西藏珠峰创业投资有限公司（以下简称“西藏珠峰”）、义幻医疗现股东岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐于2017年12月12日签署了《增资协议书》，公司及西藏珠峰拟分别以人民币2,400万元、人民币2,000万元的价格对义幻医疗进行增资。

2、公司于2017年12月12日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的议案》，公司董事会同意此次增资相关事项。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资涉及的金额累计未超过公司2016年度经审计净资产（22,104.76万元）的50%，因此本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、协议各方的基本情况

（一）本次交易对方

1、增资方基本情况：

公司名称：西藏珠峰创业投资有限公司

企业类型：国有独资有限公司

公司住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦15楼

注册资本：7亿元

法定代表人：张有年

成立时间：2012年07月03日

统一社会信用代码：91540091585774094J

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

西藏珠峰股东及出资情况：

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增资方西藏珠峰与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

2 、义幻医疗现自然人股东基本情况

自然人岳义丰（身份证号：51302619730613xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人陈厚俊（身份证号：32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）

自然人岳晓玲（身份证号：51302619660605xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人岳鹏 （身份证号：51302619730416xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人刘锐 （身份证号：61010319650831xxxx，住址：成都市武侯区）

上述自然人为公司子公司义幻医疗的股东，与公司不存在关联关系。义幻医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：成都义幻医疗科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：成都高新区府城大道西段399号10栋17层1号、18层1号

注册资本：700万元

法定代表人：岳义丰

成立日期：2010年10月25日

营业期限：2010年10月25日至永久

统一社会信用代码：91510100562048663A

经营范围：医疗技术开发；信息系统集成服务；网络技术咨询；数据处理和储存服务；计算机软硬件开发、技术转让、销售；基础软件服务、应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；营养健康咨询（不含医疗卫生活动）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

（二）本次增资出资方式

公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。

（三）业务介绍

义幻医疗是国内领先的微信智慧医院服务商及互联网医院运营商，是四川省卫计委“互联网+医疗公共服务”技术方案合作商、四川首批互联网医院运营商，服务全国百余家医院；并与腾讯“互联网+健康医疗”核心战略合作伙伴。义幻医疗还是多家商业银行“互联网银医”战略合作伙伴、中国电信“略合作医疗健康平台”战略合作伙伴。义幻医疗于2016年12月与四川大学华西第二医院、腾讯公司签约获得“四川大学华西妇女儿童互联网医院”的合作运营权，成为四川首家依托实体三甲医院开办的互联网医院运营商。

（四）股东及出资情况

■

（五）最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：万元

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（六）评估结果

根据四川天平资产评估事务所出具的《成都义幻医疗科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益投资价值评估项目报告书》（川天平评报字[2017]B0025号），本项目资产评估的基准日是2016年12月31日。本次评估遵循独立性、客观性、科学性、专业性、系统性、可行性的工作原则，以及利润分享、均衡价格、贡献原则等经济原则，客观公正地进行评估。根据评估目的要求和评估对象的现状，从资源配置产出效果出发，注重企业的盈利性和成长性，反映的是企业相对于行业平均水平的获利能力的价值，本项目最终采用收益法评估结果作为义幻医疗100%股权的评估结论具体如下：

在假设企业经营管理能按预测数据实现的前提下，经采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益投资价值进行评估。成都义幻医疗科技有限公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日特定目的和特定假设条件下的评估值为 50,571.48万元，较账面值2,030.08万元评估增值48,541.40万元，增值率2,391.11%。

四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为2016年12月31日根据四川天平资产评估事务所出具的《成都义幻网络技术有限公司拟增资涉及的股东全部权益投资价值评估项目报告书》（川天平评报字[2017]B0025号）。

五、《增资协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方：成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“甲方”或“目标公司”）

乙方：（以下乙方1、乙方2合称乙方，或称：“本轮投资者”）

乙方1：万方城镇投资发展股份有限公司

乙方2：西藏珠峰创业投资有限公司

丙方：（以下丙方1至丙方6合称丙方，或称“原股东”）

丙方1：岳义丰（身份证号：51302619730613 xxxx）

丙方2：陈厚俊（身份证号：32108319771005 xxxx）

丙方3：岳晓玲（身份证号：51302619660605 xxxx）

丙方4：岳鹏（身份证号：51302619730416 xxxx）

丙方5：刘锐（身份证号：61010319650831xxxx）

丙方6：万方城镇投资发展股份有限公司

鉴于：

1、甲方（目标公司）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订日，公司注册资本为人民币700万元。

2、乙方1为依法设立并存续的股份有限公司；乙方2为依法设立并存续的国有独资有限公司。

3、为完善甲方的产品开发、扩大生产经营，丙方决定接受乙方向甲方以货币方式增资。基于甲方未来具有高成长性，乙方有意对甲方进行增资。

4、甲方现有股东（不含丙方6）已明确放弃本协议项下的增资股权权益的优先认购权。

基于上述事实，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，本协议各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，就目标公司（甲方）增资事宜达成一致，并签署本协议，以兹共同信守。

（二）协议主要条款

1、本次增资投资金额及方式

本协议各方一致同意，甲方本轮融资前总估值为人民币5.4亿元，乙方总共增资人民币4,400万元后，甲方总估值为人民币5.84亿元。甲方本轮融资为pre-B轮融资；

本协议各方一致同意，乙方以溢价增资的方式投资甲方；乙方增资人民币4,400万元后，甲方注册资本从700万元增加至757.0370万元人民币。

乙方1拟增资总额人民币2,400万元，认购目标公司4.11%的新增股权。其中人民币31.1111万元计入公司新增注册资本，其余人民币2,368.8889万元计入目标公司的资本公积。

乙方2拟增资总额人民币2,000万元，总共认购目标公司3.42%股权。其中人民币25.9259万元计入公司新增注册资本，其余1,974.0741万元计入目标公司的资本公积。

增资完成后，目标公司的股权结构变更如下表：

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2、支付方式

（1）乙方增资款在满足本协议正式签署后5个工作日内，首期支付50%给甲方。即：乙方1首期不超过支付1,200万元、乙方2首期支付不超过1,000万元人民币；

（2）自首期支付日起四个自然月内，乙方1、乙方2均有权根据甲方市场业务发展、重点战略项目实施情况，自主选择是否支付其余50%的增资款；若届时乙方选择支付，则仍按照本协议第一条第1款的融资前甲方估值计算其增资股权比例；若届时乙方选择不支付，则后续乙方若有意继续投资甲方，则只能按后续融资估值计算其股权比例，后续融资估值由甲方和丙方自主决定；各方同意：自首期支付日起四个自然月内，乙方若选择不支付其余50%的增资款，并不构成本协议项下任何形式的违约。

3、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

（2）如本协议约定的投资款支付条件的前提已经成就、且目标公司或原股东未发生本协议项下任何违约行为的情况下，乙方如未能按照本协议的约定按期支付出资，则每迟延一日，乙方应向目标公司支付违约金。违约金以增资价款为基数，按每天万分之五的比例计算。

（3）如乙方已支付增资价款并按照工商主管部门要求提供国有出资所需的必要审批文件、且甲方完成验资后的20个工作日内，目标公司仍未办理完毕工商变更手续且无正当理由的，则乙方有权要求甲方向乙方支付违约金。违约金以增资价款为基数，按每天万分之五的比例计算。

（4）任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费）。

（5）任何一方对于合同对方违约的权利放弃，必须以书面形式进行。合同方不执行其合同权利，并不表示其已经放弃了该权利，其拥有在权利期间内执行合同权利的选择权。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司及西藏珠峰对义幻医疗的增资，主要是为了给义幻医疗带来更多产业资源方面的支持，促进公司在医疗大健康领域的不断开拓创新，并布局最完善的包括“互联网+医疗健康”在内的大健康生态产业链，本次增资完成后有利于提高子公司在“互联网+医疗健康”业务发展能力及综合竞争力，扩大其资产规模，增强其盈利能力，符合公司的战略发展规划和业务发展要求。

七、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、《增资协议书》；

3、《成都义幻医疗科技有限公司－评估报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十三日