华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：华能水电 股票代码：600025

华能澜沧江水电股份有限公司

HuanengLancang River Hydropower Inc.

（发行人住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）股份锁定及限售承诺

本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：

发行人控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：

“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起，本公司可根据国家有权部门及本公司的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。”

（二）稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的前提

在本公司A股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。

2、公司股价的具体措施及解除

本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

1）公司回购

在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

2）公司董事及高级管理人员增持

在上述条件成就之日起15个交易日内，在发行人领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份数额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日内进行增持，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际领取薪酬（税后）的20%。若发行人相关董事、高级管理人员在任职期间因主观原因违反上述承诺，发行人将扣留该董事或者高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其履行相关承诺为止。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致相关董事、高级管理人员未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

3）公司控股股东增持

在上述条件成就后，本公司控股股东华能集团将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东中国华能集团决定增持股份的，需将增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于华能集团上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的20%。若本公司控股股东华能集团在增持股份公告后因主观原因未能实际履行，发行人可扣留其下一年度的与履行上述增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利；如下一年度其应分现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至其后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等。发行人可扣留现金股利直至本公司控股股东华能集团履行相关承诺为止。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致本公司控股股东未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

各责任主体在完成上述稳定股价措施之后的240个交易日内，其实施稳定股价措施的义务自动解除。自各责任主体完成上述一项或者多项稳定股价措施的第240个交易日之后，若上述稳定股价措施的触发条件再次成就，则各责任主体按上述稳定股价预案再次实施或选择是否实施稳定股价措施。

（三）滚存利润分配

根据本公司于2016年4月11日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。

（四）股利分配

经2015年12月31日召开的本公司2015年第四次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《华能澜沧江水电股份有限公司章程》，所列明的利润分配政策如下：

1、本公司的利润分配政策

利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；

3）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。

2、本公司上市后三年股东分红回报规划

2015年12月31日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《华能澜沧江水电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，其中规定了：

1）股东分红回报规划的原则

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（3）在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。

2）公司本次发行上市后三年的股东分红回报具体规划

（1）公司本次发行上市后三年内，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。如符合公司章程规定的现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利。

（2）在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）若公司拟进行利润分配的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

（五）发行人及相关责任主体的承诺事项

1、发行人的承诺

1）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

“一、本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、如本公司首次公开发行A股股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的：（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。

如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

2）关于稳定股价的承诺

如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。

在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

2、控股股东的承诺

1）关于所持本公司股份的自愿股份锁定、及减持意向的承诺

本公司控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：

“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

二、本公司减持发行人股票时，本公司应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起，本公司可根据国家有权部门及本公司的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。”

2）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

本公司控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：

“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、如本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内，本公司将公告回购计划，包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国证监会或其他有权部门认可的其他价格。”

3）关于稳定股价的承诺

如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。

在上述条件成就后，本公司控股股东中国华能集团公司将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东中国华能集团决定增持股份的，需将增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于中国华能集团公司上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的20%。

4）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺：

“1、作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

5）关于精准扶贫捐赠的承诺

华能集团作为华能水电的现有股东承诺：

“1、在华能水电A股上市后，在华能水电实施2018年度、2019年度利润分配方案时，就方案实施股权登记日登记在册的华能水电除三家现有股东以外的其他股东（以下简称“新股东”）因华能水电实施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（以下简称“需补足款项”，每一年度的需补足款项的具体金额＝人民币5亿元×（1—华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例）），由三家现有股东予以补足。

2、三家现有股东之间将按华能水电A股上市前的持股比例分担当年度的需补足款项。新股东将按照华能水电实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享需补足款项。

3、三家现有股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足；三家现有股东当年度自华能水电获得的现金分红金额未达到需补足款项的金额或者华能水电当年度未实施现金分红的，三家现有股东将以现金方式向新股东补足。”

3、其他股东的承诺

1）云南省能源投资集团有限公司关于自愿锁定股份及减持意向的承诺：

“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、上述锁定期满后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的50%，其减持价格不低于发行价。

本公司进行减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

2）云南合和（集团）股份有限公司关于自愿锁定股份及减持意向的承诺：

“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、上述锁定期满后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的50%，其减持价格不低于发行价。

本公司进行减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3）关于精准扶贫捐赠的承诺

云能投集团、合和集团作为华能水电的现有股东承诺：

“1、在华能水电A股上市后，在华能水电实施2018年度、2019年度利润分配方案时，就方案实施股权登记日登记在册的华能水电除三家现有股东以外的其他股东（以下简称“新股东”）因华能水电实施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（以下简称“需补足款项”，每一年度的需补足款项的具体金额＝人民币5亿元×（1—华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例）），由三家现有股东予以补足。

2、三家现有股东之间将按华能水电A股上市前的持股比例分担当年度的需补足款项。新股东将按照华能水电实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享需补足款项。

3、三家现有股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足；三家现有股东当年度自华能水电获得的现金分红金额未达到需补足款项的金额或者华能水电当年度未实施现金分红的，三家现有股东将以现金方式向新股东补足。”

4、董事、监事、高级管理人员的承诺

1）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本人以当年度及以后年度应自发行人领取的薪酬、补贴等各类现金收入作为履行担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入。”

2）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。

在上述条件成就之日起15个交易日内，在发行人领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份数额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日内进行增持，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际领取薪酬（税后）的20%。若发行人相关董事、高级管理人员在任职期间因主观原因违反上述承诺，发行人将扣留该董事或者高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其履行相关承诺为止。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致相关董事、高级管理人员未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

3）董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，出具承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

5、证券服务机构的承诺

保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

保荐机构及主承销商长城证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师海问律师事务所的承诺：“如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

审计机构及验资机构中天运会计师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

土地评估机构北京中地华夏土地房地产评估有限公司的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

（六）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司2017年1-9月财务数据未经审计，但已经中天运出具了无保留结论的《审阅报告》（中天运〔2017〕阅字第90014号）。2017年1-9月，公司实现营业收入910,682.12万元，较上年同期增长3.61%；实现营业利润237,514.36万元，较上年同期增长87.37%；实现归属于母公司所有者的净利润161,406.51万元，较上年同期增长104.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润192,642.23万元，较上年同期增长70.53%。主要系公司发电量增加及增值税返还所致。

2017年1-9月，公司的主要供应商及客户未发生重大变化。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月份经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入1,254,268.55万元至1,282,614.50万元，较上年同期增长8.58%至11.03%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为170,478.42万元至189,252.01万元，较上年同期增长235.48%至272.42%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为213,484.51万元至232,258.10万元，较上年同期增长111.85%至130.48%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1991号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕441号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年12月15日

3、股票简称：华能水电

4、股票代码：600025

5、本次发行完成后总股本：1,800,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：180,000万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的180,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年12月15日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

根据《公司章程》，公司董事会由15名董事组成，其中职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

截至本上市公告书刊登日，公司现任15名董事的基本情况如下表所示：

■

注：袁湘华自2014年12月起担任董事

（二）监事

根据《公司章程》，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

截至本上市公告书刊登日，公司现任5名监事的基本情况如下表所示：

■

（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，公司高级管理人员的基本情况如下表所示：

■

注:孙卫自2014年12月起担任董事会秘书

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

华能集团成立于1989年3月31日，是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理，是致力于建设具有国际竞争力的集团公司。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为1,620,000万股，本次拟公开发行不超过180,000万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为10.00%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后结束后、上市前股东总数的户数为1,231,158户，前10名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：180,000万股，无老股转让

二、发行价格：2.17元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售17,995.42万股，网上市值申购发行161,554.83万股，本次发行网下投资者弃购4.58万股，网上投资者弃购445.17万股，合计449.75万股，由联席主承销商包销，包销比例为0.25%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额390,600.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年12月11日出具了中天运〔2017〕验字第90103号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计12,773.28万元。根据中天运〔2017〕验字第90103号《验资报告》，发行费用包括：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.07元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：377,826.72万元。

八、本次发行后每股净资产：2.1542元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2017年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.03元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

中天运对本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运〔2017〕审字第91111号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

中天运对公司2017年1-9月财务报表进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（中天运〔2017〕阅字第90014号）。审阅报告全文在本上市公告书中作为附件披露，下述财务数据已在招股说明书中进行披露，公司上市后2017年三季度财务会计报告不再单独披露。

一、2017年1-9月主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）非经常性损益主要项目和金额

单位：万元

■

二、2017年主要经营情况

2017年1-9月，公司实现营业收入910,682.12万元，较上年同期增长3.61%；实现营业利润237,514.36万元，较上年同期增长87.37%；实现归属于母公司所有者的净利润161,406.51万元，较上年同期增长104.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润192,642.23万元，较上年同期增长70.53%。主要系公司发电量增加所致。

2017年1-9月，公司的主要客户未发生重大变化。

2017年1-9月，公司原材料供应商未发生重大变化。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月份经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入1,254,268.55万元至1,282,614.50万元，较上年同期增长8.58%至11.03%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为170,478.42万元至189,252.01万元，较上年同期增长235.48%至272.42%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为213,484.51万元至232,258.10万元，较上年同期增长111.85%至130.48%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行（账号2502010329201087419）、中国农业银行股份有限公司昆明护国支行（账号24019501040035277）、中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行（账号53050110381009600025）分别开设了募集资金专项账户。并于2017年12月8日与保荐人中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、中国农业银行股份有限公司昆明护国支行、中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、中国农业银行股份有限公司昆明护国支行、中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

“2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、关于国有股转持的事项

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，经国务院国资委《关于华能澜沧江水电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2016〕291号）批复，同意在本公司完成A股发行并上市时，按照实际发行数量10%计算，将华能集团、云能投集团、合和集团持有的股份划转给社保基金理事会。在本公司完成A股发行并上市时，将华能集团、云能投集团、合和集团分别持有的10,080.00万股、5,652.00万股、2,268.00万股（合计约18,000万股）划转给社保基金理事会。

根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发〈减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法〉的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，华能集团、云能投集团、合和集团不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）转持本公司的相关股份。

本公司国有股东华能集团、云能投集团、合和集团承诺：将按照国发[2017]49号文及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

作为华能水电首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券、长城证券根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为华能水电符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券、长城证券同意作为保荐机构推荐华能水电本次发行并上市。

华能澜沧江水电股份有限公司

中信证券股份有限公司

长城证券股份有限公司

2017年12月14日

联席保荐机构（主承销商）

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路8号

卓越时代广场（二期）北座

长城证券股份有限公司

深圳市福田区深南大道6008号

特区报业大厦16-17层

联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区

商城路618号