北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（修订版）
（下转27版）
■北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（修订版）
A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所
■北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）（修订版）
公司声明
一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
四、报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
六、投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司，中国生物技术股份有限公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司均已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益的股份，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司将暂停转让其在成都蓉生药业有限责任公司拥有权益的股份（因本次重组方案另有约定除外）。
释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注1：报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
注2：上海血制、武汉血制和兰州血制分别由上海所、武汉所和兰州所于2016年设立，并以2015年12月31日为基准日，将血液制品业务相关资产（含生产、科研在用的技术、商标、土地使用权等无形资产，对浆站公司的投资）进行了划转，为更好地体现相关标的公司血液制品业务的发展情况，上海血制、武汉血制和兰州血制分别编制了模拟报告，并由天职进行了审计，以下上海血制、武汉血制和兰州血制的数据除非特殊说明，均引自其模拟财务报告。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
1、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%的股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权；
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.470%、11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易涉及公司（含子公司）与公司控股股东及与控股股东的下属企业之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。
公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：元
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注1：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，其中拟购买的成都蓉生股权不属于控股权，拟购买的上海血制、武汉血制及兰州血制股权为控股权，在计算前述标的资产的资产总额和资产净额时，以成都蓉生的账面值乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的账面值之和与交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以成都蓉生的营业收入乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。
注2：上海血制、武汉血制及兰州血制的资产总额、资产净额及营业收入采用其各自经审计的模拟合并财务报表数据。
基于上述测算指标，本次交易标的资产的资产总额及资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变更，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来公司控制权未发生过变更。
本次交易前，上市公司主要从事血液制品业务，上市公司在本次交易中购买的标的资产亦从事血液制品业务。本次交易系彻底解决上市公司与控股股东的下属企业的同业竞争问题，不涉及上市公司剥离业务，不会导致上市公司的主营业务发生变化。交易完成后，上市公司的主营业务及优势将更加突出。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易不涉及发行股份购买标的资产，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
本次交易标的资产包括成都蓉生10%的股权，以及上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权，评估基准日为2017年9月30日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权及成都蓉生10%的股权在2017年9月30日的市场价值采用市场法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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上述评估结果已经国药集团备案。本次标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定分别为62,280.00万元、101,000.00万元、113,300.00万元及59,400.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液制品业务。本次重组完成后，中国生物内部血制业务领域的同业竞争问题将彻底解决，同时上市公司在血液制品业务领域的优势将进一步加强。公司将成为国内规模最大的血液制品公司，在血液制品行业拥有独特优势。同时，受益于血液制品行业未来稳定发展趋势，公司未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务将进一步加强。上海血制，武汉血制及兰州血制的注入将大幅提高上市公司血液制品业务的整体实力，上市公司单采血浆站数以及采浆量将位居全国首位。同时，交易完成后公司将通过统筹血源管理、集中研发力量、提升生产效率、整合营销资源等方式进一步提高公司在血制领域的竞争优势。受益于血液制品行业的长期景气，未来行业整体盈利能力较好，以及公司采浆量的规模效应和依托国药集团整体的实力，公司未来的业务发展空间较大，前景良好。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天坛生物以2017年5月重大资产重组后架构编制的2016年以及2017年1-9月模拟报表和天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]18722号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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单位：万元
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（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
中国生物曾于2011年3月作出承诺，于5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中国生物通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。
2016年2月，中国生物再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物。中国生物承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。
公司已于2017年5月18日实施完毕下述重大资产重组：公司以现金140,300万元的价格向中国生物出售北生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中国生物出售长春祈健51%的股权；公司的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元的价格向中国生物购买贵州中泰80%的股权。上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面已彻底解决了同业竞争问题。
在本次重组前，中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍与上市公司存在一定同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争的承诺。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上海血制、武汉血制及兰州血制将成为上市公司的子公司，上海血制、武汉血制及兰州血制与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。但上市公司此前与上海血制、武汉血制及兰州血制的交易将不再构成上市公司的关联交易。总体而言，本次重组完成后，上市公司关联方销售及采购占营业收入的比例有所降低，本次重组有助于上市公司减少关联交易。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；
2、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经购买方成都蓉生董事会审议通过；
3、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；
4、 本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经出售方上海所、武汉所及兰州所执行董事审议通过；
5、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经出售方上海所、武汉所及兰州所股东（会）审议通过；
6、本次交易方案已经中国生物董事会审议通过；
7、本次交易方案已经国药集团董事会审议通过；
8、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1. 本次交易方案取得国药集团出具的正式批复文件；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批复或核准取得之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组系上市公司及其控股子公司与交易对方根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国证监会的规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司的控股股东中国生物及其一致行动人同意本次重组的总体安排。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人、持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员无股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序
1、本次交易中的标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、针对本次交易事项，天坛生物严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方购买资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。
4、根据《公司法》、上交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东需回避表决。
5、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布召开股东大会的通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作关于本次交易相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具且经国药集团备案的标的资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）对价支付安排
各方同意，就收购成都蓉生10%股权的交易，天坛生物将在股权收购协议约定的先决条件全部满足后双方约定的日期（但应不晚于先决条件全部满足的当月月末，即“交割日”，下同）后三十个工作日内以现金方式向中国生物支付交易对价。
各方同意，就成都蓉生收购三家血制公司100%股权的交易，将在交割日后三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生在本次股权购买项下的支付义务。
（六）过渡期损益安排
各方同意，自审计基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间（即“过渡期间”，下同）成都蓉生10%的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由天坛生物享有，亏损或其他原因减少的净资产由中国生物承担；过渡期间上海血制100%的股权、武汉血制100%的股权及兰州血制100%的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产分别由上海所、武汉所及兰州所承担。
各方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则相关方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉生进行补偿。
（七）盈利预测补偿安排
天坛生物与中国生物拟就收购成都蓉生10%股权的盈利预测补偿事宜签订附生效条件的《盈利预测补偿协议（关于成都蓉生）》，具体参见报告书“第六章-本次交易主要合同-五、天坛生物与中国生物《盈利预测补偿协议》主要内容”。
成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所及兰州所拟就收购上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权的盈利预测补偿事宜签订附生效条件的《盈利预测补偿协议（关于血制公司）》，具体参见报告书“第六章-本次交易主要合同-六、成都蓉生、中国生物、上海所、武汉所与兰州所《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（八）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益的股份，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司将暂停转让其在成都蓉生药业有限责任公司拥有权益的股份（因本次重组方案另有约定的除外）。
（九）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，天坛生物已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。天坛生物聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得国药集团出具的正式批复文件并经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）注入资产价值承诺不能达标的风险
根据公司及成都蓉生与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，交易对方对标的资产未来特定年度的价值作出了承诺。
上述盈利预测补偿承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。盈利预测补偿测算期间内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在价值减损的风险，同时，尽管上市公司及成都蓉生已与交易对方签订了明确的盈利预测补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司在未来特定年度出现净利润不及预期时，如果相关交易对方无法履行或不愿履行盈利补偿承诺，则存在盈利补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构东洲采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、业务与经营风险
本次交易是公司继置出体内原有疫苗资产后，向成为中国生物旗下血液制品上市平台的目标迈出的重要一步。本次交易完成后，公司将成为国内规模最大的血液制品公司，在血液制品行业拥有独特优势。同时，公司仍存在下述业务与经营风险需要投资者予以注意：
（一）国家政策的风险
血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响。
（二）产品安全性导致的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司未来可能存在难以继续进行血液制品业务经营的潜在风险。
（三）单采血浆站监管风险
单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一。尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化或实际运营管理未完全贯彻监管或内控要求而给公司带来一定影响的风险。
（四）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。
（五）采浆成本上升的风险
随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，导致采浆成本上升的压力增加，使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险。
（六）产品价格波动的风险
2015年6月1日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价，通过招标采购或谈判形成价格，血液制品价格将随市场供需变化而产生波动，随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广，血液制品的价格可能会出现分化。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
中国生物曾于2011年3月作出承诺，于5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中国生物通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。
2016年2月，中国生物再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物。中国生物承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。
公司已于2017年5月18日实施完毕下述重大资产重组：公司以现金140,300万元的价格向中国生物出售北生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中国生物出售长春祈健51%的股权；公司的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元的价格向中国生物购买贵州中泰80%的股权。上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面已彻底解决了同业竞争问题。
在本次重组前，中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍与上市公司存在一定同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2016年2月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺。
二、本次交易的目的
（一）彻底解决与控股股东同业竞争的历史遗留问题，兑现中国生物对资本市场的承诺
本次重组前，公司已通过疫苗业务资产置出的方式解决了天坛生物与其控股股东中国生物于疫苗业务上同业竞争的历史遗留问题，但公司与中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍存在一定同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2016年2月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺。
兑现中国生物做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺，有助于天坛生物的长远发展。
（二）将天坛生物打造为中国生物唯一的血液制品业务平台
中国生物已于2016年2月确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将中国生物所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司。
本次交易中，成都蓉生向中国生物购买中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所的血液制品业务。交易完成后，天坛生物将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出。
（三）做强做优做大上市公司，打造“中国第一、国际一流”的血液制品企业
本次交易完成后，公司将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台。通过本次交易，上市公司实现在全国范围内的战略布局，科研生产基地分布在5个省（市、自治区），单采血浆站覆盖区域达12个省（自治区），有利于进一步开发采浆资源；上市公司可利用标的资产已开设的单采血浆站以及生产线进一步提高其采浆量和血液制品产能，并通过与标的资产的人才、管理经验、技术等共享产生内部协同效应；上市公司亦可通过内部资源整合、组织架构重整、运营流程再造等举措提升运营效率，实现规模效应；上市公司还将进一步推进市场化薪酬分配制度，激发各级管理人员和员工的活力。前述举措将进一步提升上市公司的竞争力，提高上市公司的盈利水平，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，天坛生物将借助资本市场、集中优势资源加快产业并购和行业整合，进一步做强做优做大，积极践行国家“一带一路”倡议，加快国际产业布局，努力把上市公司打造为“中国第一、国际一流”的血液制品专业公司。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由两部分资产收购交易组成：
1、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%的股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权；
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.470%、11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括成都蓉生10%的股权，以及上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权，评估基准日为2017年9月30日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权及成都蓉生10%的股权在2017年9月30日的市场价值采用市场法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
■
上述评估结果已经国药集团备案。本次标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定分别为62,280.00万元、101,000.00万元、113,300.00万元及59,400.00万元。
（三）过渡期损益的归属
各方同意，过渡期间成都蓉生10%的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由天坛生物享有，亏损或其他原因减少的净资产由中国生物承担；过渡期间上海血制100%的股权、武汉血制100%的股权及兰州血制100%的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产分别由上海所、武汉所及兰州所承担。
各方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则相关方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉生进行补偿。
（四）盈利预测补偿
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
2、补偿方案
中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生10%的股权所对应累计实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）应不低于成都蓉生10%的股权相应年度累计预测净利润数，否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中成都蓉生10%股权的交易价格减去期末成都蓉生10%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内成都蓉生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内累计业绩补偿金额，否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿。
上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海血制、武汉血制与兰州血制100%的股权所对应实现的累计净利润数合计（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于上海血制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中上海血制、武汉血制及兰州血制100%股权的交易价格减去期末上海血制、武汉血制及兰州血制100%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内上海血制、武汉血制及兰州血制股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。
中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连带责任。
3、实际盈利情况和减值情况的确定
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，天坛生物应聘请具合格审计机构对成都蓉生的实际盈利情况（剔除上海血制、武汉血制及兰州血制的盈利情况）出具专项审核意见。成都蓉生于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。在盈利补偿期间届满后，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并出具专项审核意见。成都蓉生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。在盈利补偿期间届满后，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
4、补偿方案的实施
根据各方约定，就成都蓉生10%股权的交易，中国生物以人民币现金补偿的方式向天坛生物履行业绩补偿义务及减值补偿义务（若需）；就三家血制公司100%股权的交易，中国生物根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或资产减值情况，指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人（“补偿义务人”）履行业绩补偿义务及减值补偿义务（若需），该等补偿应以股权补偿优先，股权补偿不能或不足时，以人民币现金作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
（1）中国生物的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度标的资产累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则天坛生物在披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其补偿义务。
在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算：
■
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。
在盈利补偿期限届满时，天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计补偿金额”）的情况，则天坛生物在披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其资产减值的补偿义务。
在盈利补偿期间届满时，中国生物如需要向天坛生物进行资产减值补偿，补偿金额按下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额
中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买成都蓉生10%股权的交易价格。
（2） 上海所、武汉所及兰州所的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度上海血制、武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净利润数，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行业绩补偿义务。中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况，指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务。成都蓉生应办理相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生的出资额（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时，中国生物及其他出售方共同承担连带责任。
在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
■
注1：前述净利润数均以上海血制、武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金额为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿出资额和现金不退还。
注3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本公积转增注册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返还成都蓉生。
在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
■
盈利补偿期限届满时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试。若上海血制、武汉血制及兰州血制的期末减值额之和大于补偿义务人和/或中国生物支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则成都蓉生应在天坛生物披露盈利补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行减值补偿义务。
盈利补偿期间届满时，资产减值补偿涉及的具体情形及补偿安排如下：
i. 若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制、武汉血制及兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述另行补偿金额，指定补偿义务人应以现金进行补偿，补偿金额按如下方式计算：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
ii. 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，则补偿出资额的计算公式如下：
■
iii. 补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权不足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，股权补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
■
补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补偿金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权的交易价格。
（五）对价支付安排
各方同意，就收购成都蓉生10%股权的交易，天坛生物将在交割日后三十个工作日内以现金方式向中国生物支付交易对价。
各方同意，就成都蓉生收购三家血制公司100%股权的交易，将在交割日后三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生在本次收购项下的支付义务。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：元
■
注1：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，其中拟购买的成都蓉生股权不属于控股权，拟购买的上海血制、武汉血制及兰州血制股权为控股权，在计算前述标的资产的资产总额和资产净额时，以成都蓉生的账面值乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的账面值之和与交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以成都蓉生的营业收入乘以拟购买的股权比例加上上海血制、武汉血制及兰州血制的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。
注2：上海血制、武汉血制及兰州血制的资产总额、资产净额及营业收入采用其各自经审计的模拟合并财务报表数据。
基于上述测算指标，本次交易标的资产的资产总额及资产净额占公司资产总额及资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变更，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司（含子公司）与公司控股股东及与控股股东的下属企业之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。
公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。
本次交易前，上市公司主要从事血液制品业务，上市公司在本次交易中购买的标的资产亦从事血液制品业务。本次交易系彻底解决上市公司与控股股东的下属企业的同业竞争问题，不涉及上市公司剥离业务，不会导致上市公司的主营业务发生变化。交易完成后，上市公司的主营业务及优势将更加突出。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；
2、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经购买方成都蓉生董事会审议通过；
3. 本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；
4、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经出售方上海所、武汉所及兰州所执行董事审议通过；
5、本次交易中收购三家血制公司100%股权的交易已经出售方上海所、武汉所及兰州所股东（会）审议通过；
6、本次交易方案已经中国生物董事会审议通过；
7、本次交易方案已经国药集团董事会审议通过；
8、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1. 本次交易方案取得国药集团出具的正式批复文件；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液制品业务。本次重组完成后，中国生物内部血液制品业务领域的同业竞争问题将彻底解决，同时上市公司在血液制品业务领域的优势将进一步加强。公司将成为国内规模最大的血液制品公司，在血液制品行业拥有独特优势。
本次交易完成后，公司的主营业务将进一步加强。上海血制，武汉血制及兰州血制的注入将大幅提高上市公司血液制品业务的整体实力，上市公司国内运营的单采血浆站数以及采浆量将位居全国首位。同时，交易完成后公司将通过加快投资并购、统筹血源管理、集中研发力量、提升生产效率、整合营销资源等方式进一步提高公司在血液制品领域的竞争优势。受益于血液制品行业的长期景气，未来行业整体盈利能力较好，以及公司采浆量的规模效应和依托国药集团的整体实力，公司未来的业务发展空间较大，前景良好，能够更好地维护公司广大股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天坛生物以2017年5月重大资产重组后架构编制的2016年以及2017年1-9月模拟报表和天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]18722号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
中国生物曾于2011年3月作出承诺，于5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中国生物通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。
2016年2月，中国生物再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物。中国生物承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。
公司已于2017年5月18日实施完毕下述重大资产重组：公司以现金140,300万元的价格向中国生物出售北生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中国生物出售长春祈健51%的股权；公司的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元的价格向中国生物购买贵州中泰80%的股权。上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面已彻底解决了同业竞争问题。
在本次重组前，中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍与上市公司存在一定同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2016年2月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上海血制、武汉血制及兰州血制将成为上市公司的子公司，上海血制、武汉血制及兰州血制与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。但上市公司此前与上海血制、武汉血制及兰州血制的交易将不再构成上市公司的关联交易。总体而言，本次重组完成后，上市公司关联方销售及采购占营业收入的比例有所降低，本次重组有助于上市公司减少关联交易。
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况
根据天坛生物以2017年5月重大资产重组后架构编制的2016年以及2017年1-9月模拟报表和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]18722号），假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易的标的资产自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，对上市公司2016年、2017年1-9月的即期回报影响情况如下：
■
注：交易前上市公司2016年、2017年1-9月的基本每股收益为模拟2017年5月重大资产重组后架构（即剔除北京北生研生物制品有限公司100%股权、长春祈健生物制品有限公司51%股权疫苗业务资产、合并贵州中泰生物科技有限公司80%股权）的数据。
（二）本次重组的必要性和合理性
1、彻底解决与控股股东同业竞争的历史遗留问题，兑现对资本市场的承诺
本次重组前，公司已通过疫苗业务资产置出的方式解决了天坛生物与其控股股东中国生物于疫苗业务上存在同业竞争的历史遗留问题，但公司与中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍存在一定同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2016年2月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺。
兑现中国生物做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺，有助于天坛生物的长远发展。
2、将天坛生物打造为中国生物唯一的血液制品业务平台
中国生物已于2016年2月确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将中国生物所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司。
本次交易中，成都蓉生向中国生物购买中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所的血液制品业务。交易完成后，天坛生物将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出。
3、提升上市公司盈利能力及市场竞争力
本次交易完成后，公司将成为中国生物下属唯一的血液制品专业运营平台。上市公司可利用标的资产已开设的单采血浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能，并通过与标的资产技术共享，产生内部协同效应；此外，上市公司亦可通过本次交易在全国范围内进行战略布局，有利于在未来进一步开发采浆资源，提升运营效率，优化业务的发展，提升盈利能力及市场竞争力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道、集中优势资源加快产业并购和行业整合，有利于天坛生物进一步做强做优做大、开启血液制品发展新航程。
（三）上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、盈利预测承诺与补偿
根据上市公司与中国生物签署的《盈利预测补偿协议》，中国生物承诺标的股权（即成都蓉生10%股权）所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“预测净利润数”）分别为4,456.69万元、4,924.79万元和4,969.11万元。
根据成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所及兰州所签署的《盈利预测补偿协议》，上海所、武汉所及兰州所承诺标的股权（即上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权）所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“预测净利润数”）合计分别为13,217.35万元、19,924.47万元和29,064.19万元。
若上述标的股权能够实现各年度的预测净利润数，上市公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
2、发挥专业化经营优势，提升综合实力与持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将积极推动内部协同和资源共享。一是有利于发挥专业化和一体化的管理优势，实现人才、技术和资源共享，有效防范经营风险，提升运营效率和盈利能力；二是统筹单采血浆站管理，发挥专业运营优势，推动提质增效，促进血浆采集量的增长；三是推动上市公司内部血浆资源调配，有效利用部分闲置产能，提升资产经营效率；四是利用专业研发团队优势，实现关键技术共享，拓展产品线，提高血浆综合利用率，努力打造“中国第一、国际一流”的血液制品专业公司。
3、严格执行利润分派政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。
4、上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
■
独立财务顾问
■
2017年12月
