北京天坛生物制品股份有限公司

2017-12-14 来源：上海证券报

（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况

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注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品

根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进行选择。上海血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及其他条件，上海血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。

经销模式下，上海血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。上海血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具体经销商的价格。

除经销模式外，上海血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。

3、武汉血制

（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：

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（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：

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注：2015年武汉血制仅有一笔向武汉所销售白蛋白直销收入，直销客户仅存在一家

（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况

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注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品

根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进行选择。武汉血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及其他条件，武汉血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。

经销模式下，武汉血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。武汉血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具体经销商的价格。

除经销模式外，武汉血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。

4、兰州血制

（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：

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（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：

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（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况

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注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品

根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进行选择。兰州血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及其他条件，兰州血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。

经销模式下，兰州血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。兰州血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具体经销商的价格。

除经销模式外，兰州血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在报告书“第四章标的资产基本情况\一、成都蓉生\（五）成都蓉生的主要业务”、“第四章标的资产基本情况\一、上海血制\（五）上海血制的主要业务”、“第四章标的资产基本情况\一、武汉血制\（五）武汉血制的主要业务”及“第四章标的资产基本情况\一、兰州血制\（五）兰州血制的主要业务”中作了补充披露。

4. 草案披露，报告期内公司与国药集团及其下属企业间的关联销售金额、采购金额分别占到营业收入、营业成本的30%、10%左右，标的公司均为国药集团下属公司。请公司补充披露，本次交易完成后对关联交易的具体影响，以及相关交易的必要性和公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）本次交易完成后对关联交易的具体影响

由于成都蓉生在本次交易前即为公司的控股子公司，因此本次天坛生物收购成都蓉生10%股权的交易对公司的关联交易情况没有影响。本次交易完成后，上海血制、武汉血制和兰州血制将成为公司的子公司，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团下属企业之间的交易将构成公司的新增关联交易，但公司此前与上海血制、武汉血制和兰州血制的交易将不再构成公司的关联交易。

本次交易前后，公司最近年度（即2016年）的销售商品和采购商品关联交易金额占当期营业收入、成本的比例如下：

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注1：本次交易前天坛生物2016年销售商品和采购商品的关联交易金额系采用模拟口径，即考虑置出疫苗业务、置入贵州中泰血液制品业务的影响。

总体而言，本次重组完成后，上市公司关联方销售及采购占营业收入的比例有所降低，本次重组有助于上市公司减少关联交易。

（二）主要关联交易的必要性

本次重组的标的公司上海血制、武汉血制和兰州血制的主营业务均为血制产品研发、生产及自有产品销售。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的主要关联交易的必要性具体如下：

1、销售商品、提供劳务的关联交易

上海血制、武汉血制和兰州血制与关联方发生的主要销售商品、提供劳务的关联交易为向实际控制人国药集团下属的国药控股进行的产品销售。公司实际控制人国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，对上海血制、武汉血制和兰州血制而言，向国药集团下属的国药控股销售产品是其依托国药集团在血液制品销售及流通方面的强大优势实现自身快速发展不可避免且有必要的商业安排。

2、采购商品、接受劳务的关联交易

公司的实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械、医药工程、会展等多个方面。由于国药集团的市场地位，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方不可避免地发生采购生产设备、化学试剂等关联交易。

另鉴于上海血制、武汉血制和兰州血制系上海所、武汉所和兰州所剥离血液制品业务的新设主体，上海血制、武汉血制和兰州血制开展实际业务经营涉及的土地、房屋和设备均由上海所、武汉所和兰州所划转，上海血制、武汉血制和兰州血制与上海所、武汉所和兰州所在地理上临近、资源可以共享，上述原因导致了上海血制、武汉血制和兰州血制分别向上海所、武汉所和兰州所采购能源（水电气等）、实验所需动物等，系出于结合上海血制、武汉血制和兰州血制设立后实际情况、便于其正常生产经营的合理安排。

3、房屋租赁

上海血制、武汉血制和兰州血制系上海所、武汉所和兰州所剥离血液制品业务的新设主体，上海血制、武汉血制和兰州血制开展实际业务经营涉及的土地、房屋和设备均由上海所、武汉所和兰州所划转，上海血制、武汉血制和兰州血制与上海所、武汉所和兰州所在地理上临近、资源可以共享。上海血制、武汉血制和兰州血制设立后，分别向上海所、武汉所和兰州所租赁了部分房屋，系出于满足其生产经营用房需求的合理安排。

4、关联方资金拆借

该等关联交易系为补充上海血制、武汉血制和兰州血制生产经营的流动资金所需，均为向关联方进行的资金拆入，并均已按相关规定履行了内部决策程序。

（三）关联交易的公允性

1、上海血制

（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况

报告期内，上海血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，上海血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户。

报告期内，上海血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。上海血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价格对比情况如下：

①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）

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②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）

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由上表可见，上海血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过上海血制全资子公司上海上生生物制品经营有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。上海血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。

结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，上海血制向关联方的销售价格具有公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况

报告期内，上海血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、物资、设备等。

①采购能源

报告期内，上海血制向关联方采购能源主要是通过上海所使用水、电、气服务，并向上海所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的市场公允价格。

②采购物资

报告期内，上海血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物资，上海血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允价格与销售方确定。

③采购设备

报告期内，上海血制向关联方采购设备主要为生产设备，相关关联交易价格均参照相关设备的市场公允价价格与销售方确定。

综上所述，上海血制向关联方采购的能源、物资、设备的价格均参照市场公允价格，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（3）房屋租赁

报告期内，上海血制存在向上海所租赁房屋建筑物的关联交易。上海血制与上海所已签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

2、武汉血制

（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况

报告期内，武汉血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，武汉血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户。

报告期内，武汉血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。武汉血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价格对比情况如下：

①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）

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②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）

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由上表可见，武汉血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过武汉血制全资子公司武汉中生医药营销有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。武汉血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。

结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，武汉血制向关联方的销售价格具有公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况

报告期内，武汉血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、材料、固定资产等。

①采购能源

报告期内，武汉血制向关联方采购能源主要是通过武汉所使用水、电、气服务，并向武汉所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的市场公允价格。

②采购材料

报告期内，武汉血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物资，武汉血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允价格与销售方确定。

③采购设备

报告期内，武汉血制向关联方采购固定资产主要为生产设备，相关关联交易价格均参照相关设备的市场公允价价格与销售方确定。

综上所述，武汉血制向关联方采购的能源、材料、固定资产的价格均参照市场公允价格，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（3）房屋租赁

报告期内，武汉血制存在向武汉所租赁房屋的关联交易。武汉血制与武汉所已签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

3、兰州血制

（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况

报告期内，兰州血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，兰州血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户。

报告期内，兰州血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。兰州血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价格对比情况如下：

①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）

■

②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）

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由上表可见，兰州血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过兰州血制全资子公司甘肃兰生生物药业有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。兰州血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。

结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，兰州血制向关联方的销售价格具有公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况

报告期内，兰州血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、材料、商品等。

①采购能源

报告期内，兰州血制向关联方采购能源主要是通过兰州所使用水、电、气服务，并向兰州所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的市场公允价格。

②采购材料

报告期内，兰州血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物资，兰州血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允价格与销售方确定。

③采购商品

报告期内，兰州血制向关联方采购商品主要为向成都蓉生采购的人血白蛋白、破伤风免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白和向武汉所采购的抗人T细胞猪免疫球蛋白，相关关联交易价格均参照相关商品的市场公允价价格与销售方确定。

综上所述，兰州血制向关联方采购的能源、材料、商品的价格均参照市场公允价格，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

（3）房屋租赁

报告期内，兰州血制存在向兰州所租赁房屋、土地的关联交易。兰州血制与兰州所已签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在报告书“重大事项提示\七、本次交易对上市公司的影响\（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\1、对关联交易的影响”及“第十章同业竞争和关联交易\二、关联交易\（五）本次交易完成后上市公司关联交易的增减变化情况”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务的关联交易、采购商品、接受劳务的关联交易、房屋、土地租赁、关联方资金拆借。公司实际控制人国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，对上海血制、武汉血制和兰州血制而言，向国药集团下属的国药控股销售产品是其依托国药集团在血液制品销售及流通方面的强大优势实现自身快速发展不可避免且有必要的商业安排；由于国药集团的市场地位，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方不可避免地发生采购生产设备、化学试剂等关联交易；上海血制、武汉血制和兰州血制分别向上海所、武汉所和兰州所采购能源（水电气等）、实验所需动物等系出于结合上海血制、武汉血制和兰州血制设立后实际情况、便于其正常生产经营的合理安排；上海血制、武汉血制和兰州血制设立后，分别向上海所、武汉所和兰州所租赁了部分房屋，系出于满足其生产经营用房需求的合理安排；上海血制、武汉血制和兰州血制向关联方进行资金拆入系为满足其生产经营的流动资金所需，并均已按相关规定履行了内部决策程序。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的上述关联交易具有必要性。

报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过各自的全资商业经营子公司对外进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。上海血制、武汉血制和兰州血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，上海血制、武汉血制和兰州血制向关联方的销售价格具有公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制向关联方采购的交易价格均参照市场公允价格，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响；报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制已分别与上海所、武汉所和兰州所签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的关联交易具有公允性。

5.草案披露，标的资产上海血制、兰州血制以及武汉血制2017年1-9月的财务数据较2016年变动幅度较大。上海血制2017年1-9月的经营性现金流量净额为-3367万元，较2016 年下降1 亿元。兰州血制以及武汉血制的经营性现金流量在2017 年均同比呈现下滑趋势。与此同时，标的资产同期的应收账款及存货均呈现大幅上升的趋势。请公司结合标的资产自身经营状况以及行业发展变化补充披露：（1）前述三个标的资产报告期内经营性现金流量下滑的原因；（2）前述三个标的资产应收账款以及存货呈现上升趋势的原因；（3）标的资产2017 年的销售政策较2016 年及2015 年度是否发生显著的变化。若有，请披露发生变化的原因。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、情况说明：

（一）三个标的资产报告期内经营性现金流量下滑的原因

长期以来，我国采浆量离供需平衡点缺口较大，供不应求状况明显。随着血浆供应的逐步增长，2017年以来一线城市医院中血液制品需求增速趋缓，而二、三线城市中仍旧存在大量产品需求，尤其是免疫球蛋白和因子类产品需求仍旧无法满足。整体来看国内血液制品的行业增长趋势没有改变。上海血制、兰州血制以及武汉血制报告期内经营性现金流量下滑、应收账款以及存货呈现上升趋势主要是受到血制业务拆分的影响：

1、上海血制

上海血制2016年度、2017年1-9月经营性现金流量的变动情况如下：单位：万元

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2017年1-9月，上海血制经营性现金流量较2016年度有所下降主要由于受生产经营资质转移停产及中期因素影响所致。

（1）经营活动现金流入

因经营资质转移停产及生产周期因素影响，上海血制可供出售的产品数量有所下降，进而导致销售规模下降，2017年1-9月上海血制销售商品、提供劳务收到的现金较2016年度减少19,301.21万元。

上海血制于2016年8月末接受上海所划拨的血制业务相关资产，由于生产经营资质转移等工作而停产，产品销售依靠于前期结存。截至2016年末，上海血制共结存库存商品4,912.43万元。上海血制于2017年1月开始投产，由于血液制品生产周期一般为3-6个月，考虑到产品批签发时间，于2017年8月份恢复销售。2017年1-9月上海血制实现销售收入13,838.35万元，较2016年度销售收入减少22,645.90万元。

（2）经营活动现金流出

2017年1-9月上海血制购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度减少4,414.67万元，减少主要为受中期因素影响。2017年1-9月经简单年化，上海血制购买商品、接受劳务支付的现金，与支付给职工以及为职工支付的现金与2016年度基本保持一致，主要是由于停工期间正常的采浆等经营活动并未受到影响。

综上所述，受生产经营资质转移停产及中期因素影响，经营活动产生的现金流量净额较2016年减少9,670.17万元。

2、兰州血制

兰州血制2016年度、2017年1-9月经营性现金流量的变动情况如下：

单位：万元

■

2017年1-9月，兰州血制经营性现金流量较2016年度有所下降主要由于受生产经营资质转移停产及中期因素影响所致。

（1）经营活动现金流入

因经营资质转移停产及生产周期因素影响，兰州血制可供出售的产品数量有所下降，进而导致销售规模下降，2017年1-9月兰州血制销售商品、提供劳务收到的现金较2016年度减少8,412.23万元。

兰州血制于2016年9月底接受兰州所划拨的血制业务相关资产，进行生产经营资质转移等工作而停产，产品销售依靠于前期结存，截至2016年末共结存可供销售产品2,767.50万元。兰州血制于2017年1月开始投产，由于血液制品生产周期一般为3-6个月，受产品批签发时间影响，于2017年5月份开始恢复销售。2017年1-9月兰州血制实现销售收入13,788.50万元，较2016年度销售收入减少7,211.30万元。

（2）经营活动现金流出

2017年1-9月兰州血制购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度减少6,548.13万元，减少主要为受中期因素及上期结算前期购买商品款影响。2017年1-9月经简单年化，兰州血制购买商品、接受劳务支付的现金，与支付给职工以及为职工支付的现金与2016年度基本保持一致，主要是由于停工期间正常的采浆等经营活动并未受到影响。

综上所述，受生产经营资质转移停产及中期因素等影响，经营活动产生的现金流量净额较2016年减少1,928.70万元。

3、武汉血制

武汉血制2016年度、2017年1-9月经营性现金流量的变动情况如下：

单位：万元

■

2017年1-9月，武汉血制经营性现金流量较2016年度有所下降主要由于受生产经营资质转移停产及中期因素影响所致。

（1）经营活动现金流入

因经营资质转移停产及生产周期因素影响，武汉血制可供出售的产品数量有所下降，进而导致销售规模下降，2017年1-9月武汉血制销售商品、提供劳务收到的现金较2016年度减少13,972.33万元。

武汉血制于2016年9月进行血制业务相关资产的划拨，2017年2月换取新证并完成生产经营资质的转移，换证和资质转移期间血制公司无法正常进行产品生产，产品销售依靠前期结存，截至2016年12月末共结存库存产品4,554.25万元。由于血液制品生产周期一般为3-6个月，考虑到产品批签发时间，2017年7月武汉血制产品才开始陆续向市场供应，武汉血制2017年1-9月销售收入较2016年度下降10,531.54万元。

（2）经营活动现金流出

2017年1-9月采购血浆支付现金较2016年减少2,255.49万元，减少主要为受中期因素影响。2017年1-9月经简单年化，武汉血制购买商品、接受劳务支付的现金，与支付给职工以及为职工支付的现金与2016年度基本保持一致，主要是由于停工期间正常的采浆等经营活动并未受到影响。

综上所述，受武汉血制经营资质转移及中期因素影响，导致武汉血制2017年1-9月份经营活动现金流量较2016年下降7,189.44万元。

（二）三个标的资产应收账款以及存货呈现上升趋势的原因

1、上海血制

（1）应收账款呈现上升趋势的原因

上海血制2016年末、2017年9月末应收账款余额情况如下：

单位：万元

■

截至2017年9月末，上海血制应收账款余额192.55万元，较2016年末增加147.24万元，增长324.87%，主要为针对医院直销业务信用期内年中未结算所致。应收账款包括应收华东医院43.40万元、上海市第一人民医院73.20万元、上海市普陀区中心医院47.50万元等。上述应收款项尚在信用期内，于年底将逐步回款。

（2）存货呈现上升趋势的原因

上海血制2016年末、2017年9月末存货余额情况如下：

单位：万元

■

截至2017年9月末，上海血制存货余额33,294.93万元，较2016年末增加13,790.43万元，增长70.70%。其中，在产品增加13,468.35万元，库存商品增加939.97万元，原材料减少617.89万元。

存货增加主要系上海血制接受上海所划拨的血制业务相关资产，即进行生产经营资质转移等工作而停产，且2016年12月31日仍处于未投产状态。同时下属浆站公司采浆保持平稳运营，故原材料血浆持续增加。上海血制于2017年1月开始投产，由于血液制品的生产周期为3-6个月，期末在产品大幅增加所致。

综上所述，生产经营资质转移停产导致上海血制存货呈上升趋势，后续生产正常后存货余额将保持平稳。

2、兰州血制

（1）应收账款呈现上升趋势的原因

兰州血制2016年末、2017年9月末应收账款余额情况如下：

单位：万元

■

截至2017年9月末，兰州血制应收账款余额1,557.18万元，较2016年12月末，增加1,340.39万元，增长518.29%，主要系对医院直销业务上升，且在信用期内未结算所致。主要包括应收兰州大学第二医院938.05万元、甘肃省人民医院281.45万元、兰州大学第一医院218.89万元。上述应收款项尚在信用期内，年底将逐步回款。

（2）存货呈现上升趋势的原因

兰州血制2016年末、2017年9月末存货余额情况如下：

单位：万元

■

截至2017年9月末，兰州血制存货余额13,829.29万元，较2016年末增加2,080.38万元，增长17.71%。其中在产品增加4,026.70万元，产成品减少321.58万元，原材料减少1,624.74万元，存货增加主要系兰州血制接受兰州所划拨的血制业务相关资产，进行生产经营资质转移等工作而停产，且2016年12月31日仍处于未投产状态。而下属浆站公司采浆保持平稳运营使得原材料血浆持续增加。兰州血制至2017年1月开始投产，由于血液制品的生产周期为3-6个月，期末在产品大幅增加，其中待批签发产品3,085.69万元。

综上所述，生产经营资质转移停产导致兰州血制存货呈上升趋势，后续生产正常后存货余额将保持平稳。

3、武汉血制

（1）应收账款呈现上升趋势的原因

武汉血制2016年末、2017年9月末应收款项余额情况如下：

单位：万元

■

截至2017年9月末，武汉血制应收账款余额为786.69万元，较2016年末增加504.75万元，应收账款余额增加主要为武汉血制向各地疾控中心销售狂犬病人免疫球蛋白增长所致，相关应收款项尚在信用期内，年底将逐步回款。

（2）存货呈现上升趋势的原因

武汉血制2016年末、2017年9月末存货余额情况如下：

单位：万元

■

2017年9月末，武汉血制存货余额为28,531.59万元，较2016年增加9,800.07万元，其中在产品增加11,487.85万元，库存商品增加4,450.61万元，原材料减少6,138.39万元。存货余额增加主要由于武汉血制因进行生产经营资质转移等工作而停产，且2016年12月31日仍处于未投产状态。而下属浆站正常采浆使得原材料血浆持续增加。2017年生产经营资质转移后加大生产，投浆量增加，由于血制生产存在3-6个月的生产周期，同时受批签发环节的影响，截至2017年9月末武汉血制在产品余额大幅增加；而2016年12月31日武汉血制处于停产状态，无在产品。

综上所述，武汉血制因经营资质转移停产导致了武汉血制的存货呈现上升趋势，后续生产正常后存货余额将保持平稳。

（三）标的资产2017年的销售政策较2016年及2015年度是否发生显著的变化

标的资产的销售政策主要是针对经销商进行“现款现货”销售；直销业务中血制公司给予医院及疾控中心客户一定的信用期，2017年9月末，标的资产的应收账款受直销业务上升，信用期内未结算因素影响而有所增加，但整体仍保持较低金额。

标的资产2017年1-9月的销售政策较2016年及2015年度未发生显著的变化。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在报告书“第八章管理层讨论与分析\三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析\（二）上海血制\1、财务状况分析”、“第八章管理层讨论与分析\三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析\（三）武汉血制\1、财务状况分析”及“第八章管理层讨论与分析\三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析\（四）兰州血制\1、财务状况分析”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：1、上海血制、兰州血制、武汉血制报告期内经营性现金流量下滑主要由于受生产经营资质转移导致停产以及2017年销售收入受到一定影响所致；2、上海血制、兰州血制、武汉血制应收账款余额呈现上升趋势主要其由于血制公司向医院及疾控中心销售产品有一定账期，截至2017年9月末，上述应收款项尚在信用期内，年底将逐步回款；3、标的公司2017年1-9月的销售政策较2016年及2015年度未发生显著的变化。

6. 草案披露，以标的资产2016年的净利润的基数计算，成都蓉生、上海血制、武汉血制以及兰州血制的估值分别为13.98 倍、28.09 倍、56.31 倍和15.17 倍。其中，武汉血制的估值远高于其它标的资产，草案称其估值较高的原因是受停工因素影响导致2016 年实际净利润显著低于正常水平。请公司补充披露：（1）武汉血制的停工损失实际发生，且对标的资产的业绩带来了实质性的影响，在对标的资产估值定价时不考虑该部分损失的合理性；（2）草案中披露了武汉血制的停工损失，请披露该假设的停工损失计算的假设、参数等测算依据。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）武汉血制的停工损失实际发生，且对标的资产的业绩带来了实质性的影响，在对标的资产估值定价时不考虑该损失的合理性

在报告期内，武汉血制分别于2016年和2017年因生产经营资质转移和GMP证书重新认证事项导致其实际发生了停工损失，具体背景如下：

由于武汉所的血制品GMP证书于2016年9月8日到期，且中国生物于2016年9月设立武汉血制并将武汉所的血液制品业务剥离分拆，因此武汉血制在设立后尚需完成变更或获取新的药品生产许可证、重新通过GMP认证、变更产品文号等工作方可进行正常的血液制品生产经营活动。根据中国生物对本次重大资产重组项目的统一筹划及安排：2016年7月，武汉所的血液制品业务正式停止；2017年2月底，武汉血制重新完成GMP认证并取得药品GMP证书；2017年3月，武汉血制为后续正常生产进行试生产等前期准备工作；2017年4月，武汉血制全面恢复正式生产。因此，在2016年7月至2017年3月期间，武汉血制未进行正常的血液制品生产工作，属于非季节性停工，为业务分拆剥离导致的一次性影响。

1、本次停工对武汉血制业绩的影响

本次停工对武汉血制2016年的业绩水平有较大影响，具体表现如下：第一，由于武汉血制仍发生部分材料能源损耗、固定资产折旧、职工薪酬支出及其他固定费用，因此武汉血制在停工期间将上述费用以计入管理费用中。武汉血制分别于2016年7-12月和2017年1-3月发生停工损失3,103.77万元和1,287.90万元，停工期间合计发生停工损失4,391.67万元；第二，由于武汉血制受上述停工影响无法进行正常投浆及血制品生产，因此武汉血制在停工期间只能通过销售以前年度库存血制产品以产生收入和利润，导致其收入及利润规模低于在正常生产状态时的情况，武汉血制2016年销售收入和净利润较2015年分别下降31.17%和65.32%。

2、本次停工对武汉血制估值定价的影响

依照收益法评估方法的基本估值思路，本次评估基于对武汉血制于评估基准日后若干年及稳定期的企业自由现金流量进行预测，并采用适当折现率折现后加总计算得出武汉血制的经营性资产价值。鉴于本次评估的评估基准日为2017年9月30日，且武汉血制于评估基准日已经完成药品生产许可证、药品文号和GMP证书等生产经营资质的变更及重认证工作，因此武汉血制在未来年度的企业自由现金流量预测中不需考虑本次停工影响及相应停工损失。

鉴于：（1）武汉血制在评估基准日已经全面恢复正常生产，其估值定价不考虑本次停工影响及相应停工损失；（2）武汉血制于2016年的净利润水平受停工影响较为严重。因此，以武汉血制2016年的净利润为基数进行计算，武汉血制的估值市盈率较高。

综上所述，武汉血制的估值定价中不考虑本次停工损失的影响具有合理性，且其最终估值定价水平较为公允。

（二）草案中披露了武汉血制的停工损失，请披露该假设的停工损失计算的假设、参数等测算依据。请财务顾问及评估师发表意见

2016年和2017年，武汉血制因生产经营资质转移和GMP证书重新认证事项分别发生停工损失3,103.77万元和1,287.90万元。武汉血制的停工损失主要包括其在停工期间的部分材料能源损耗、固定资产折旧、职工薪酬支出及其他固定费用等。具体费用科目如下表所示：

单位：万元

■

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在报告书“第五章标的资产评估情况”之“六、上市公司董事会对标的资产评估的分析”之“（三）定价公允性分析”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问、评估师认为：在报告期内，武汉血制分别于2016年和2017年因生产经营资质转移和GMP认证导致其实际发生停工损失，为业务分拆剥离导致的一次性影响。鉴于武汉血制在评估基准日已经全面恢复正常生产，因此其估值定价不考虑本次停工影响及相应停工损失具有合理性；武汉血制的停工损失主要包括其在停工期间的部分材料能源损耗、固定资产折旧、职工薪酬支出及其他固定费用等，为实际发生的相关费用，其金额的计算具有合理性。

三、其他

7. 草案披露，标的公司尚存在部分房产尚未取得房产证、土地使用权证的情形。请补充披露未取得的具体原因及后续处理措施，并结合上述资产在生产经营中的作用，说明对标的公司的影响。请财务顾问及律师发表意见。

一、情况说明

标的公司有1宗土地尚未取得土地使用证，6处房屋尚未取得房屋所有权证，具体如下：

（一）无证土地

成都蓉生下属子公司宜宾县蓉生单采血浆有限公司拥有1宗尚未取得土地使用证的土地。该宗土地位于宜宾县城北新区，土地面积为9,995平方米。宜宾县蓉生单采血浆有限公司系成都蓉生于2017年6月20日新设的子公司，目前处于浆站筹备阶段。宜宾县蓉生单采血浆有限公司已就该宗土地与当地土地主管部门签署土地出让协议，并缴纳土地出让金，土使用权证书正在办理中。

鉴于上述土地尚未用于生产经营，且土地使用权证书正在办理过程中，不会对成都蓉生造成不利影响。

（二）无证房屋

成都蓉生下属子公司、武汉血制及兰州血制合计拥有6处无证房屋，总面积17,427.68平方米，具体如下：

■

上述无证房屋中，第1-3项系成都蓉生下属子公司的新建房产，相关子公司已取得了国有土地使用证，并就房屋的建设取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，正在办理房屋权属证书。该等房屋用于成都蓉生相关下属子公司日常经营。成都蓉生确认，该等房屋不存在权属纠纷，办理房屋所有权证不存在实质性障碍。成都蓉生下属子公司将根据法律法规办理该等房屋的权属证书。

上述无证房屋中，第4-6项系武汉血制或兰州血制分别所有，由于历史原因缺少相关审批，或因证载面积与实际面积不符导致无法办理过户。其中，武汉血制的酒精站主要用作酒精储罐用房，兰州血制的无证房产分别用作制水间、空压机房、配电室等生产辅助性用房，以及辅料库房。针对该等无证房屋，武汉血制及兰州血制将尽最大努力与相关房屋主管部门沟通，争取办理房屋权属证书；此外，交易对方武汉所及兰州所分别在《股权收购协议》中承诺，如因上述房屋瑕疵而致使标的公司不能正常使用相应房屋并因此遭受损失（该等损失包括搬迁费用、重置成本、停工停产损失等）的，武汉所及兰州所将全额补偿武汉血制或兰州血制受到的该等损失。

鉴于（1）成都蓉生下属子公司尚未取得土地使用证的土地尚未用于生产经营，且土地使用权证书正在办理过程中；（2）成都蓉生下属子公司尚未取得房产证的房屋不存在权属纠纷，办理房屋所有权证不存在实质性障碍；（3）武汉血制和兰州血制拥有的暂时无法办理房屋所有权证书的房屋，均未用于生产经营的辅助设施，且相关交易对方已出具承诺将对相关房产瑕疵可能造成的潜在损失进行补偿，故上述土地和房屋瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在报告书 “第四章标的资产基本情况\一、成都蓉生\（六）成都蓉生的主要资产及生产经营资质”、“第四章标的资产基本情况\三、武汉血制\（六）武汉血制的主要资产及生产经营资质”及“第四章标的资产基本情况\四、兰州血制\（六）兰州血制的主要资产及生产经营资质”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：鉴于（1）成都蓉生下属子公司尚未取得土地使用证的土地尚未用于生产经营，且土地使用权证书正在办理过程中；（2）成都蓉生下属子公司的房屋不存在权属纠纷，且尚未取得房产证的房屋办理房屋所有权证不存在实质性障碍；（3）武汉血制和兰州血制拥有的暂时无法办理房屋所有权证书的房屋，均未用于生产经营的核心用途，且相关交易对方已出具承诺将对相关房产瑕疵可能造成的潜在损失进行补偿，故上述土地和房屋瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

8、草案披露，标的公司存在部分商标、专利即将过期的情形。请结合上述商标、专利在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有），说明过期事宜对标的公司的影响及后续应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）即将过期的商标

标的公司所拥有的商标中，除以下6项注册商标有效期将于2018年届满，其他注册商标有效期届满日均晚于2020年1月1日。上述6项将于2018年届满的商标的基本情况如下：

■

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算；注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续。

针对上表第1-4项商标，成都蓉生已办理完成注册商标有效期续展，将其有效期延展至2028年；针对上述第6项商标，贵州中泰已向国家工商行政管理总局商标局申请续展，并取得该局于2017年8月14日出具的商标续展申请受理通知书；针对上述第5项商标，成都蓉生将根据相关法律法规，于上述注册商标有效期届满前办理续展手续。

因此，标的公司拥有的注册商标即将到期的情形不会对标的公司造成重大不利影响。

（二）即将过期的专利

标的公司所拥有的专利中，不存在即将到期的专利。其中，成都蓉生拥有新型实用专利“一种药品冷链运输用保温箱”（ZL201220278220.7）专利期限将于2022年6月12日届满，其他专利有效期届满日均晚于2023年。

成都蓉生作为高新技术企业，高度重视科技研发和工艺技术改进，也将通过科技研发和工艺技术改进不断申请获得新的专利。

二、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为，有关标的公司即将到期的注册商标，相关企业已经申请、正在申请或计划申请商标续展，该等情形不会对标的公司造成重大不利影响；标的公司不存在即将到期的专利。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年12月13日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2017-086

北京天坛生物制品股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日13点30分

召开地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月29日

投票时间为：2017年12月28日15:00-2017年12月29日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告已于2017年12月2日、2017年12月14日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：第1-10项议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-10项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1-10项议案。

应回避表决的关联股东名称：中国生物技术股份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）具体流程详见附件2。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、会议登记方法

(一) 现场会议登记方法：

凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可通过信函或传真的方式进行登记。

(二) 现场会议登记日期：2017年12月25日-26日

(三) 现场会议登记地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层

(四) 邮政编码：100029

六、其他事项

（一）联系方式：

联系人：慈翔、田博

联系电话：010-60963010

联系传真：010-84663322

邮箱：ttswdb@sinopharm.com

（二）会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天坛生物制品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票具体流程

投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号码收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008-058-058了解更多内容。

同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2017-087

北京天坛生物制品股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年10月16日下午开市起紧急停牌，并于2017年10月17日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-064）。2017年10月20日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2017年10月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-065），经公司申请，公司股票自2017年10月16日预计停牌不超过一个月。公司于2017年11月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-073），公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2017年12月1日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2017年12月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

2017年12月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2405号）（以下简称“问询函”）后，积极组织相关各方根据问询函的相关要求，对问询函所涉相关事项进行回复，并对重大资产重组方案进行了修订及补充披露，有关回复及相关文件的修订详见公司于2017年12月14日在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年12月14日开市起复牌交易。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年12月13日

（上接27版）

28版信息披露