四川双马水泥股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

(下转30版)

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-130

四川双马水泥股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）第七届董事会第七次会议于2017年12月12日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事8人，实到8人，会议通知于2017年12月8日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

本次拟出售资产的交易对方为拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）。

拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）。截至本次董事会召开之日，拉法基中国持有四川双马133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%）。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三） 逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

1.本次重大资产的标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%的股权及江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%的股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

2.交易方式和交易对方

本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。

若因任何原因在本次重大资产出售交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行资产交割的义务，则其在《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3.交易价格和定价原则

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1143号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1142号），截至评估基准日，都江堰拉法基100%的股权的净资产评估值为258,700.00万元；江油拉豪100%的股权的净资产评估值为29,900.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为223,925.00万元

上述交易对价最终所需执行的支付金额不排除需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

4.本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

（1）股权的交割方式

标的资产的交割将采取股权交割的方式。对于股权交割，四川双马通过向交易对方转让都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%的股权的方式完成交割。

（2）权属转移安排

在《股权购买协议》生效且交易双方已共同向法定登记部门提交了将都江堰拉法基75%股权和江油拉豪100%股权（以下简称“目标股权”）的登记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件之日为交割日。

于交割日，交易对方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时公司向都江堰拉法基和江油拉豪委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务，但各方另有约定的情况除外；且目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于交易对方或交易对方指定主体的名下）应视为已转由交易对方享有及承担，四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务，协议另有约定的除外。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

5.债权债务转移及员工安置情况

（1）债权债务转移

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

标的资产中的目标股权自身相关的债权债务关系不变。

（2）员工安置

根据《股权购买协议》，上市公司和交易对方确认，对于与标的公司签订劳动关系的标的公司的相关人员，本次交易不改变该等员工与其雇主订立的劳动合同，原劳动合同保持有效。由于本次出售的标的资产为子公司股权，不涉及员工劳动关系变更事项。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

6.过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《股权购买协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《股权购买协议》的其他任何条款。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.本次交易决议的有效期

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（四） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要。

《重大资产出售暨关联交易报告书》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售的标的资产为公司截至评估基准日都江堰拉法基75%股权和江油拉豪100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次重大资产出售有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具了《江油拉豪双马水泥有限公司财务报表及审计报告（2017年1月1日至6月30日止期间）》（德师报(审)字(17)第S00446号）、《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告（2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度及2015年度）》（德师报(审)字(17)第S00447号）以及《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 (2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度)》（德师报(阅)字(17)第R00083号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产出售出具了《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1143号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1142号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八） 逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

本次重大资产出售所涉及关联交易情况具体如下：

1、关于债权债务转移的关联交易

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

由于拉豪四川系公司关联方，如标的资产交割前公司与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪之间发生上述债权债务转移行为，该行为将构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、关于提供担保的关联交易

本次交易前，双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基在汇丰银行（中国）有限公司或其分支机构（以下简称“汇丰银行”）申请总额为人民币四亿元的综合授信额度，并就该授信额度相互提供连带责任保证担保，担保形式为多人联保。根据本次交易相关安排，公司和拉豪四川将促使双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基上述相互担保的汇丰银行人民币四亿元的综合授信延期至2018年6月30日。

同时，为满足生产经营的资金需求，双马宜宾于2017年7月在中国光大银行股份有限公司办理了一年期伍千万人民币的贷款提取手续，该笔贷款由都江堰拉法基提供保证担保。

本次完成后，上述担保事项将变为公司控股子公司与合并报表范围外的其他关联方之间的担保，构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（九） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

就标的资产转让事宜，同意公司与拉豪（四川）企业管理有限公司（作为购买方）、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（作为担保方）签署附条件生效的《股权购买协议》，并对协议内容予以审议通过。

《股权购买协议》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。

4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

《股权购买协议》确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十五） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈重大资产出售协议之解除协议〉的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

公司已于2017年6月7日签署了《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）。鉴于上市公司已终止该协议约定的重大资产出售事项，公司（作为出售方）拟与拉豪（四川）企业管理有限公司（作为购买方）签署《关于重大资产出售协议之解除协议》。

根据《关于重大资产出售协议之解除协议》：各方同意，自本协议生效之日起解除并终止履行《重大资产出售协议》；除本协议另有约定外，《重大资产出售协议》的内容自本协议生效之日起不再对协议各方具有任何法律效力及约束力，但对于《重大资产出售协议》项下保密义务不受本协议影响，各方仍需履行相应的保密义务；本协议系各方经协商一致自愿对《重大资产出售协议》的解除，不存在因任何一方违约导致《重大资产出售协议》解除的情形，任何一方均无需承担赔偿责任；同时各方在此确认放弃任何基于《重大资产出售协议》而主张的权利、赔偿请求。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十六） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

5、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜（包括但不限于可能与相关关联方签署相关协议等）。

6、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七） 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

依据公司章程及经营发展需要，经拉法基中国海外控股公司推荐，公司第七届董事会提名委员会批准，董事会决议提名Ian Peter Riley先生为公司非独立董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

Ian Peter Riley先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

（简历附后）

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八） 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年12月29日（星期五）下午14:00 在四川省成都市（具体地点以会议通知载明的地点为准）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，审议本次董事会中需提交股东大会审议的议案。

三、备查文件

（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二） 其它。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月14日

附件：候选董事Ian Peter Riley简历

Ian Peter Riley：男，英国国籍，英国剑桥大学工程学硕士。2006年9月至2008年6月，担任华新水泥股份有限公司信息总监。2008年7月-2014年3月，担任豪瑞中国负责人及华新水泥股份有限公司副总裁。2014年4月起，担任豪瑞集团大中华区负责人，2015年拉法基集团与豪瑞集团完成全球合并后，担任拉法基豪瑞集团大中华区负责人。2014年4月起，出任华新水泥股份有限公司董事。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；

*不存在不得提名为董事的情形；

*现任拉法基豪瑞集团大中华区负责人；

*未持有本公司股份；

*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*不是失信被执行人。

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-132

四川双马水泥股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司定于2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的情况

（一）股东大会的届次

2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司决定召开2017年第四次临时股东大会。

（四）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2017年12月29日下午14:00。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2017年12月25日。

（七）出席对象：

1、截至2017年12月25日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决，议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2017年第四次临时股东大会会议文件》。该等关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

2、董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。

（八）会议地点：四川省成都市双流金河路66号川投国际酒店一楼锦程厅。

（九）会议提示公告：公司将于2017年12月26日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、 会议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

（二）议案名称

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

3.1本次重大资产的标的资产

3.2交易方式和交易对方

3.3交易价格和定价原则

3.4本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

3.5债权债务转移及员工安置情况

3.6过渡期间损益安排

3.7本次交易决议的有效期

4、《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》；

7、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》；

8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》；

8.1关于债权债务转移的关联交易

8.2关于提供担保的关联交易

9、《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

13、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

15、《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决。根据《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会审议的议案1至议案14为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、议案8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》，需要逐项表决。

（三）以上议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年第四次临时股东大会会议文件》。

三、议案编码

■

特别提示：关于需逐项表决的议案，对逐项表决议案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、现场会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼

联系人：胡军

电话：（028）6519 5289

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作说明请详见附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5289

传真：（028）6519 5291

电子邮箱：public.sm@lafargeholcim.com

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若网络投票系统出现异常情况或突发重大事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1．第七届董事会第七次会议决议

2．2017年第四次临时股东大会会议文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月14日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

四川双马水泥股份有限公司

2017年第四次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-133

四川双马水泥股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示暨

暂不复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日开市起停牌。2017年12月12日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，同日与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《股权购买协议》。

四川双马拟出售都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司100%股权予拉豪（四川）企业管理有限公司，交易对方以现金支付本次交易对价。本次重大资产出售方案以董事会审议并公告的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》为准。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所就本次重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年12月14日

证券代码：000935 证券简称： 四川双马 公告编号：2017-131

四川双马水泥股份有限公司董事会

关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）拟出售持有的都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司100%股权予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据上市公司2017年半年度财务报告、经德勤审计的上市公司2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司2016年归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：

■

根据上表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成后上市公司2016年归属于母公司股东净利润为505.85万元，较交易前8,453.89万元相比下降，相关盈利指标下降。本次交易主要系公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力。

二、本次交易的必要性、合理性分析

通过本次交易，上市公司将逐步进行战略和业务转型。本次交易后，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力，达到提高上市公司的资产质量和盈利能力的目的，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

1、公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

3、完善公司治理，提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

五、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

经核查，本独立财务顾问认为：四川双马所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年12月14日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-134

四川双马水泥股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年12月6日，本公司接公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司通知，称其正在策划与本公司相关的重大事项，该事项构成本公司重大资产重组事项。为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：四川双马，股票代码：000935）自2017年12月7日开市时起开始停牌。公司于2017年12月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-129）。

2017年12月12日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体详见公司2017年12月14日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所就本次重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。

本次重组方案的实施需要满足一定的条件（详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售及关联交易报告书》等相关文件），该等条件是否能够得到满足，以及得到满足的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-136

关于公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司与公司股东拉法基中国水泥有限公司以及FINANCIERE LAFARGE SA

签订期权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署情况

2017年12月12日，拉豪（四川）企业管理有限公司与公司签署了《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定公司将持有的都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司100%股权出售给拉豪（四川）企业管理有限公司。

于《股权购买协议》签署日，公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司与公司股东拉法基中国水泥有限公司以及FINANCIERE LAFARGE SA签署了《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》。

二、协议内容

《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》的内容详见同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年12月14日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-137

关于公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司

与拉豪（四川）企业管理有限公司

签订补偿协议之解除协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署情况

2017年12月12日，拉豪（四川）企业管理有限公司与公司签署了《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定公司将持有的都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司100%股权出售给拉豪（四川）企业管理有限公司。

于《股权购买协议》签署日，公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司签署了《补偿协议之解除协议》。

二、协议内容

《补偿协议之解除协议》的内容详见同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、《补偿协议之解除协议》

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年12月14日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-135

四川双马水泥股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2017年12月12日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议通知于2017年12月8日以书面方式向各位监事和相关人员发出。

本次会议由监事会主席郄岩先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（二） 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（三） 《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（四） 《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（五） 《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（六） 《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

（七） 《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。