昆明云内动力股份有限公司
关于权益变动的提示性公告

(下转30版)

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—120号

昆明云内动力股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动是公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施新增股份发行而发生，不触及要约收购。

2、公司控股股东和实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动的原因

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日收到中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1609号），核准公司向贾跃峰发行53,726,541股股份、向张杰明发行53,726,541股股份、向周盛发行16,117,962股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科泰瑞”）发行10,745,308股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,900万元。

信息披露义务人贾跃峰及其一致行动人张杰明作为公司本次交易对方之一参与公司本次交易。

二、权益变动具体情况

（一）权益变动的信息披露义务人及其一致行动人情况

1、信息披露人义务人基本情况

姓名：贾跃峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：14010419620319****

住所：深圳市福田区南光名仕苑

通讯地址：深圳市福田区南光名仕苑

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、一致行动人基本情况

姓名：张杰明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32031119660516****

住所：深圳市南山区麻岭高新技术园区

通讯地址：深圳市南山区帝景苑

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次交易前，公司的总股本为1,757,537,138股，本次交易将发行人民币普通股A股134,316,352股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过34,900万元。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

■

注：发行股份购买资产的发行价格为3.73元/股；募集配套资金发行股份发行价格为3.61元/股。上表中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、其他事项

1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

2、根据相关法律法规规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人及其一致行动人已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十四日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—121号

海通证券股份有限公司

关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

■

二〇一七年十二月

特别提示

■

一、新增股份数量及价格

本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为134,316,352股。其中，向贾跃峰发行53,726,541股股份、向张杰明发行53,726,541股股份、向周盛发行16,117,962股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行10,745,308股股份，发行价格为3.73元/股。

本次募集配套资金新增股份数量为78,947,367股，发行价格为3.61元/股，募集资金总额为284,999,994.87元，募集资金净额为272,284,422.76元。

二、新增股份登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2017年11月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月【15】日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让；

本次发行股份募集配套资金的认购对方云内集团取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让；另一认购方博时基金取得本次发行的新增股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

声明和承诺

1、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

发行人全体董事的公开声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

杨 波 代云辉 屠建国 孙灵芝

楼狄明 葛蕴珊 张 彤

昆明云内动力股份有限公司

2017年12月13日

释义

除非另有说明，下列词语在本公告书摘要中具有以下含义：

■

本公告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易的基本情况

一、公司基本情况

公司中文名称：昆明云内动力股份有限公司

公司英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

公司注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号

注册资本：1,757,537,138元

所属行业：通用设备制造业

法定代表人：杨波

成立日期（发起设立）：1999年3月8日

股票上市地：深圳证券交易所

股票上市日期：1999年4月15日

股票代码：000903

股票简称：云内动力

董事会秘书：翟建峰

联系电话：0871-65625802

联系传真：0871-65633176

邮政编码：650200

办公地址：云南省昆明市经济开发区经景路66号

经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次交易方案概述

云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元。其中，云内集团承诺将以不超过25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（三）方案相关说明

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

三、本次交易的发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易的发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份及支付现购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以现有总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为3.73元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的次一交易日，即2017年11月1日。本次发行底价不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于3.61元/股。

本次发行价格为3.61元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，相当于发行底价3.61元/股的100%。

（三）发行方式、对象及数量

1、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞。发行股份支付对价总金额为501,000,000.00元，发行股份数量为134,316,352股。具体情况如下：

■

2、发行股份募集配套资金

（1）发行认购过程

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2017年10月31日向27家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的14名投资者以及前20大股东中无关联关系的18名股东发出了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计77名，均为《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。

2017年11月3日，共有1家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于2017年11月3日（T+2日）13:00前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证金在2017年11月3日（T+2日）12:00前全额汇至本次非公开发行申购款项缴款专用账户。”1家认购对象中，全部《申购报价单》有效，为1家基金公司。

独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次非公开发行冻结履约保证金共计660.00万元。云内集团按约定交纳660万履约保证金，但不参与本次发行的申购报价。

申购报价单的具体情况如下表：

■

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为660.00万元。云内集团按约定交纳660万履约保证金，但不参与本次发行的申购报价。

根据云内动力与云内集团签署的《附条件生效股份认购合同》，云内集团认购总金额不超过25,000.00万元。云内集团承诺将以6,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份。若出现未足额认购的情况，云内集团将对未足额部分进行追加认购。追加认购后云内集团合计认购金额不超过25,000.00万元（含本数）。若云内集团追加认购后本次发行仍未获得足额认购，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商后可启动追加认购程序。云内集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商后决定不启动追加认购程序。云内集团以25,000.00万元参与认购本次发行。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为3.61元/股，发行数量为78,947,367股，募集资金总额为284,999,994.87 元，扣除不含税发行费用人民币12,715,572.11元后，募集资金净额为272,284,422.76元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

■

（2）发行对象

1）云南云内动力集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

法定代表人：杨波

注册资本：105,170.00万人民币

经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（3）募集配套资金发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

截至本公告书摘要出具日，除发行人控股股东云内集团外，发行对象和发行人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本公告书摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（4）发行对象的认购资金来源

本次募集配套资金发行对象的获配产品情况如下：

■

博时基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。

云内集团采用自有资金认购募集配套资金发行的股份。云内集团就资金来源合法做出如下承诺：“1、本公司用于参与本次募集配套资金的资金来源为合法的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公司承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。”

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息。除发行人控股股东云内集团外，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

（四）上市地点

本次交易发行的股份在深交所主板上市。

（五）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞，在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。

贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：

“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：

“自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

（1）本次交易的募集配套资金认购方之一云内集团作出如下承诺：

“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：

“本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”

（3）本次交易的募集配套资金认购方之一云内集团作出如下承诺：

“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处理；

二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（4）本次交易的募集配套资金认购方之一博时基金作出如下承诺：

“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处理；

二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

四、本次交易前后相关情况对比

（一）前十大股东的变动

1、本次交易前，公司前十名股东情况

截至2017年10月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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2、新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前公司的股份数为1,757,537,138股；本次发行完成前后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），发行人股东股本结构变动情况如下：

■

2、本次发行完成后对公司主要财务指标的影响

2016年度及2017年1-3月云内动力备考合并财务报表已经中审众环审阅，并出具了众环阅字（2017）160006号备考《审阅报告》。参考该备考《审阅报告》，本次交易完成前后（在不考虑发行股份募集配套资金的情况下）上市公司的主要财务指标如下：

■

本次发行完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司各项盈利能力指标将有所提高，上市公司的销售毛利率有不同程度的上升。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。

（四）对公司治理的影响

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次交易完成后，上市公司股本将相应增加，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次交易完成前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次交易对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次交易而发生变化。

公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次交易发行的股票，其持股数量在本次交易前后不发生变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本公告书摘要出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（七）上市公司财务会计信息及管理层讨论与分析

1、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

根据公司2014-2016年度经审计的财务报表，以及2017年1-9月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）主要财务指标

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2、管理层讨论与分析

（1）资产结构分析

公司最近三年及一期资产结构情况如下：

单位：万元、%

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截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司资产总额分别为642,922.28万元、711,245.18万元、866,853.86万元和946,938.75万元。最近三年，公司流动资产占比保持在60%以上，且稳中有升。

公司流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，其中应付票据、应付账款、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；非流动负债为应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益为政府补助。

（2）负债结构分析

公司最近三年及一期负债结构情况如下：

单位：万元、%

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截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司负债总额分别为288,800.32万元、344,125.50万元、418,807.41万元和488,677.12万元，逐渐上升。

公司流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，其中应付票据、应付账款、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；非流动负债为应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益为政府补助。

（3）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：

单位：万元

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2014年、2015年和2016年期间，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均保持增长趋势。

（4）偿债能力分析

最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：

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注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产

2014年、2015年和2016年期间，公司流动比率有所下降，资产负债率和速动比率基本保持稳定。总体来看，公司短期和长期偿债能力较强，财务风险较小。

五、董事、监事、高级管理人员持股变化情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易发行股票的对象。本次交易发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，在考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

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注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。

本次交易铭特科技在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，发行人总股本为1,757,537,138股，云内集团持有上市公司580,890,316股，占总股本的33.05%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分）云内集团持有上市公司股权比例为32.99%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.73%、2.73%、0.82%、0.55%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的上市要求，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

1、2016年12月22日，因拟筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。

2、2017年3月10日，上市公司召开六届董事会第四次会议，审议并通过了昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。

3、2017年3月10日，上市公司与贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。双方明确约定相关协议经各方董事会、股东大会/股东会审议通过，并经国资监管部门和中国证监会核准后生效。

4、2017年4月24日，上市公司收到实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会转来的云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）《关于昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权有关事宜的批复》（云国资资运[2017]105 号），云南省国资委原则上同意公司本次交易的总体方案。

5、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

6、2017年7月20日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

7、2017年8月30日，上市公司取得中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609号），核准本次交易。

8、2017年9月7日，铭特科技取得全国股转系统公司出具的《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕5392号）。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

1、铭特科技终止挂牌并完成企业性质变更

2017年9月7日，铭特科技取得全国股转系统公司出具的《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕5392号），铭特科技股票自2017年9月11日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年9月25日，铭特科技完成了关于企业性质变更的相关工商变更手续。

2、资产交付与过户

2017年9月26日，铭特科技就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，云内动力已登记为铭特科技股东，云内动力持有其100%股权。上述股权的过户手续已办理完成，并变更登记至云内动力名下。

（二）验资情况

海通证券于2017年11月6日向2名获得配售股份的投资者发出了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知该2名投资者按规定于2017年11月8日17:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年11月9日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计含税金额9,000,000.00元后的资金275,999,994.87元（大写贰亿柒仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角柒分）划转至云内动力指定的银行账号内。

2017年11月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第6188号）。根据该验资报告，截至2017年11月9日，海通证券指定的收款银行账户已收到2名认购对象缴纳的认购云内动力非公开发行人民币A股股票的资金人民币284,999,994.87元。

2017年11月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]160022号）。截至2017年11月9日，云内动力已取得铭特科技用以认缴注册资本的股权资产（铭特科技100%股权），以评估值为基准协商定价人民币83,500.00万元；向云南云内动力集团有限公司和博时基金管理有限公司合计2名投资者募集配套资金人民币284,999,994.87元，减除不含税发行费用人民币12,715,572.11元后，募集资金净额为人民币272,284,422.76元。其中，增加股本人民币78,947,367.00元，进项税额抵扣后增加资本公积人民币193,337,055.76元。

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

截至本公告书出具日，公司在交通银行股份有限公司云南省分行设立了募集资金专项账户，具体开户情况如下：

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截至本公告书出具日，公司及海通证券已与交通银行股份有限公司云南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定。

（四）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017 年11月20日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），云内动力已办理完毕本次交易非公开发行股票新增213,263,719股股份的登记申请手续。本次交易非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）有限售条件的流通股

本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年12月【15】日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》和《附条件生效股份认购合同》。经核查，截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本公告书摘要出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

七、相关承诺的履行情况

本次重组相关各方做出的重要承诺如下：

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