苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-131
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2017年12月9日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2017年12月12日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：李炳兴先生、张辛易先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由副董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”），公司已就一次反馈所涉及问题进行回复，并对原报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿修订说明的公告》、《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会决定取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。
1、发行股份募集配套资金
调整前：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）本次募集配套资金总额
调整前：
公司本次募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
调整后：
公司本次募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
（2）发行股份数量
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限4,756.08万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
（3）本次募集配套资金用途
调整前：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》， 本次调整募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函；
3、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-132
苏州华源控股股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2017年12月9日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2017年12月12日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”），公司已就一次反馈所涉及问题进行回复，并对原报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿修订说明的公告》、《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司决定取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。
1、发行股份募集配套资金
调整前：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）本次募集配套资金总额
调整前：
公司本次募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
调整后：
公司本次募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
（2）发行股份数量
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限4,756.08万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
（3）本次募集配套资金用途
调整前：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
监事会
2017年12月13日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-133
苏州华源控股股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）修订稿修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）。中国证监会于2017年11月6日受理了公司提交的《苏州华源控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”、“反馈意见”）， 公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项在报告书中进行了说明、论证分析和补充披露，具体修订的主要内容如下：
一、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求进行补充披露
按照反馈意见的要求具体修订说明如下：
1、报告书（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概述/”、“重大事项提示/三、本次重组支付方式及募集资金安排/（二）募集资金安排/2、发行数量”、“重大风险提示/八、募集配套资金审批及实施风险”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”、“第三节 本次交易对方基本情况/三、发行股份募集配套资金交易对方”、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况/一、本次交易方案概述”、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/（二）募集配套资金”、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况/三、募集配套资金的用途及必要性/（一）募集配套资金的用途”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形/2、发行股份的定价”、“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定/”、“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示/八、募集配套资金审批及实施风险”等处更新了本次交易募集配套资金金额及用途。
2、报告书（修订稿）“重大事项提示/九、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明/（二）标的公司股东持股情况”以及“第一节 本次交易概况/八、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明/（二）标的公司股东持股情况”中补充披露了王卫红与剩余30名中小股东就收购事项进一步沟通的进展及未来计划。
3、报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）股份锁定期”中补充披露全部交易对方的锁定期安排。
4、报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况/九、标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况说明”中对标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况补充披露。
5、报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况/十、若本次交易在2018年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排的情况”中补充披露若本次交易在2018年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排的情况。
6、报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况/二、瑞杰科技历史沿革/（十六）标的公司股东超过200人”中补充披露瑞杰科技的股东人数超过200人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
7、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/二、瑞杰科技历史沿革/（二十）国有资产评估及其备案事宜/”中对瑞杰科技2014年、2015年四次增资瑕疵采取的纠正措施及对瑞杰科技生产经营的影响及本次交易是否应履行相关国资审批程序进行了补充披露。
8、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/五、标的资产的主要业务及技术/（六）标的资产主要产品的销售情况/6、瑞杰科技与报告期内前五大客户的长期合作框架协议、历史合作年度经济纠纷情况及主要业务合同签订周期情况”中补充披露瑞杰科技与报告期内前五大客户的长期框架协议、有无经济纠纷、主要合同签订周期。
9、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/五、标的资产的主要业务及技术/（六）标的资产主要产品的销售情况/7、客户集中度较高的原因分析”中补充披露瑞杰科技客户集中度较高的原因
10、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/五、标的资产的主要业务及技术/（六）标的资产主要产品的销售情况/8、客户集中度较高对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响及应对措施”中补充披露瑞杰科技客户集中较高对其持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。
11、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的的基本情况/五、标的资产的主要业务及技术/（六）标的资产主要产品的销售情况/9、瑞杰科技前五大客户的定价政策”中补充披露瑞杰科技与前五大客户的定价政策。
12、报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况/七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员/（三）员工及核心技术人员情况”补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。
13、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/十一、瑞杰科技其他情况说明/（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚等重大事项的情况说明/2、行政处罚”中披露瑞杰科技子公司处罚事项对瑞杰科技生产经营的影响，以及交易完成后保证其合规运营的整改措施。
14、报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况/十一、瑞杰科技其他情况说明/（八）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性”中补充披露标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性情况。
15、报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况/十一、瑞杰科技其他情况说明/（九）瑞杰科技对前期信息披露信息的更正说明”中补充披露瑞杰科技报告期部分财务错误更正的原因以及合理性。
16、报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估或估值/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估技术说明/3、估值过程及估值结果/（1）营业收入的预测”中补充披露瑞杰科技2017年预测销售数量的可实现性及瑞杰科技预测销售数量的依据以及可实现性，预测持续增长年度较长的合理性。
17、报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估或估值/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估技术说明/3、估值过程及估值结果/（1）营业收入的预测中补充披露瑞杰科技预测产品销售单价的实现情况，补充披露瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性。
18、报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估或估值/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估技术说明/3、估值过程及估值结果/（8）企业所得税的预测”中补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。
19、报告书（修订稿）“第六节 本次交易涉及股份发行的情况/三、募集配套资金的用途及必要性”中结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披露了本次交易募集配套资金的必要性；报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/三、本次交易对公司影响的讨论与分析/（一）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析/2、华源控股与瑞杰科技协同效应的具体体现”中补充披露华源控股与瑞杰科技协同效应的具体体现。
20、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（三）瑞杰科技财务状况分析/1、资产、负债的主要构成及其变动分析/（11）应付职工薪酬”中补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确，是否存在少计职工薪酬情况。
21、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分析/2、营业成本分析/（3）主营业务成本明细构成分析”中补充披露瑞杰科技制造费用的明细、制造费用与机器设备折旧的匹配性。
22、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分析/3、毛利率分析/（3）原材料采购价格与产品售价的关系”中补充修订原材料采购价格与产品售价的关系。
23、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分析/3、毛利率分析/（4）原材料采购成本变动对瑞杰科技盈利能力稳定性的影响”中补充修订原材料采购成本变动对瑞杰科技盈利能力稳定性的影响。
24、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分析/3、毛利率分析/（5）瑞杰科技针对原材料价格波动拟采取的相关措施及有效性”中补充修订瑞杰科技针对原材料价格波动拟采取的相关措施及有效性。
25、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分析/7、盈利能力指标分析”中补充披露了瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率较高的原因以及合理性。
26、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/三、本次交易对公司影响的讨论与分析/（一）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析/3、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的影响”中补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
27、报告书（修订稿）“第九节、管理层讨论与分析/三、本次交易对公司影响的讨论与分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
二、截至本报告书签署日，本次重组的部分相关事项发生了变化，就此更新及补充披露如下：
1、报告书（修订稿）报告书（修订稿）“重大事项提示/六、本次交易的决策过程/（一）上市公司的决策过程”中补充披露上市公司的决策过程。
2、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/二、瑞杰科技历史沿革/（十九）转让方式由做市转让变更为协议转让/”中对瑞杰科技转让方式变更进行补充披露。
3、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/四、下属公司及分支机构情况/（六）瑞杰包装（泰国）有限公司”中对瑞杰科技泰国子公司外汇情况进行了更新披露。
4、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况/（一）瑞杰科技的主要资产情况”中对瑞杰科技专利情况进行了更新披露。
5、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况/（二）税收优惠”中对珠海瑞杰被认定为高新技术企业的情况进行了补充披露。
6、报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况/（二）瑞杰科技及其子公司已取得生产经营的资质或许可”中对瑞杰科技生产资质及许可情况进行了更新披露。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-134
苏州华源控股股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月12日，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调减募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。
一、重组方案调整的具体情况
公司决定取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。
1、发行股份募集配套资金
调整前：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）本次募集配套资金总额
调整前：
公司本次募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
调整后：
公司本次募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
（2）发行股份数量
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限4,756.08万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（3）本次募集配套资金用途
调整前：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年12月12日，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。公司独立董事就上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司本次调整后的重组方案尚需中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年12月13日
证券代码：002787 证券简称：华源控股
苏州华源控股股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案调整的独立意见
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方王卫红、潘凯等144名常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）股东合计持有的瑞杰科技93.5609%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
中国证监会于2017年11月6日受理了公司提交的《苏州华源控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”），公司根据一次反馈所涉及问题对原报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要，并于2017年12月12日召开第二届董事会第三十次会议审议了相关事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要等与公司本次交易方案调整有关的材料，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、2017年9月29日，华源控股召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，为合法、高效地完成本次交易工作，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。据此，对本次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
3、本次交易方案调整的相关议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。董事会审议上述议案时，不涉及关联董事应回避的情形。本次董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事签字：
张月红
张 薇
于耀东
年 月 日
证券代码：002787 证券简称：华源控股
苏州华源控股股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案调整的事前认可函
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方王卫红、潘凯等144名常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）股东合计持有的瑞杰科技93.5609%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
中国证监会于2017年11月6日受理了公司提交的《苏州华源控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”），公司根据一次反馈所涉及问题对原报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要等与公司本次交易方案调整有关的材料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、公司拟对本次交易方案中所涉及的募集配套资金事项进行调整。经审核，本次交易方案调整符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的对本次交易方案的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。
2、我们对《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容表示认可，同意将该等报告书修订稿及相关议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。
3、拟提交董事会审议的本次交易方案调整相关议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
基于上述，公司全体独立董事同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
独立董事签字：
张月红
张 薇
于耀东
年 月 日
