大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-137

大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可解除限售的数量为32,268,601股，占公司股份总数的3.4444%。

2、本次限售股份可上市流通日期：2017年12月18日。

一、公司非公开发行情况及股本情况

1、2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），核准大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天神娱乐”）向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年12月，公司向辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司6家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。

上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。公司总股本由本次发行前222,928,707股增至286,586,511股。

2、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；公司于2015年12月17日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。

3、2016 年12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。

上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。

4、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。

5、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。

公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。

6、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为2,107,118股。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。

公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。

7、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。

8、2016 年12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017年12月，公司向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。

上述非公开发行新增股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。

截止目前，公司总股本为936,846,900股，有限售条件流通股为449,285,085股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为417,016,484股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、交易对方关于股票锁定期的承诺

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2、交易对方关于利润补偿的承诺

（1）左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。根据公司与妙趣横生原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，计算各年度实际盈利情况时，前面年度超额完成的利润可累积到后面年度。

（2）王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚（北京）科技有限公司（以下简 称“雷尚科技”）2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。

（3）上海集观和石一承诺Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。

（4）承诺履行情况：

1）妙趣横生于2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4150.56万元、5,787.09 万元、6,524.33万元。根据公司与妙趣横生原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，妙趣横生三年累积达到业绩承诺。

2）雷尚科技于2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,678.11 万元、8,747.72万元，达到业绩承诺。

3）Avazu Inc.于2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,906.31万元、13,731.75万元；上海麦橙于2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为136.65万元、-254.90万元，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为13,042.96万元、13,476.85万元，2015年度达到业绩承诺，2016年度未达到业绩承诺。

业绩补偿情况：由于 Avazu Inc.和上海麦橙2016年度尚未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，石一、上海集观应向上市公司支付补偿金额共计人民币159,930,187.26元。经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元。其中现金补偿部分为人民币119,947,630.80元，同时上海集观向上市公司返还现金股利人民币496,873.38元。上海集观股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股，该股份由天神娱乐以1元价格回购注销。截至本公告日，业绩承诺对象上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。

3、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

4、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

5、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月18日。

2、本次解除限售股份的数量为32,268,601股，占公司股份总数的3.4444%。

3、公司2015年非公开发行有限售条件流通股63,657,804股（除权前），其中，11,747,209股（除权前）已于2016年12月13日上市流通，19,832,877股（除权前）已于2016年12月28日上市流通；本次申请解除有限售条件流通股32,268,601股（除权后）后，公司2015年非公开发行有限售条件流通股共55,441,892股（除权后）（包括上海城自持有的限售股份15,599,998股）尚未解锁。

4、本次申请解除股份限售的股东数量为12家。

5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

单位：股

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6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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四、审计机构意见

根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于2016年3月9日出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第12010002号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）的2015年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的《关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2017】010147-4号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）承诺期间累计业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2016年度业绩承诺未实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2016年度业绩承诺已实现。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月13日