安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告

2017-12-14 来源：上海证券报

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2017-055

安徽江淮汽车集团股份有限公司

六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届二十一次董事会会议于2017年12月13日以通讯方式召开，应参与表决的董事12人，实际参与表决的董事12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划〉（草案）及其摘要修订说明的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》（江淮汽车临2017-057）。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（江淮汽车临2017-058）。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：600418 证券名称：江淮汽车编号：临2017-056

安徽江淮汽车集团股份有限公司

六届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）六届十六次监事会会议于2017年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名投票方式，依法表决，并审议通过了以下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

监事会认为《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次对股票期权行权价格进行了调整，是由公司分红引起的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

监事会认为《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉激励对象名单的议案》。

监事会对列入公司股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的主体资格合法、有效。

特此公告！

安徽江淮汽车集团股份有限公司

监事会

2017年12月14日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2017-057

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于股票期权激励计划（草案）

及其摘要修订说明的公告

安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江淮汽车”）于2016年8月26日召开的六届十次董事会审议通过了《关于〈安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并及时在指定信息披露网站进行公告。根据公司与安徽省国资委沟通及公司更名等实际情况，2017年12月13日，公司召开六届二十一次董事会，对《安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容进行了修订，形成《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等，主要修订内容如下：

一、行权价格：

修订前：

本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.42元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

修订后：

本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.23元（鉴于公司2017年6月27日完成公司2016年度的利润分配，每股派发现金红利0.19元，本次股权激励计划的行权价格相应的由12.42元调整为12.23元），在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、股票期权数量

修订前：本激励计划拟向激励对象授予1885.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的1%。

修订后：本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。

三、股票期权的授予条件、行权条件

（一）公司层面授予业绩考核要求

修订前：

（一）激励对象或授权的条件

达到公司业绩考核要求：

股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常损益后加权平均净资产收益率，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。

注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与江淮汽车主营业务及规模较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

修订后：

（一）激励对象或授权的条件

达到公司业绩考核要求：

股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润占净利润比重，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。

23家整车上市公司具体为：长安汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、亚星客车、中通客车、宇通客车、安凯客车、小康股份、比亚迪、中国重汽、江铃汽车、东风汽车、海马汽车、福田汽车、力帆汽车、华菱星马、一汽轿车、金龙汽车、中航黑豹、一汽夏利、金杯汽车、江淮汽车。

（二）公司层面行权业绩考核要求

修订前：

本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

修订后：

行权时业绩条件：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。每一行权期业绩考核指标值，须报安徽省国资委审核确认。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩考核指标进行调整和修改，但相应调整和修改需报安徽省国资委审核。

四、股权期权会计处理

修订前：

一、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年8月29日用该模型对授予的1885.20万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），授予的1885.20万份的股票期权的总价值为6660.69万元。

二、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假定授权日为2017年6月1日，据测算，本激励计划所产生的股份支付费用总额为6,660.69万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日价格、授予股票期权数量相关，还与实际行权的期权数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性

Black-Scholes 模型如下：

■

相关参数及取值的情况如下：

■

五、增加股权激励计划行权收益合理调控的说明

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，上市公司股权激励应合理控制收益水平，因此江淮汽车在方案中增加 “公司与激励对象约定，在行权有效期内，激励对象股权激励实际收益超过授予时薪酬总水平40%的，应当根据国家有关政策规定予以调控”。

六、增加报备程序等说明

1、本计划已经获得安徽省国资委审核批准，并根据安徽省国资委批复要求进行了修订，经公司六届二十一次董事会审议批准后报安徽省国资委备案，同时公司独立财务顾问和法律顾问分别出具了财务顾问报告和法律意见书，独立董事也发表了独立意见。本计划尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2、由于上市公司配股、送股、分红等需对股权激励授予数量进行的调整需报安徽省国资委备案后由公司董事会决定。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2017-058

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日 9点 30分

召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事黄攸立先生作为征集人已发出公开征集委托投票权公告，就公司2017 年第三次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。公司股东如拟委任黄攸立先生担任股东的代理，以代表其在公司2017 年第三次临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2017 年12月26 日-2017 年12 月28日）送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请参见公司披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2017-059）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1及其子议案、议案2已经公司六届二十一次董事会审议通过，并刊登于2017年12月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；议案3已经公司六届十次董事会审议通过，并刊登于2016年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

2、特别决议议案：议案1及其子议案、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1及其子议案、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—62296835、62296837

联系传真：0551—62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽江淮汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：江淮汽车证券代码：600418

安徽江淮汽车集团股份有限公司

股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

二○一七年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.23元（鉴于公司2017年6月27日完成公司2016年度的利润分配，每股派发现金红利0.19元，本次股权激励计划的行权价格相应的由12.42元调整为12.23元），在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算。

6、激励计划的激励对象为354人，激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。

7、本激励计划在授权日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

8、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件为：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。每一行权期业绩考核指标值，须报安徽省国资委审核确认。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

12、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须经江淮汽车股东大会审议通过后方可实施。

14、本计划已经获得安徽省国资委批准，在公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的60日内由公司董事会确定授权日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。届时公司召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。授权日必须为交易日。

15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

二、股权激励计划的目的和原则

为进一步完善安徽江淮汽车集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，有效调动公司骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第126号】）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理骨干和技术（业务）骨干的激励力度；

4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报主管部门审核，审核通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

激励对象确定的法律依据如下：

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

二、激励对象确定的原则

本激励计划的激励对象范围的确定原则如下：

1、本计划的激励对象原则上限于目前公司的技术、管理等业务骨干；

2、公司独立董事、监事不参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的范围

激励计划的激励对象为354人，激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权，累计不得超过公司股本总额的1%。

四、激励对象的核实与披露

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

五、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配

本期股权激励计划中各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

公司与激励对象约定，在行权有效期内，激励对象股权激励实际收益超过授予时薪酬总水平40%的，应当根据国家有关政策规定予以调控。

六、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

一、本激励计划的有效期

公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算。

二、本激励计划的授权日

本计划已经获得安徽省国资委批准，在公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的60日内由公司董事会确定授权日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。届时公司召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。授权日必须为交易日。

三、本激励计划的等待期

等待期为股票期权自授权日至可行权日止的期限，本计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

四、本激励计划的可行权日

激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

激励对象行权后所获股票出售时，应符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规及行政规章、规范性文件的相关规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为12.23元（鉴于公司2017年6月27日完成公司2016年度的利润分配，每股派发现金红利0.19元，本次股权激励计划的行权价格相应的由12.42元调整为12.23元）。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

按照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》针对行权价格的规定，本次授予的股票期权的行权价格取下列指标中的最高者：

（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即11.70元；

（2）股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即11.99元；

（3）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价，即11.70元；

（4）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价，即11.95元。

（5）股权激励计划草案及摘要公布前60个交易日的公司股票交易均价，即12.42元。

（6）股权激励计划草案及摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价，即11.93元。

本激励计划草案（摘要）公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价=公布前30个交易日内的公司股票收盘价之和÷30。

公告日前1个交易日公司股票交易均价＝公告日前1个交易日公司股票交易总额÷公告日前1个交易日公司股票交易总量。

公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。

八、股票期权的授予条件、行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1.江淮汽车未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．达到公司业绩考核要求：

股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。其中23家整车上市公司具体为：长安汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、亚星客车、中通客车、宇通客车、安凯客车、小康股份、比亚迪、中国重汽、江铃汽车、东风汽车、海马汽车、福田汽车、力帆汽车、华菱星马、一汽轿车、金龙汽车、中航黑豹、一汽夏利、金杯汽车、江淮汽车。

（二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1.江淮汽车未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．达到公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩考核指标进行调整和修改，但相应调整和修改需报安徽省国资委审核。

4．激励对象个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)。考核评价表适用于考核对象。

激励对象考核评价表

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若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

九、股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3．配股、增发

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2．配股、增发

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时报安徽省国资委备案后由公司董事会决定。决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（五）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（六）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（七）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

1．激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家法律法规、公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2．激励对象因辞职、被解雇与公司解除劳动关系时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

3．激励对象因干部问责受到免职或降职处分的，导致不在本次股权激励对象标准范围内的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

4．激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位行权相应数量的期权。

5．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、江淮汽车特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需公司股东大会审议批准之后才可实施。

三、本计划的解释权归公司董事会。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日

126版信息披露