肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2017-083
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2017年12月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2017年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事谭帼英、罗一帜、谭惠忠、卢峰、王凌回避此议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事谭帼英、罗一帜、谭惠忠、卢峰、王凌回避此议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次股权激励计划的相关事项：
1、授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细配股、缩股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的调整方法及程序对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜，终止公司股权激励计划；
8、授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为实施本次股权激励计划委任独立财务顾问、会计师、律师、收款银行等中介机构；
11、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
12、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励计划有效期。
关联董事谭帼英、罗一帜、谭惠忠、卢峰、王凌回避此议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年1月3日召开2018年第一次临时股东大会。
《2018年第一次临时股东大会的通知》请见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本公司向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请额度的议案》。
同意公司向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请总额度不超过人民币2500万元综合授信额度；
同意公司董事长谭帼英女士为上述借款提供全额连带责任保证担保。
同意公司董事会授权公司董事长谭帼英女士代表本公司办理上述贷款事宜并签署有关合同及文件。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本公司向中信银行股份有限公司肇庆分行申请授信额度的议案》。
同意向中信银行股份有限公司肇庆分行申请总额度不超过人民币7000万的授信额度，授信期限为一年；
同意以全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司名下的房地产为其提供担保。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2017-084
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）第四届董事会第八次会议有关股权激励的议案需提交股东大会审议，现董事会提议召开2018年第一次临时股东大会，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。2017年12月13日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2018年1月3日下午14:30，会期半天
网络投票时间：2018年1月2日——2018年1月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年1月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块，电话：0758-8510155。
7、股权登记日：2017年12月22日（星期五）
8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
9、出席对象：
（1）截止2017年12月22日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述第一项至第三项议案需关联股东回避表决。上述第一项议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述第一项至第三项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者表决单独计票，并将单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议，具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、议案编码
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四、会议登记方法
1、登记时间：2017年12月26日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；
2、登记地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式
（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；
（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月26日下午16:30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：李胜宇、赵璧
联系电话：0758-8510155
联系传真：0758-8510077
邮编：526000
2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。
3、附件：
（1）《参加网络投票的具体操作流程》；
（2）《华锋股份2018年第一次临时股东大会授权委托书》。
七、备查文件
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362806”。
2、投票简称为“华锋投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年1月3日（现场股东大会召开当天）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
2018年第一次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束时止。
注：请在对议案一至议案三投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名（签字或盖章）：
受托日期： 年 月 日
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-085
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李卫宁先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人李卫宁作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，为就公司2018年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行。本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权，已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
公司证券简称：华锋股份
公司证券代码：002806
公司法定代表人：谭帼英
公司董事会秘书：李胜宇
公司联系地址：广东省肇庆市高要区金渡镇进度工业园二期B17地块
邮政编码：526109
联系电话：0758-8510155
联系传真：0758-8510077
电子信箱：board@c-hfcc.com
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司2018年第一次临时股东大会拟审议的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。
（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2017年12月13日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）征集人基本信息
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李卫宁先生，其基本信息如下：
李卫宁先生，1966年1月出生，博士研究生学历，曾任华南理工大学图书馆化机分馆主任，华南理工大学研究生处培养办公室副主任，现任华南理工大学工商管理学院教授，本公司独立董事。
（二）征集人其他基本情况
1.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2017年12月13日召开的第四届董事会第八次会议，并且对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年12月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年12月23日至2017年12月25日(上午9:00-11:30，下午14:00-17:00)。
（三）征集方式采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：广东省肇庆市高要区金渡镇金渡工业园二期B17地块
收件人：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会办公室
邮政编码：526109
联系电话：0758-8510155
联系传真：0758-8510077
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2018年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：李卫宁
二〇一七年十二月十四日
附件：
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事李卫宁先生作为本人/本公司的代理人出席肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。
2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
（本页无正文，为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书之签署页）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份公告编号：2017-086
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年12月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2017年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄展鹏先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，通过如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。实施股权激励计划有利于建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
经审核，公司监事会认为：《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，对考核对象的工作业绩、贡献、能力态度进行全面考核，有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；
对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
监事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：002806证券简称：华锋股份
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划授予的激励对象总人数为113人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。
6、本计划拟向激励对象授予不超过143万股限制性股票，占本计划草案签署时公司股本总额13,600万股的1.05%。其中首次授予118万股，占公司股本总额的0.87%，占本计划授予总数的82.52%，预留25万股，占公司股本总额的0.18%，占本计划授予总数的17.48%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为10.89元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应按本计划的安排分次解除限售。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
9、本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）激励对象确定的司龄依据
获授限制性股票的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工。
二、激励对象的范围
（一）公司本计划首次授予的激励对象共计113人，包括：
1、公司董事、高级管理人员。
2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事），包括在境内工作并任职本公司董事的外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（二）预留激励对象的确认
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
预留权益授予的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股子公司)的中层管理人员、核心骨干等，具体包括以下情况：
1、本计划首次授予之日起12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他为公司的发展做出突出贡献的员工；
4、董事会确定的其他激励对象。
（三）公司本次股权激励计划的激励对象不包括:
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
4、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
三、激励对象的核实
1、对首次授予限制性股票激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2、对预留部分激励对象的核实
在预留限制性股票授予方案经董事会审议通过后，预留限制性股票的激励对象由公司监事会按《管理办法》和本草案的有关规定进行核实，并作出信息披露。
第五章激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过143万股限制性股票，占本计划草案签署时公司股本总额13,600万股的1.05%。其中首次授予118万股，占公司股本总额的0.87%，占本计划授予总数的82.52%，预留25万股，占公司股本总额的0.18%，占本计划授予总数的17.48%。
三、本激励计划的股票分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，谭惠忠为公司控股股东及实际控制人谭帼英的妹夫，担任公司的董事兼副总经理，符合成为激励对象的条件；陈宇峰为公司控股股东及实际控制人谭帼英的女婿，担任公司的副总经理，符合成为激励对象的条件。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应按本计划的安排分次解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为10.89元/股，即满足授予条件后，激励对象可以10.89元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1交易日公司股票交易均价20.08元/股（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价21.77元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
具体授予价格确定方式和授予价格届时由董事会审议确定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人业绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
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激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
六、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况、未来发展规划以及产业并购重组的不确定性等因素的基础上，公司为本激励计划设定以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于30%、50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、未来的发展规划以及产业并购重组的不确定等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
八、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2017年12月13日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价市价：20.22元/股。
2、授予价格：10.89元/股。
3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期解除限售日的期限）。
4、历史波动率：13.80%、22.29%、31.99%（采用中小板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率，数据来自Wind资讯）。
5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率，数据来自Wind资讯）。
6、资金回报率：取最近36个月中小板综指年化收益率19.73%（数据来自Wind资讯）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本次首次授予的限制性股票授予日在2017年12月，根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第七章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格及银行同期存款利率回购并注销（激励对象为董事、高级管理人员、财务人员及其他负有人责任的，公司按授予价格回购注销）。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）由于授予的限制性股票各年度业绩考核目标未实现，导致公司回购尚未解除限售的限制性股票的，公司按授予价格及银行同期存款利率回购。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生以下任一情形的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
1、激励对象被证券交易所认定为不适当人选；
2、激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、激励对象为公司董事、高级管理人员，出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购并注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购并注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人绩效考核不纳入解除限售条件。
（五）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力或因工死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象因工死亡的，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（六）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定不将个人绩效考核纳入解除限售条件，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，否则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购并注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第九章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
