湖北福星科技股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-133
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2017年12月8日；
2、限制性股票授予价格：每股6.37元；
3、标的股份来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股；
4、限制性股票上市日期： 2017年12月18日；
5、限制性股票授予对象及数量：向56名激励对象授予2,220万限制性股票。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福星股份”）于2017年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月8日为授予日，向56名激励对象授予2,220万限制性股票。具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月31日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2017年9月21日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》及《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉（调整后）的议案》。
3、2017年9月22日起至2017年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发布了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2017年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
二、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年12月8日
2、授予价格：6.37 元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予限制性股票数量为2,220万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额949,322,474股的 2.34%。具体分配情况如下：
■
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本计划首次授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在2017年度被授予，则解除限售安排如下：
■
若预留部分限制性股票在2018年度被授予，则解除限售安排如下：
■
6、限制性股票解除限售条件：
本激励计划授予的限制性股票，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2017-2019年解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
预留的限制性股票如果是在2017年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具了中兴华验字（2017）第010097号验资报告，对公司截止2017年12月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，审验结果如下：
截至2017年12月8日止，福星股份已收到56名股权激励对象认缴的22,200,000.00股款合计人民币141,414,000.00元，其中计入“股本”人民币22,200,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币119,214,000.00元，上述股权激励对象均以货币认缴。
截至2017年12月8日止，福星股份注册资本(股本)变更为人民币971,522,474.00元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票的授予日为2017年12月8日，授予股份的上市日期为2017年12月18日。
五、股本结构变动表
■
六、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第九届董事会第二十二次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为56 人，授予的股票总数为22,200,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的 2.34%。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予前，公司2016年度每股收益为0.6121元/股；本次限制性股票授予后，按新股本971,522,474 股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.5981元/股。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
十、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由949,322,474股增至 971,522,474股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：
本次授予前，公司控股股东福星集团控股有限公司持有公司股份233,928,648 股，占公司总股本的24.64%，本次授予完成后，福星集团控股有限公司持有公司股份数量不变，持股比例变更为24.08%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十五日
