陕西延长石油化建股份有限公司
(上接46版)
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
（三）本次交易业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个会计年度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018年、2019年、2020年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经陕西省国资委、中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的预估值为161,280.00万元，本次交易预计价格为161,280.00万元。
根据注入资产的预估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2017年、2018年、2019年度的实现净利润数初步如下：
单位：万元
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各方同意，业绩补偿主体应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2017年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易协议经签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次交易协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应按协议约定履行赔偿责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
（五）决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经核对，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《发行办法》等相关规定，具体为：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司北油工程（新）主营业务为化工、石油化工及新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司应归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行了修正，其中将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。标的公司在化工、石油化工及新型煤化工等领域的工程设计业务多采用先进的节能环保理念和技术，能够帮助业主单位提高劣质油、煤、天然气等能源的利用效率，有助于环境保护。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工、石油化工等领域的工程设计技术和工程总承包等能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工等领域产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。延长化建一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司已合法取得了其所拥有的房产及其土地使用权，未发现其存在因违反土地管理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定的情况。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
公司及本次交易的标的公司北油工程2016年度营业额均超过4亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，因此本次交易达到经营者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程有表决权的股份均在50%以上。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，因此不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商议的北油工程（新）100%股权暂定交易价格161,280.00万元测算，上市公司股份总数将达到913,910,560股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易暂定价格为161,280.00万元人民币，本次交易最终价格在符合相关规定的前提下，以中和评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，并须经陕西省国资委的评估备案以及公司股东大会的批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，本次交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，交易完成后北油工程（新）的债权债务仍由北油工程（新）享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等业务。
本次交易标的公司是一家专门从事化工及石油化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工、石油化工及医药领域工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）专业及市政行业（排水工程）领域工程设计乙级资质，在化工领域还获得了工程咨询甲级资质，在石化及石油天然气、建筑、机械领域获得了工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在化工及石油化工、新型煤化工等领域形成独特的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将有较大幅度增长，其持续盈利能力也将得到大幅增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、改善公司财务状况和拓展业务范围；本次交易有利于公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（一）本次交易标的资产为北油工程（新）100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《陕西延长集团化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）北油工程（新）全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，北油工程（新）100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，北油工程（新）也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（三）北油工程（新）资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份购买资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，重组后上市公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务公司，其主营业务将进一步得到拓展，从而形成更具有竞争力的产业链条。本次交易如能成功实施，将有利于上市公司扩大资产规模，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（五）在本次交易中，为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方延长集团出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，有利于增强公司独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董事会决议记录中。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产的未经审计结果，经初步计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
公司近六十个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施公司本次重大资产重组，明确交易双方的各项权利义务，同意公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施公司本次重大资产重组，同意公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
十、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
延长化建因筹划重大事项于2017年7月18日开市起停牌，并于2017年7月18日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌，公司股票在本次停牌前第21个交易日（2017年6月19日）收盘价6.25元/股，在本次停牌前1个交易日（2017年7月17日）的收盘价为5.54元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即2017年6月20日至2017年7月17日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为11.36%。
本次重大事项公告停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）自3144.37点上涨至3176.46点，累计涨幅1.02%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为12.38%，未超过20%，不构成异常波动。
公司行业分类为土木工程建筑业，本次重大事项公告前20个交易日内，中证基建行业指数（930608）自9528.71点上涨至9549.30点，累计涨幅0.21%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅11.57%，未超过20%，也不构成异常波动。
综上，公司本次重大事项公告停牌前20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构
等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协
议、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
交易的申报材料；
5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非
公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情
况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-070
陕西延长石油化建股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”、“上市公司”或“公司”)第六届监事会第七次会议于2017年12月14日在陕西杨凌示范区新桥北路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席吴文海先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案
延长化建拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北油工程（新）（存续公司）和北京天居园科技有限公司（以下简称“天居园科技（筹）”）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000.00万元，天居园科技（筹）注册资本为10,000.00万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
根据北油工程截至2017年9月30日的未审数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产为216,612.31万元，总负债为167,222.30万元，净资产为49,390.01万元。分立后，存续公司北油工程（新）总资产为172,849.74万元，总负债为139,275.18万元，净资产为33,574.56万元；分立后天居园科技（筹）总资产约43,762.57万元，总负债约27,947.12万元，净资产约为15,815.45万元。截至2017年9月30日，标的资产北油工程（新）100%股权预估值为人民币161,280.00万元，标的资产的最终评估价值尚待国有资产监督管理机构备案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，该北油工程（新）系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以2017年9月30日为预估基准日，本次标的资产的预估值为161,280.00万元。交易各方约定交易价格暂定为161,280.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式，鉴于此，各交易对方对价情况暂定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为88,360.47万元、8,064.00万元、8,064.00万元以及6,451.20万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,825.13万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为8,709.12万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,806.08万元。
截至目前，相关证券服务机构尚未完成审计、评估等工作，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。各方将根据最终评估结果签订补充协议确定最终交易价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
按上述标的资产的预估价格及本次股份发行价格5.41元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计298,114,600股，具体如下：
■
上述交易对价、股份数量系根据标的资产预估值及各交易对方约定对价进行模拟测算，最终交易结果将在评估报告正式出具并经国有资产监督管理机构备案后，由交易各方通过补充协议的方式予以约定。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个会计年度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018年、2019年、2020年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经陕西省国资委、中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的预估值为161,280.00万元，本次交易预计价格为161,280.00万元。
根据注入资产的预估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2017年、2018年、2019年度的实现净利润数初步如下：
单位：万元
■
各方同意，业绩补偿主体应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2017年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方另行签订补充协议确定。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易协议经签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次交易协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应按协议约定履行赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经核对，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《发行办法》等相关规定，具体为：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司北油工程（新）主营业务为化工、石油化工及新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司应归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行了修正，其中将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。标的公司在化工、石油化工及新型煤化工等领域的工程设计业务多采用先进的节能环保理念和技术，能够帮助业主单位提高劣质油、煤、天然气等能源的利用效率，有助于环境保护。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工、石油化工等领域的工程设计技术和工程总承包等能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工等领域产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。延长化建一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司已合法取得了其所拥有的房产及其土地使用权，未发现其存在因违反土地管理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定的情况。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
公司及本次交易的标的公司北油工程2016年度营业额均超过4亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，因此本次交易达到经营者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程有表决权的股份均在50%以上。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，因此不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商议的北油工程（新）100%股权暂定交易价格161,280.00万元测算，上市公司股份总数将达到913,910,560股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易暂定价格为161,280.00万元人民币，本次交易最终价格在符合相关规定的前提下，以中和评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，并须经陕西省国资委的评估备案以及公司股东大会的批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，本次交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，交易完成后北油工程（新）的债权债务仍由北油工程（新）享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等业务。
本次交易标的公司是一家专门从事化工及石油化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工、石油化工及医药领域工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）专业及市政行业（排水工程）领域工程设计乙级资质，在化工领域还获得了工程咨询甲级资质，在石化及石油天然气、建筑、机械领域获得了工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在化工及石油化工、新型煤化工等领域形成独特的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将有较大幅度增长，其持续盈利能力也将得到大幅增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、改善公司财务状况和拓展业务范围；本次交易有利于公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（一）本次交易标的资产为北油工程（新）100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《陕西延长集团化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）北油工程（新）全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，北油工程（新）100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，北油工程（新）也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（三）北油工程（新）资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份购买资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，重组后上市公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务公司，其主营业务将进一步得到拓展，从而形成更具有竞争力的产业链条。本次交易如能成功实施，将有利于上市公司扩大资产规模，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（五）在本次交易中，为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方延长集团出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，有利于增强公司独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于监事会决议记录中。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产的未经审计结果，经初步计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
公司近六十个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司监事会、股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施公司本次重大资产重组，明确交易双方的各项权利义务，同意公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施公司本次重大资产重组，同意公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
延长化建因筹划重大事项于2017年7月18日开市起停牌，并于2017年7月18日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌，公司股票在本次停牌前第21个交易日（2017年6月19日）收盘价6.25元/股，在本次停牌前1个交易日（2017年7月17日）的收盘价为5.54元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即2017年6月20日至2017年7月17日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为11.36%。
本次重大事项公告停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）自3144.37点上涨至3176.46点，累计涨幅1.02%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为12.38%，未超过20%，不构成异常波动。
公司行业分类为土木工程建筑业，本次重大事项公告前20个交易日内，中证基建行业指数（930608）自9528.71点上涨至9549.30点，累计涨幅0.21%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅11.57%，未超过20%，也不构成异常波动。
综上，公司本次重大事项公告停牌前20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司监事会
2017年12月14日
证券代码：600248 证券简称：延长化建公告编号：2017-071
陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括延长化建的控股股东延长集团，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次交易所涉及的关联交易事项如下：
延长化建拟以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权；延长化建拟以发行股份方式购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权。
延长集团为公司控股股东，现直接持有公司53.03%的股份；本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中涉及的上述交易构成重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司于2017年12月14日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关联交易相关议案。本次发行股份购买资产涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需获得以下批准和核准：
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、关联方介绍
（一）延长集团
1. 基本情况
■
2. 股权结构
■
3. 关联关系介绍
延长集团持有延长化建326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，系公司控股股东。
（二）刘纯权
1. 基本情况
■
2. 关联关系介绍
刘纯权在本次交易完成后将持有公司股权比例预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，因此，刘纯权为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的资产为原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）以2017年9月30日经审计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。截至本公告出具日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。实施分立前，北油工程基本情况如下：
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（二）股权控制关系
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（三）主要财务数据
北油工程拟以2017年9月30日为基准日进行派生分立，分立为北油工程（新）（存续公司）及天居园科技（筹）（新设公司）。交易对方持有的北油工程（新）100%股权为本次重大资产重组交易的标的资产。截至本公告日，上述分立工作尚未完成，标的公司北油工程（新）的最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：
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