重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司
全部股权及债权的进展公告

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-040号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司

全部股权及债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权，根据公开挂牌和网络竞价的结果，重庆金科房地产开发有限公司为受让方，并于2017年12月14日与公司签署了《产权交易合同》，成交金额人民币22,278万元。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）全部股权及债权，经公司2016年年度股东大会授权，公司经理办公会研究确定挂牌价格为21,878万元。详见公司于2017年11月7日披露的《关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权的公告》（临2017-036号）。

2017年11月7日至2017年12月4日期间，公司持有的实业公司全部股权及债权在重庆联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为21,878万元。根据公开挂牌和网络竞价的结果，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）为受让方，并于2017年12月14日与公司签署了《产权交易合同》，以人民币22,278万元受让公司持有的实业公司全部股权和债权。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：重庆金科房地产开发有限公司

住所：重庆市渝北区人和镇双宁路161-197-2号

法定代表人：喻林强

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币20,000,000元

主营业务：房地产开发（贰级）（按资质证核定事项和期限从事经营）** 物业管理（凭资质执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询服务。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）**

最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，重庆金科总资产979,979.67万元，净资产142,154.27万元，营业收入36,675.36万元，净利润113,406.33万元。

重庆金科与三峡水利不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

详见公司于2017年11月7日披露的《关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权的公告》（临2017-036号）。

四、产权交易合同的主要内容及履约安排

（一）产权交易价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌和网络竞价的结果，三峡水利将所拥有（持有）的实业公司股权及债权以人民币222,780,000元（大写：贰亿贰仟贰佰柒拾捌万元整）转让给重庆金科。

2、支付方式

产权转让总价款应在本合同签订后5个工作日内一次付清。产权交易所确认双方成交后，重庆金科缴纳的保证金自动立即转为履约保证金，共计人民币65,600,000元（大写：陆仟伍佰陆拾万元整）。重庆金科在支付产权转让总价款的尾款时，重庆金科缴纳的履约保证金抵作价款。

（二）产权交割

1、评估基准日起至产权转让的交割完成日（即股权工商变更登记完成日）止，其间产生的亏损及风险由重庆金科承接。

2、在双方签订《产权交易合同》后至三峡水利收到全部转让价款前，双方共管标的企业公章、财务专用章、法人章等印章。

3、三峡水利收到全部转让价款次日开始，与重庆金科共同到公安部门缴毁标的企业公章和财务专用章等印章、同时依法刻制相应新章，新章由重庆金科安排的人领取，今后新章产生债权债务与三峡水利完全无关；同时三峡水利将标的企业的土地使用权证和相关档案资料向重庆金科办理移交手续，即由重庆金科实际入驻标的企业、开始行使股东权利义务。

（三）违约责任

1、重庆金科在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证金人民币65,600,000元（大写：陆仟伍佰陆拾万元整）。当重庆金科违反法律及挂牌文件的要求，则该保证金转为违约金予以扣除，违约金在扣除重庆联合产权交易所应向双方收取的交易服务费后，剩余部分支付给三峡水利；若三峡水利反悔撤回挂牌出售股权及债权时，则应当以保证金同等金额作为违约金承担违约责任。该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向双方收取的交易服务费后，剩余部分支付给重庆金科。

2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

（四）合同生效

本合同自三峡水利、重庆金科签字盖章之日起生效；重庆金科付清全部价款并经重庆联合产权交易所审核后，重庆联合产权交易所出具产权交易凭证。

五、本次交易对公司的影响

1、本次交易符合公司战略发展的需要，有利于整合公司资源、盘活公司资产，加速资金回笼。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，实业公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，除上述债权外，不存在其他被该子公司占用资金的情况。

2、上述交易合同履行完毕后，将增加公司2017年度净利润约1.2亿元，具体会计处理结果须以会计师年度审计确认为准，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《产权交易合同》

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十五日