湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-94号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年12月14日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年12月7日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

公司将使用募集资金170,140,000元对募投项目实施主体，即公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司进行增资，其中145,703,704元用于增加注册资本，24,436,296元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。

本议案具体内容详见2017年12月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-96）。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2017年12月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司使用募集资金对全资子公司增资事项的独立意见》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订募集资金四方监管协议的议案》；

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关规定，公司拟与全资子公司深圳市云房网络科技有限公司、兴业银行深圳八卦岭支行、独立财务顾问中德证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》 。

本 议 案 的 具 体 内 容 详 见 2017 年12月15日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2017-97）。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项工作已经完成，现对《公司章程》相关条款进行修订，公司注册资本由432,056,000元变更为916,325,201元。

本议案的具体内容详见2017年12月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2017-98）。

本事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年十二月十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-95号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议的会议通知于2017年12月14日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2017年12月7日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

经审议，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司深圳市云房网络科技有限公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

具体内容详见2017年12月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-96）。

三、备查文件

第五届监事会第二十三次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一七年十二月十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-96号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金170,140,000元对募投项目实施主体，即公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）进行增资，其中145,703,704元用于增加注册资本，24,436,296元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于募投项目深圳云房云房源大数据运营平台建设项目的实施和建设，现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

2017年7月17日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,817,140,000元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）226,012,433股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格8.04元，共计募集货币资金人民币1,817,140,000元，扣除各项发行费用24,000,000元，募集资金净额为1,793,140,000元。以上募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]010128号），确认募集资金到账。

二、本次增资的具体方案

本次重大资产重组的募投项目由公司全资子公司深圳云房组织实施。本次公司拟以增资方式注入深圳云房资金金额为170,140,000元，其中145,703,704元用于增加注册资本，24,436,296元计入资本公积。本次增资完成后，深圳云房注册资本为20,000万元。本次注入的资金将全部用于募投项目“深圳云房云房源大数据运营平台建设项目”的实施和建设。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司深圳云房进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资子公司的概况

1、基本情况

公司名称：深圳市云房网络科技有限公司

成立日期：2012年02月28日

法定代表人：花蕴

注册资本：5429.6296万元人民币

住 所：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心4号楼第8层

经营范围：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询，自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳云房为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、财务情况

截止2016年12月31日，深圳云房总资产1,189,188,028.97元，总负债954,079,515.93元，净资产235,108,513.04元；2016年度实现营业收入4,360,117,817.2元，净利润267,887,025.77元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次使用募集资金对全资子公司深圳云房进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。该增资项目完成后将有助于深圳云房的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事、监事会及财务顾问意见

1、独立董事意见

公司本次使用募集资金对深圳云房进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，确保募投项目的稳步推进和实施，有利于深圳云房的业务拓展，增强公司市场竞争力。本次使用募集资金对深圳云房进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此我们同意使用募集资金对全资子公司深圳云房进行增资。

2、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司深圳市云房网络科技有限公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

3、财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司深圳云房进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

因此，本独立财务顾问对公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、公司第五届监事会第二十三次会议决议

3、独立董事关于公司使用募集资金对全资子公司增资事项的独立意见

4、关于湖北国创高新材料股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年十二月十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-97号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于签订募集资金四方监管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、使用募集资金对全资子公司增资的概况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金170,140,000元对募投项目实施主体，即公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）进行增资，其中145,703,704元用于增加注册资本，24,436,296元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。具体内容详见2017年12月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-96）。

二、募集资金专户开设及募集资金四方监管协议的签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定深圳云房开立了募集资金专户。2017年12月14日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》。2017年12月14日，公司（以下简称“甲方一”）、深圳云房（以下简称“甲方二”）与兴业银行深圳八卦岭支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 337050100100287086 ，截止 2017年12月14日，专户余额为17,014万元。该专户仅用于甲方深圳云房云房源大数据运营平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_/__万元（若有），开户日期为201_/ 年_/ 月_/ 日，期限_/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据监管要求对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人管仁昊、李金龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月8日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，乙方同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户，或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、备查文件

《募集资金四方监管协议》

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年十二月十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-98号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订公司

章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意公司变更注册资本并授权经营层办理工商登记等相关事宜，同时相应对《公司章程》的第六条、第十九条内容进行修订。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

2017年7月17日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会的核准。2017年10月23日，公司本次发行股份购买资产发行的新增股份258,256,768股、本次募集配套资金的新增股份226,012,433股在深圳证券交易所上市，公司总股本由432,056,000股增加至916,325,201股。注册资本将随之发生变更，具体如下：

1、原注册资本：人民币432,056,000元。

2、变更后的注册资本：人民币916,325,201元。

二、根据注册资本变更，对《公司章程》的修订情况

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三、审批程序

公司2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事会在公司本次重组申请获得批准后，办理股票发行、新增股票验资、修改《公司章程》及办理工商变更登记等事宜，因此公司本次变更注册资本并修订公司章程事项无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十四日