招商局蛇口工业区控股股份
有限公司第一届董事会2017年
第十一次临时会议决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-086

招商局蛇口工业区控股股份

有限公司第一届董事会2017年

第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第一届董事会2017年第十一次临时会议通知于2017年12月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2017年12月14日会议以通讯方式举行,应到董事11人,实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案，董事会认为股票期权首次授予计划预留期权的授予条件已成就，确定预留期权的授予日为2017年12月14日。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见及关于股票期权首次授予计划预留期权授予的具体事项详见今日刊登的《关于股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的公告》。

公司股票期权预留期权激励对象孙承铭作为关联董事回避了对该议案的表决。非关联董事以10票同意，0票反对，0票弃权的投票表决结果审议通过了该议案。

二、关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案

董事会同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助贵州威宁幸福乡村卫生室项目、湖北蕲春革命老区贫困村帮扶项目。

公司独立董事对该关联交易议案进行了审查，并发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司今日刊登的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易公告》。

由于该议案涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十五日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-087

招商局蛇口工业区控股股份

有限公司第一届监事会2017年

第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第一届监事会2017年第七次临时会议通知于2017年12月13日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2017年12月14日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以5票赞成，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了下列议案：

一、关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案

经审核，监事会认为列入公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单的人员均具备《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等文件所规定激励对象条件，并符合公司股票期权首次授予计划规定的激励对象范围,其作为本次预留期权授予方案之激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十二月十五日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-089

招商局蛇口工业区控股股份

有限公司关于股票期权首次授予

计划预留期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第一届董事会2017年第十一次临时会议于2017年12月14日审议并通过《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》,董事会同意将公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日定为2017年12月14日，同意向26名激励对象授予422.6万股公司A股普通股股票，占公司股本总额的0.05%，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况

公司于2016年11月29日召开第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号),国资委原则同意公司实施股票期权激励计划,原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》（以下简称“首次授予计划”）的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

二、股票期权首次授予计划预留期权授予方案概述

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》，预留期权授予方案的主要内容如下：

（一）首次授予计划采用股票期权作为激励工具。本次预留授予所涉及的公司A股普通股股票总数为4,226,000股，占公司股本总额的0.05%，占首次授予计划的8.56%。

（二）预留期权授予的人员范围遵循国资委规定与股票期权首次授予计划，未扩大范围，具体包括：公司董事长1人；其他公司核心管理人员25人，即对公司各部门以及下属各级别子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。预留期权激励对象人数共计26人。

（三）本次预留授予股票期权的行权限制期为不低于一年（12个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

1、2018年12月19日后，本次预留授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；

2、2019年12月19日后，本次预留授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；

3、2020年12月19日后，本次预留授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；

4、行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

（四）本次预留授予行权价格取值原则遵循首次授予计划，符合国务院国资委和中国证监会相关监管规定。本次预留股票期权授予的行权价格为下列价格的较高者：1、定价基准日前一个交易日，公司A股普通股股票收盘价；2、定价基准日前一个交易日，公司A股普通股股票交易均价；3、定价基准日前30个交易日，公司A股普通股股票算术平均收盘价；4、定价基准日前20个交易日，公司A股普通股股票交易均价；5、股票单位面值；6、股票期权首次授予价格（根据2016年度利润分配方案调整后为19.01元）。上述定价基准日为审议本次预留期权授予方案（草案）之董事会决议日，根据上述原则，招商蛇口首次授予计划预留期权的行权价格确定为人民币19.01元。在公司股票期权首次授予计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据公司股票期权首次授予计划相关规定进行调整。

（五）股票期权授予时前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，方可授予股票期权：1、招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；2、招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率不低于13%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的50分位值水平；3、招商蛇口授予时前一财务年度达成集团下达的EVA考核目标；4、公司未发生本方案第四条第一款规定的情形；5、激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，且未发生本计划第四条第三款规定的情形。

（六）公司和激励对象满足以下业绩条件时，本次预留授予的股票期权方可按照生效安排生效：

1、公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

■

2、公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

■

3、公司EVA达到集团下达的考核目标；

■

4、自授予日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础上，须有至少十个交易日的交易价格达到22.84元（《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划》中生效业绩条件第5项规定“须有至少十个交易日的交易价格达到23.34元或以上”，此后，公司2016年度分配了现金股利0.50元/股，故本次预留期权调整为22.84元）或以上，激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对此交易价格目标进行相应的调整。

5、若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

■

（七）激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

三、本次预留期权的授予情况说明

2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

按照公司《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》及公司第一届董事会2017年第十一次临时会议审议通过的《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权的授予具体情况如下：

（1）本次股票期权的授权日为2017年12月14日。

（2）公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股19.01元。

（3）本次授予的激励对象共计26人，授予的股票期权数量为422.6万份，激励对象及授予期权的基本情况如下表：

■

四、股票期权费用的分摊及财务影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本次授予的股票期权成本应在股票期权生效等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此,期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

鉴于董事会已确定授权日为2017年12月14日，股票期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，本次股票期权的授予将影响相关年度的财务状况和经营成果，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

五、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对本次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次预留期权授予方案确定的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。监事会同意向26名激励对象首次授予422.6万份股票期权，授权日期为2017年12月14日。

七、独立董事关于公司股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的独立意见

（一）本次预留期权授予方案确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（二）董事会确定本次预留期权的授权日为2017年12月14日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权首次激励计划》以及《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》中关于授权日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。

（三）本次授予的激励对象符合公司《股票期权首次激励计划》以及《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次预留期权的授权日为2017年12月14日，同意向符合授权条件的26名激励对象授予422.6万份股票期权。

八、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为，招商蛇口本次预留期权授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权首次授予计划》及《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》规定的授予程序；本次预留期权授权日、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》中关于股票期权授权日和授予条件的相关规定；招商蛇口向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权首次授予计划》的规定。

九、备查文件

1.第一届董事会2017年第十一次临时会议决议；

2.第一届监事会2017年第七次临时会议决议；

3.独立董事意见；

4.广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-090

招商局蛇口工业区控股股份

有限公司关于向招商局慈善基金

会捐赠公益资金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助贵州威宁幸福乡村卫生室项目、湖北蕲春革命老区贫困村帮扶项目。

由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

2017年12月14日，公司第一届董事会2017年第十一次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。根据公司《对外捐赠管理办法》，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）登记信息

名称：招商局慈善基金会

法定代表人：胡政

企业性质：基金会

住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

注册资本：人民币10,000万元

设立时间：2009年6月15日

设立批准机关：中华人民共和国民政部

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

2014年-2016年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币13,800万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币13,200万元）；累计发生公益支出为人民币12,800万元，开展公益项目68项（其中43项持续周期超过一年），管理成本为人民币331.41万元。

2016年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：

■

（三）关联关系

公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助贵州威宁幸福乡村卫生室项目、湖北蕲春革命老区贫困村帮扶项目，以更好的开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

四、交易目的和影响

本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

六、独立董事事前认可与独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，符合公司发展的需要和全体股东的利益，我们同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元。

七、备查文件

（一）第一届董事会2017年第十一次临时会议决议

（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十五日