中广天择传媒股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2017-018
中广天择传媒股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2017年12月14日上午在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于2017年12月11日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
（一）、 审议通过《关于公司2018年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司2018年度内使用自有闲置资金进行投资理财的投资资金额度累计不得超过2.5亿元，上述额度内可以滚动使用。投资标的为投资保本型、低风险的银行理财产品，不包括以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品、固定收益类证券投资产品和以套期保值为目的进行的投资。董事会授权总经理根据公司相关制度和本议案的要求行使该等投资决策，公司财务负责人负责组织实施。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司2018年度银行融资及相关授权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司2018年度分别向银行(具体银行以公司根据实际情况与相关银行协商确定为准)申请总额不超过1亿元的授信额度，目的是为了满足公司的正常经营需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，其财务风险处于可控的范围之内。授权董事长曾雄先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（三）、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即终止实施“演播制作中心建设项目”并将该项目的结余募集资金4,500万元投入到“大型季播节目制作项目”和“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（四）、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曾雄、贺大公、傅冠军回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见，详见《独立董事关于预计公司2018年度关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2017-019
中广天择传媒股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年12月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事会主席彭宇主持。
本次会议的通知和材料于2017年12月11日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
（一）、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即终止实施“演播制作中心建设项目”并将该项目的结余募集资金4,500万元增加投入到“大型季播节目制作项目”和“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事彭宇回避表决。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2017年12月15日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2017-020
中广天择传媒股份有限公司
关于2018年度预计日常性关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司 2018 年度预计日常性关联交易均为公司与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业间因业务往来产生的交易，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年12月14日，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议召开，公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。由于公司董事曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生系长沙广播电视集团提名的董事，因此曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生对本议案回避表决。
2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
公司已将 2018 年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2018 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见：
我们认为公司 2018 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议该议案时已回避表决，该事项已经履行的决策程序合法有效。我们同意2018年度预计日常性关联交易事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：
2018年度预计日常性关联性交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2017 年度日常性关联交易执行情况
2017年前三个季度，公司发生日常关联交易金额合计为人民币17,491,870.67元，预计2017年四季度为5,336,033.71元。预计2017年度全年发生的日常关联交易金额不会超过已经审批的 2017 年度日常关联交易金额。
■
（三）2018年度日常性关联交易预计情况
公司根据 2017年日常关联交易实际情况进行预测，预计2018年度日常关联交易金额为人民币2400万元，主要为销售电视节目。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
长沙广播电视集团是拥有广播、电视、报纸、网络、广告经营、影剧院等产业的综合性传媒集团，下辖23家二级单位。住所为：长沙市雨花区湘府东路一段989号，法定代表人：曾雄，主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。
（二）关联关系
本公司控股股东、实际控制人，持有本公司50,380,604股份，占公司总股本的50.38%。
三、定价依据及公允性
公司与长沙广播电视集团的关联交易定价系根据长沙广播电视集团自制相关节目的历史成本或预算成本，在考虑物价、人工等自然上涨因素后，由双方协商确定的价格，同时保证了双方的利益均未受损害，遵循了公允性原则。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性和真实意图
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，公司独立性未因关联交易受到影响。
五、上网公告附件
（一）《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议有关事项的事前认可意见》；
（二）《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议有关事项的独立意见》。
六、报备文件
（一）《中广天择传媒股份有限公司关于第二届董事会第九次会议决议》
（二）《中广天择传媒股份有限公司关于第二届监事会第七次会议决议》
（三）《中广天择传媒股份有限公司第二届董事会审计委员会关于2018年度预计日常性关联交易情况的书面意见》
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2017-021
中广天择传媒股份有限公司
关于财务负责人辞职及聘任新的财务负责人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年11月11日收到关敬蓉女士提交的书面辞职申请，关敬蓉女士因个人原因辞去财务总监职务。辞职后，关敬蓉女士继续担任本公司副总经理职务。
关敬蓉女士确认，其本人与公司董事会无不同意见，亦无与其本人辞任有关的任何事项须提请本公司股东注意。
本公司董事会对关敬蓉女士在担任财务总监期间勤勉尽职的工作及对本公司做出的贡献表示衷心的感谢！
2017年12月14日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了聘任孙静女士（简历附后）为本公司财务负责人的议案，本公司董事会自2017年12月14日开始聘任孙静女士为本公司财务负责人，任期至第二届董事会届满。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2017年12月15日
孙静女士简历
孙静，女，中国国籍，无境外居留权，1979年10月出生，毕业于北京理工大学管理与经济学院会计学专业、本科学历，中级会计师职称，注册会计师。2002年至2010年10月曾历任江南机器集团有限公司会计、江南工业集团（湖南）麓谷高新技术开发有限公司会计；2010年10月至2012年8月曾历任中审亚太会计师事务所湖南分所审计员、项目经理；2012年8月至2013年10月曾任长广天择财务部经理；2013年10月至今任本公司财务部经理。
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2017-022
中广天择传媒股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
原项目名称：演播制作中心建设项目
新项目名称：
1、增加对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，同时对原计划制作的部分季播节目进行调整和补充
2、新增“电视剧投资制作项目”
变更募集资金投向的金额：
终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元分别投入以下项目：
1、大型季播节目制作项目：2,900万元
2、电视剧投资制作项目：1,600万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中广天择”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48380003号”《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
根据《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
注：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排，其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月31日止，公司已以自筹资金投资本次募集资金投资项目的实际投资额为13,971.03万元，拟以募集资金置换金额为8,611.13万元，具体如下：
单位：万元
■
2017年10月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,611.13万元。
（二）拟终止实施募投项目的基本情况
本次拟终止实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“演播制作中心建设项目”。该项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），项目建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区，项目总占地面积为39,953.12平方米，合59.93亩。项目规划建设期为2年。项目总投资39,340.03万元，其中建筑工程投入34,350.00万元，占比87.32%；配套设备及安装投入4,990.03万元，占比12.68%，土地购置费用为公司先期自有资金投入，不纳入本项目总投资。该项目拟投入募集资金4,500.00万元，截至本公告日，尚未投入募集资金，结余募集资金为4,500.00万元。
2017年11月28日，中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅下发《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，这是全面落实党中央推进社会主义文化强国建设战略的重要举措，是贯彻落实省委、省政府创新引领开放崛起战略的重要支撑，也是加快创建国家中心城市实现基本现代化的重要抓手。马栏山视频文创产业园是以影视传媒、文化创意、休闲旅游等文化产业为主导，打造成中国影视文创基地，成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。公司经认真研究后认为，公司的长期经营战略规划和发展方向与长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和规划高度契合，同时中广天择作为湖南省和长沙市重要的文化创业产业国有控股上市公司，承担了先行示范和标杆表率的重要使命。因此，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文化创意产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资。考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目建设内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究商议后，决定终止实施“演播制作中心建设项目”。
目前，公司在马栏山视频文创产业园的拟建设项目尚处于前期论证规划阶段，项目具体内容有待长沙市委、市政府有关产业园整体规划进一步明确及配套政策出台。待项目内容计划明确后，公司将另行公告。
（三）变更后募投项目的基本情况
由于公司在马栏山视频文创产业园内的拟建设项目具体内容确定及通过相关政府部门审批尚需时日，短期内尚无法立项实施，因此，在终止实施“演播制作中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司决定将“演播制作中心建设项目”的结余募集资金4,500.00万元用于以下项目：
1、大型季播节目制作项目
公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”增加募集资金投入金额2,900万元。同时，由于原制作计划中的《说出我世界第二季》受项目商谈、策划进度等因素的影响，短期内未达到开拍制作的条件，因此公司决定暂停该项目的募投资金投资计划，并新增一档大型季播节目《不可思议的博物馆第一季》。
公司对“大型季播节目制作项目”具体内容的变更情况如下：
单位：万元
■
2、电视剧投资制作项目
公司拟新增“电视剧投资制作项目”。公司计划参与古装仙侠爱情题材电视剧《招摇》的投资拍摄，公司投资额为1,600万元，拟以募集资金投入1,600万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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本次募投项目调整不涉及关联交易。
（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
2017年12月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目基本情况
本次拟终止实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“演播制作中心建设项目”。原项目的拟实施主体为公司全资子公司极锐视界（湖南）投资管理有限公司。项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），项目建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区，项目总占地面积为39,953.12平方米，合59.93亩。项目规划建设期为2年。
2、原项目备案审批情况
原项目取得了长沙市发展和改革委员会签发的备案编号为“2016028”的《湘江新区企业开发投资项目备案证》（备案项目名称：中广天择演播制作中心）。
3、原项目投资情况
原项目计划总投资39,340.03万元，其中建筑工程投入34,350.00万元，占比87.32%；配套设备及安装投入4,990.03万元，占比12.68%，土地购置费用为公司先期自有资金投入，不纳入本项目总投资。
原项目于2017年5月27日取得开工建设许可证并开工。
原项目拟投入募集资金4,500.00万元，截至本公告日，尚未投入募集资金，结余募集资金为4,500.00万元。
（二）终止实施原募投项目的原因
公司目前无自有房产，办公场所均为租赁物业。随着公司业务规模持续增长，公司现有的办公场所和演播厅已不能完全满足业务发展需要急需扩充。为满足公司业务发展的需求，公司计划投资39,340.03万元，建设“演播制作中心建设项目”，项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区。
2017年11月28日，中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅下发《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，这是全面落实党中央推进社会主义文化强国建设战略的重要举措，是贯彻落实省委、省政府创新引领开放崛起战略的重要支撑，也是加快创建国家中心城市实现基本现代化的重要抓手。马栏山视频文创产业园是以影视传媒、文化创意、休闲旅游等文化产业为主导，将被打造成中国影视文创基地，成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。公司经认真研究后认为，公司的长期经营战略规划和发展方向与长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和规划高度契合，同时中广天择作为湖南省和长沙市重要的文化创意产业的国有控股上市公司，承担了先行示范和标杆表率的重要使命。因此，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文化创意产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资。考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目建设内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究商议后，决定终止实施“演播制作中心建设项目”。
三、本次变更后募集资金投资项目的情况
（一）变更后募集资金投资项目的情况
由于公司在马栏山视频文创产业园内的拟建设项目的具体内容确定及通过相关政府部门审批尚需时日，短期内尚无法立项实施，因此，在终止实施“演播制作中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司决定将“演播制作中心建设项目”的结余募集资金4,500.00万元由于以下项目：
1、大型季播节目制作项目
公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”增加募集资金投入金额2,900万元。同时，由于原制作计划中的《说出我世界第二季》受项目商谈、策划进度等因素的影响，短期内未达到开拍制作的条件，因此公司决定暂停该项目的募投资金投资计划，并新增一档大型季播节目《不可思议的博物馆第一季》。
公司对“大型季播节目制作项目”具体内容的变更情况如下：
单位：万元
■
2、电视剧投资制作项目
公司拟新增“电视剧投资制作项目”。公司计划参与古装仙侠爱情题材电视剧《招摇》的投资拍摄，公司投资额为1,600万元，拟以募集资金投入1,600万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
本次募投项目调整不涉及关联交易。
（二）大型季播节目制作项目的必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）打造大型季播节目是视频内容制作机构的发展方向
随着技术发展和创新能力的提高，我国广播电视处于从数量增长向质量效益转型的关键期。面对日益激烈的市场竞争环境，主流视频内容制作机构纷纷推出具有标杆意义的大型季播节目并最大化的实现节目的商业价值。因此，基于已有优势打造符合自身特点的大型季播节目，已成为业内普遍认可的发展方向。在这一背景下，电视广告向一批模式新颖、内容丰富、特色鲜明的品牌节目集中，为节目制作和播出机构带来了巨大的商业利益。
此外，随着视频内容制作机构运营能力的进一步提升，大型季播节目的衍生价值也得到了充分的挖掘。一方面，强势品牌节目在新媒体的播映权价格逐步提升；另一方面，由于品牌节目具备广泛的社会影响力和受众基础，视频节目制作机构以创新思维不断拓展其衍生价值。因此提高节目质量、创意，制作更多具有广泛社会影响力的大型季播节目，已成为视频内容制作机构普遍认同的发展方向。
（2）丰富节目创制类型符合卫视平台竞争要求
近年来，在收视竞争加剧的背景下，各主流视频播出平台对优质、新颖的特色节目需求迅速上升，央视、省级卫视和视频网站陆续推出大投资、大制作的综艺节目。上述节目以引进海外成熟节目模式为基础，利用其体系化的框架和流程化的制作模式制作，这一方面迅速提升了国内大型节目的收视竞争力和制作水平，却也不可避免的导致了我国电视节目缺乏原创性、同质性较强的问题，甚至出现了歌唱、选秀类节目扎堆的现象，受到了国家新闻出版广电总局的关注。随着卫视频道播出的原创节目将获得优先备案等行业政策的实施，未来，加强自主创新，提高原创节目比重，是符合播出平台需求和国内视频制作行业良性发展方向的举措。
近年来，公司自主研发了多档创意大型品牌节目并与电视媒体开展了多种形式的合作，已积累了丰富制作经验和原创实力，募集资金投资项目建设将为公司进一步提升品牌影响力、加大自主创新力度奠定良好的基础。
2、可行性分析
（1）多样化的合作模式调动了社会制作机构的积极性
近年来，我国电视节目生产能力稳定增长，但重播率仍然较高，制作能力仍无法满足播出需求，精品视频节目的供需缺口更为明显。在这一背景下，电视台转换机制、增强活力，改变了单纯依赖自制节目的模式，积极调动社会制作机构制作节目。
在节目生产制作主体多元化竞争的趋势下，播出机构与制作机构的关系从简单的购片逐步发展为深层次的专业化分工合作。一方面，具备实力的视频内容制作机构可以将自有资金投资，策划、制作和发行完整的视频节目；另一方面，制作公司也可以利用自身优势，按照播出平台的要求提供节目创意、制作、后期等专业化服务，或与播出机构共同投资、或专项定制符合播出平台风格的视频节目，双方共担风险、共享利润，为社会制作机构提供巨大发展空间。
（2）公司具备对大型季播节目稳定可靠的出品能力，并已为播出平台实现了可观的广告价值
在我国卫视频道收视份额逐步提升和地面收视份额相对调整的大背景下，公司依托持续稳定的节目供应能力和覆盖广泛的营销渠道，针对省级卫视和地面频道的特性和需求，以规模化和差异化相结合的手段为客户提供视频内容和相关服务。
针对卫视频道客户和卫视受众的特点，公司采取差异化的经营策略，为重点卫视客户提供优质的大型品牌季播节目，打造了以《超级女兵》、《火线英雄》、《远方的爸爸》、《星动亚洲》等为代表的品牌节目，并已在纪实类节目领域确立了领跑者地位。2014—2016年，公司每年为卫视平台稳定提供了4-6档大型季播类节目，并实现了可观的广告价值。此外，近三年公司还累计参与了近20档大型季播节目的策划、制作，并以此培育了一大批专注于大型季播节目创意、策划、制作和发行的精干力量。
（3）公司拥有成熟的发行体系
公司已建立涵盖卫星频道、地面频道和网络新媒体三大领域的发行渠道，保证公司制作的视频节目能够顺利实现销售。
作为大型季播节目的主要销售对象，公司与省级卫视频道保持了长期、稳定的业务合作关系，保证公司出品的大型季播节目可以顺利实现发行。近三年，公司与全国31个省级综合上星频道中的近一半实现了合作。
另一方面，公司依托多年的行业经验，通过对常规类节目的网络化运营，已积累了覆盖全国600多家地面频道的时段销售客户，为公司大型季播节目的二次、多次销售创造了广阔的空间。此外，近年来公司出品的优质节目的互联网播映权被爱奇艺、风行网、酷六等视频网站购买，为公司后续具有互联网基因的新型视频节目的发行打下了基础。
（三）电视剧投资制作项目的必要性和可行性分析
1、必要性分析
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。
目前，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为了满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，公司基于“全媒体优质视频内容提供商”的经营战略定位，有必要择机将视频业务从电视节目向电视剧延伸拓展，向市场输出优质精品电视剧。
2、可行性分析
（1）电视产业收入增长提升电视剧整体购买力
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视总收入逐年增长，2014年达到3,635.51亿元。截至2015年底，全国广播综合人口覆盖率为98.17%，电视综合人口覆盖率为98.77%。根据《中国传媒产业发展报告（2016）》，2015年全国数字电视覆盖用户规模已达3亿户，其中有线数字电视用户规模占比最大，占比约66.5%。电视广告收入作为电视台主要收入来源，规模持续增加，2015年达1,490.00亿元。电视台作为电视剧行业下游主要客户，其收入增长无疑将提高其对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
同时，优质精品电视剧的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高时段广告价值，直接吸引并提高广告资金投入，从而提高电视台盈利能力，形成良性循环。
全国广播电视总收入增长情况
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数据来源：广电总局财务司公开数据
调查显示，电视剧是最受电视观众青睐的节目类型，喜爱比重达71.7%，遥遥领先其他各类节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。因此，电视台对优质精品电视剧的投入一直相对积极。
因此，电视台收入规模与电视台电视剧播出份额占比、电视剧质量密切相关，相互促进。收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧。所以，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了保障。
（2）以网络视频为主的新媒体市场快速发展
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高，网络电视已成为中国增长最快的新媒体业务。
电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为本次项目的实施提供了进一步的市场保障。
（3）公司具备投资电视剧制作的经验
近年来，公司参与了《家有儿女初长成》等几部电视剧投资，取得了一定的市场反响，也积累了电视剧投资制作业务的运营经验，锻炼了人才队伍。本次拟参与投资制作的电视剧《招摇》，系改编自九鹭非香创作的著名小说《招摇》，剧本和主创团队基本确定，项目成熟。公司选择经验丰富的合作伙伴共同投资制作，且参投比例较小，风险可控，项目可行性较高。
四、募集资金投资项目的风险提示
尽管公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：
（一）行业监管的风险
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。国家对行业市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。
影视剧行业的监管政策贯穿于公司业务的整个生产流程中，对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口节目将会对国内市场带来更大冲击，从而对公司的业务发展产生影响。
应对措施：公司的核心人员团队主要脱胎于长沙广播电视集团，平均从业经验超过8年，相比一般民营影视机构，在题材选择、价值导向把控等方面更具敏感性和丰富的经验优势。公司在董事会下设立了节目编委会，节目编委会成员均由资深媒体专业人员把关，确保导向可管可控。从选题到制作到审核，全程进行严格把关，要求节目品质高，节目价值观积极向上、弘扬正能量。上述安排确保了公司运作方向正确，公司经营的影视内容导向积极，价值主流，坚持了正确的政治导向、价值导向、审美导向，从而在业务经营方面能更好地符合行业监管的要求，并针对行业监管政策的变化及时有效地进行调整，确保业务经营的稳定。
（二）市场竞争风险
随着我国制播分离改革的稳步推进，电视剧、综艺娱乐、生活服务、文化专题、动漫青少、电视纪录片等内容生产逐渐从电视媒体剥离出来，用市场化的方式进行生产和竞争。虽然公司的节目内容研发、制作能力已经具有一定规模，但行业下游市场广大，公司占据的市场份额仍然很小；另一方面，随着“制播分离”的进一步深化，行业人才的逐渐增加，经验的不断积累，除了现有的一批实力较强的竞争对手以外，新的竞争对手将不断出现，市场竞争日益加剧。
由于国内电视媒体和社会制作机构目前所生产的精品内容还不能够完全满足观众的需求，拥有播出平台优势的电视媒体和网络媒体仍不断从国外购买电视节目或购买节目模式，对国内节目制作机构形成冲击。
此外，近几年来，演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用、剧本费用等视频节目相关制作费用不断上升；同时，为适应市场竞争的需要，赢得高收视率，制作机构陆续开展大型节目及精品视频内容的投资制作，主动加大投入以提升作品质量，导致制作成本上升。上述因素导致公司大型节目制作成本上升，毛利率下降。公司存在着制作成本继续上升的风险。
应对措施：在文化行业竞争日趋激烈的背景下，公司专注于视频内容生产，依托强大的节目营销网络，已成为国内视频内容研发和制作的领先企业。公司脱胎于长沙广电，地处中国电视人才的聚集地和中国电视产业市场化程度最高的湖南地区，在多年的经营过程中积累了丰富的视频内容制作经验，并使得公司在制作团队建设、管理人才储备以及创新能力积聚等方面建立了业内领先的优势。同时，公司自成立以来便专注于地面频道的视频内容制作和运营，深刻理解地面媒体的发展现状和未来方向，并在地面频道这一重要群体中拥有着广泛的影响力和普遍认可的领先地位。公司已建立涵盖卫星频道、地面频道的发行渠道，保证公司制作的视频节目能够顺利实现销售。凭借前述优势，公司有能力顺应行业的快速变化和应对市场竞争的挑战，确保公司经营的稳定和盈利能力的提升。
（三）视频节目制作发行失败的风险
在业务发展过程中，随着公司市场敏锐度、收视需求综合判断能力、节目制作能力、客户认可度、发行销售能力的不断提升，公司将逐步扩大自主投资节目的规模，这有利于进一步提高公司的盈利能力。但是，公司自主投资的电视节目制作完成后，若因市场环境变化、政策变化、客户需求变化等因素的影响，可能会出现节目发行失败或节目收益未达到预期的情形，公司则面临较大的投资风险，单个节目投资成本金额和占比越高，失败的影响越大，并将对公司的经营业绩造成重大影响。
应对措施：湖南作为我国电视节目制作领域的最前沿和聚集地，拥有其他城市不可比拟的系统性人力资源优势。作为一家体制内领先的节目制作机构，公司拥有一支三百余人、平均年龄仅31岁，平均从业经验超过8年的专业制作团队，这是公司稳定和优质视频出品能力的基石。同时，公司核心管理团队的行业经验丰富，管理团队分工协作、默契配合，形成了高度一致的企业文化与经营理念，保证了公司业务持续、稳健、健康的发展与提高。公司已建立涵盖卫星频道、地面频道的发行渠道，保证公司制作的视频节目能够顺利实现销售。前述竞争优势能够有效降低公司视频节目制作发行失败的风险。
（四）募集资金投资项目管理风险
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。
应对措施：公司已经制定了各项管理制度和规范性文件，并已具备了大型季播节目制作和电视剧投资制作业务所需的成熟管理模式和经验。在项目实施过程中，公司将严格按照内部控制制度要求规范运作，同时公司将项目人员进行系统的、常规性的各项培训，不断优化管理体系、提升管理效率。
五、变更后募集资金投资项目的备案审批情况
由于大型季播节目制作和电视剧投资制作不属于固定资产建设项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行批准或者备案的项目，因此本次变更的“大型季播节目制作项目”和“电视剧投资制作项目”无须向有关部门进行审批、核准或备案。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即终止实施“演播制作中心建设项目”并将该项目的结余募集资金4,500万元投入到“大型季播节目制作项目”和“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额，即终止实施“演播制作中心建设项目”并将该项目的结余募集资金4,500万元增加投入到“大型季播节目制作项目”和“电视剧投资制作项目”的相关事项及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额后的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对中广天择变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2017年12月15日
