四川振静股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

■ 四川振静股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

股票简称：振静股份 股票代码：603477

■ 四川振静股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

Sichuan Zhenjing Co., Ltd.

（乐山市五通桥区竹根镇新华村）

特别提示

四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年12月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

（一）本公司控股股东四川和邦投资集团有限公司承诺

自发行人股票上之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持公司股份低于5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。

若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份数的25%，离职后半年内，不转让所持本公司股份。

本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）本公司其他股东承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

若本人/企业违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

（一）稳定股价预案的启动条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

（二）稳定股价措施的方式及顺序

1、稳定股价措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购股份；

（2）公司控股股东增持本公司股票；

（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。

2、稳定股价措施实施的顺序

（1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票：

①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票：

①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

（三）稳定股价措施的具体方案

1、公司回购股份

上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

2、公司控股股东增持本公司股票

上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元；

（3）承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：

（1）发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票

上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；

（3）在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（四）约束措施

1、公司违反稳定股价承诺的约束措施

若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。

3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

三、持股5%以上股东的持股及减持意向

（一）本公司控股股东四川和邦投资集团有限公司持股及减持意向

控股股东四川和邦投资集团有限公司承诺：本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过四川和邦投资集团有限公司在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。四川和邦投资集团有限公司任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；四川和邦投资集团有限公司减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚持股及减持意向

本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（三）本公司持股5%以上股东川万吉持股及减持意向

持有发行人5%以上股东川万吉承诺：本企业持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人承诺

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）控股股东四川和邦投资集团有限公司承诺

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）实际控制人贺正刚承诺

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。

发行人评估师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。

六、未履行公开承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）控股股东四川和邦投资集团有限公司承诺

本公司将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（三）实际控制人贺正刚承诺

本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（四）公司董事、高级管理人员承诺

本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

七、发行前滚存利润分配方案

根据本公司于2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会决议，本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划

（一）股利分配政策

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策为：

1、利润分配的原则

公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

4、现金分红的具体条件及最低比例

（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

（2）现金分红的最低比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。

5、发放股票股利的条件

公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（二）回报规划

公司2017年第一次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《四川振静股份有限公司上市后分红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：

1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。

发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见招股说明书“第十四节 股利分配政策相关内容。

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入、实现利润。2017年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行6,000.00万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加25%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

2、加大市场开拓力度

公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

4、不断完善公司治理，加强内部控制

公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（四）公司控股股东的承诺

四川和邦投资集团有限公司作为公司控股股东，同时承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”

（五）公司实际控制人的承诺

公司董事长贺正刚作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2017年1-9月财务数据未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具无保留结论的《审阅报告》。

截至2017年9月30日，公司所有者权益同比增加11.04%，主要系当期净利润同比增加所致。2017年1-9月，公司实现营业收入47,657.13万元，较上年同期增长20.81%；实现营业利润5,603.03万元，较上年同期增长33.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,638.87万元，较上年同期增长33.11%，主要系公司汽车革、鞋面革销售收入增长所致；2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,920.29万元，较上年同期大幅增加，主要系客户回款增加所致。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入70,000.00万元至73,000.00万元，较上年同期增长18.31%至23.38%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为6,900.00万元至7,200.00万元，较上年同期增长18.40%至23.55%（上述2017年全年数据未经审阅，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2130号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]442号”文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年12月18日

（三）股票简称：振静股份

（四）股票代码：603477

（五）本次公开发行后的总股本：240,000,000股

（六）本次公开发行的股票数量：60,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：60,000,000股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：华西证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

单位：万股

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除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。

二、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

四川和邦投资集团有限公司系本公司控股股东。

四川和邦投资集团有限公司成立于1993年8月5日，注册资本13,500.00万元，住所为乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为：对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）实际控制人

贺正刚先生系本公司实际控制人。

贺正刚先生，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任四川和邦投资集团有限公司董事长，2012年8月至今任四川和邦投资集团有限公司总经理，2002年至2017年5月任四川和邦生物科技股份有限公司董事长，2017年5月至今任四川和邦生物科技股份有限公司董事，2013年12月至今任发行人董事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本次发行前，本公司总股本为180,000,000股，本次发行新股60,000,000股。本次发行前后的股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前的公司股东户数为56,235户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

二、发行价格：5.58元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下发行量600万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行量5,400万股，占本次发行总量的90.00%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华西证券股份有限公司包销，包销股份数量为141,005股，包销比例为0.235008%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额33,480.00万元，全部为发行新股募集资金金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年12月12日出具了“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》。

六、本次发行费用总额及构成

本次发行费用总额为3,039.53万元，具体明细如下：

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注：上述费用均不含增值税

本次发行每股发行费用为0.51元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额：30,440.47万元

八、本次发行后市盈率：22.98倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股净资产：3.18元（按截至2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：0.24元（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2017]48280023号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年9月30日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-9月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计，但业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具无保留结论的《审阅报告》。本公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第三季度财务报告已经第二届董事会第七次会议审议通过。

公司2017年1-9月主要财务数据列示如下：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的增减幅度为两期数的差值。

截至2017年9月30日，公司所有者权益同比增加11.04%，主要系当期净利润同比增加所致。2017年1-9月，公司实现营业收入47,657.13万元，较上年同期增长20.81%；实现营业利润5,603.03万元，较上年同期增长33.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,638.87万元，较上年同期增长33.11%，主要系公司汽车革、鞋面革销售收入增长所致；2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,920.29万元，较上年同期大幅增加，主要系客户回款增加所致。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入70,000.00万元至73,000.00万元，较上年同期增长18.31%至23.38%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为6,900.00万元至7,200.00万元，较上年同期增长18.40%至23.55%（上述2017年全年数据未经审阅，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司（甲方）已与存放募集资金的商业银行（乙方）、华西证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

住所：成都市高新区天府二街198号

电话：021-20227900

传真：021-20227910

保荐代表人：邵伟才、李杨

联系人：邵伟才、李杨

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华西证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐四川振静股份有限公司在上海证券交易所上市。

四川振静股份有限公司

华西证券股份有限公司

2017年12月15日

四川振静股份有限公司

2017年第三季度财务报表

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保荐机构（主承销商）

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（成都市高新区天府二街198号）

二〇一七年十二月