周大生珠宝股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2017-038

周大生珠宝股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议通知于2017年12月11日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2017年12月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深圳市高新投集团有限公司的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深圳市高新投集团有限公司的公告》。

公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事和保荐机构就此议案发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于向银行申请融资综合授信额度的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1.5亿元，向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2.0亿元，担保方式为信用方式，期限均为一年，在授信期限内循环使用。同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署相关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2017-039

周大生珠宝股份有限公司

关于通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深圳市高新投集团有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）以自有资金出资人民币2.86亿元通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”，或者“三号投资企业”）定向投资深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)。

深圳市高新投集团有限公司成立于1994年12月，法定代表人刘苏华，注册地址深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房，注册资本485210.50万元，是20世纪90年代初深圳市委、市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构，现在核心业务为融资与金融产品担保、保证担保、创业投资、资产管理，综合实力、竞争力以及业务创新能力全国领先，已发展成为全国性创新型类金融服务集团，获得国内多家主流信用评级机构的高度肯定，获评资本市场主体信用最高等级AAA。

高新投股权结构：

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高新投财务情况（截至2016年12月31日，合并报表数据）

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注：以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务（特殊普通合伙）审计。

三号投资企业持有高新投20.00019%的股权，近期高新投对原投资方进行同比例增资，本次增资完成后，三号合伙企业持有本次增资完成后高新投20.00019%的股权。周大生出资2.86亿投资三号投资企业，间接成为高新投的股东，投资完成后，周大生在三号投资企业中的出资比例为11.76%，相当于间接持有高新投2.35%的股权。

本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

后续，公司将会严格按照《公司法》及深交所上市规则、指引及相关备忘录等法律法规要求及时、准确、完整履行该事项进展披露情况。

二、合伙企业的基本情况

1、公司名称：深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）

2、注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

3、认缴出资额：人民币223,027万元

4、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

5、执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

6、合伙期限：自2014年12月24日起至2019年12月24日止

7、本次增资（B组）后，各合伙人的投资规模和持股比例：

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注：三号投资企业的合伙人主要由A组和B组合伙人构成。A组合伙人指本次增资前三号企业的原有合伙人， B组合伙人指的是本次拟增资企业，具体包括深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳佳合投资管理合伙企业及本公司。

公司与上述交易各方均不存在关联关系。

普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

三、其他主要投资方的基本情况

1、普通合伙人暨执行事务合伙人：

公司名称：深圳市远致富海投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2013年2月21日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈志升

注册资本：人民币 5000万元

主营业务：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资及投资咨询；

财务顾问服务。

2、普通合伙人：

公司名称：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

成立日期：2013年12月18日

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

法定代表人：程厚博

认缴出资额：人民币 100万元

主营业务：投资咨询、投资管理；企业管理咨询。

合伙人：深圳市佳和投资管理有限公司（执行事务合伙人）、张权勋

3、有限合伙人：

公司名称：深圳市远致投资有限公司

成立日期：2007年6月22日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：深圳市福田深南大道4009号投资大厦16楼C1

法定代表人：陈志升

注册资本：人民币852000万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提

供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

四、拟签署的《合伙协议》的主要内容

1. 合伙目的

合伙企业设立目的：对高新投集团增资，持有增资完成后高新投集团20.00019%的股权比例。

2. 经营范围

合伙企业的经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3. 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限自2014年12月24日起至2019年12月24日止。合伙期限届满，根据合伙企业经营情况，需要延长合伙期限的，需经合伙人会议同意。

4. 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

5. 经营管理

全体合伙人一致同意普通合伙人远致富海担任合伙企业的执行事务合伙人， 负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务。合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人设立投资决策委员会，由五名委员组成，实行四票通过制。投资决策委员会决定对高新投集团的投资、管理及退出以及闲置资金增值投资。执行事务合伙人设立风险控制委员会，在风险控制委员会审核通过前，投资项目不能提交投资决策委员会决策。

6. 会计及报告制度

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表，并在会计年度结束后四个月之内向全体合伙人提交经审计的财务报表。

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前五日书面通知执行事务合伙人。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业的保密程序和规定。

7. 退出机制

可选择IPO退出、被并购退出；股权/股份转让；被投资企业到期清算以及其他普通合伙人或投资决策委员会认为合适的退出方式。

8. 协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

因公司发展战略的需要，本次拟通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深圳市高新投集团有限公司，充分利用高新投、远致富海等为公司发展服务，以获取良好的投资收益。合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。

（二）本次投资存在的风险

本次通过三号投资企业定向增资入股高新投，可能存在市场风险、经营风险，也可能存在未获有关部门批准的风险。

（三）本次投资对公司的影响

若本次合作能够顺利签订协议及履行，通过合伙企业的资源优势及专业能力，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率。执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司由深圳市国资委资本运作专业平台深圳市远致投资有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司及信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司合资成立，主要从事受托管理各类投资基金，进行资产管理、股权投资收购兼并及投资咨询等业务。深圳市远致富海投资管理有限公司对高新投进行了详尽的财务、法律等方面的尽职调查，进行了深入的分析论证。高新投资产优质，盈利能力较强，预期将提升公司的资金收益。但基于投资回报的周期性，该投资对于本年度利润不形成明显影响。

本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在保障日常经营运作资金需求的情况下，通过三号投资企业以定向增资入股高新投，将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司以自有资金2.86亿元投资深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)以定向投资深圳市高新投集团有限公司。

七、其他

针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、 周大生珠宝股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2、 独立董事关于相关事项的独立意见

3、 拟签订的《合伙协议》

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2017年12月14日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2017-040

周大生珠宝股份有限公司

关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年6月4日的召开第二届董事会第十一次会议、2017年8月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》和《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，即使用额度不超过人民币7亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2017年6月6日、2017年8月30日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》、《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2017-012；2017-029）。

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司于2017年12月14日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意增加人民币2亿元购买理财产品额度，即公司在保证正常生产经营资金需求的情况下，使用闲置自有资金在金融机构购买低风险、流动性好的委托理财产品额度由不超过人民币7亿元提高到不超过人民币9亿元，在上述投资额度内，用于现金管理的资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责具体组织实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资不涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、现金管理的具体计划

1、投资产品品种

投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品。公司将选择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构购买理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

2、投资额度

在原自有资金现金管理额度7亿元的基础上增加使用不超过人民币2亿元进行委托理财，即使用总额度不超过人民币9亿元的自有闲置资金购买理财产品。在上述投资额度内，资金可以滚动使用。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、实施方式

公司董事会授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件并由财务部门负责具体组织实施。

5、资金来源

公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求。

二、风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司经营的影响

1、公司运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不涉及使用募集资金。

2、公司进行适度的委托理财，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

公司本次公告日前十二个月使用自有闲置资金购买理财产品详细情况如下表所示：

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五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，增加使用闲置自有资金进行现金管理有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不涉及使用募集资金。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司本次增加使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟增加使用自有闲置资金进行现金管理的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司在确保日常运营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高闲置资金使用效率，获取良好的投资回报，有利于提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对周大生本次拟增加使用自有闲置资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司增加使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2017年12月14日