广州金逸影视传媒股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2017-009

广州金逸影视传媒股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年12月13日09:30在广州市天河区华成路8号四楼金逸影视会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知以书面、邮件、传真或电话方式于2017年12月1日向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席并表决的董事9名。本次会议由公司董事长李晓文先生召集并主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》。

同意公司首次公开发行股票并上市后，公司注册资本由12,600万元变更为16,800万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

同意修订《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记工作。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《股东大会议事规则》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《总经理工作细则》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。

5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《独立董事工作细则》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作细则》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<对外投资决策程序与规则>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《对外投资决策程序与规则》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资决策程序与规则》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《内部控制制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制制度》。

8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《募集资金使用管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理制度》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《内部审计制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》。

10、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及《公司章程》的规定，修订《投资者关系管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。

11、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

同意根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求及公司章程的规定，修订《对外担保管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2018年1月3日在广州市天河区华成路6号礼顿酒店五楼一号会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议提交股东大会审议的议案。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州金逸影视传媒股份有限公司董事会

2017年12月15日

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2017-010

广州金逸影视传媒股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年12月13日11:00在广州市天河区华成路8号四楼金逸影视会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知以书面、邮件、传真或电话方式于2017年12月1日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席并表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄青照女士主召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司在保证正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理（其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元），用于购买安全性高、流动性好的理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

广州金逸影视传媒股份有限公司监事会

2017年12月15日

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2017-011

广州金逸影视传媒股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“金逸影视”）于2017年12月13日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币9亿元闲置自有资金进行现金管理，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

一、基本情况

（一）投资目的

基于公司影院建设项目具有陆续开展的特点，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，增加公司收益。

（二）投资额度

最高额度不超过人民币9亿元（其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。

（三）投资品种

为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理只能在上述额度范围内购买银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品，不得直接或间接购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

（四）投资决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）授权管理

公司董事会提请股东大会授权董事长在在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

（六）资金来源

现金管理所使用的资金为自有闲置资金。

二、投资风险及控制措施

（一）投资风险

1、现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期不排除该项投资受到市场波动的影响；

3、相关工作人员的操作及道德风险。

（二）针对投资风险，公司将采取以下措施实施风险

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资；

2、公司将制定相应的理财产品投资审批制度，切实防范和控制投资风险；

3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

基于公司影院建设项目具有陆续开展的特点，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋求更多回报。

四、相关承诺

（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

（二）公司在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

五、相关方对使用闲置募集资金进行现金管理的意见

（一）董事会审议情况

2017年12月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2017年12月13日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理（其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元），用于购买安全性高、流动性好的理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：为提高公司暂时闲置资金使用效率，根据有关规定和公司对自有资金管理状况，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，公司拟对自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

1、金逸影视本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合法律法规规定并已履行了必要的程序。该事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、公司章程的规定。

2、在保证公司及子公司正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

3、鉴于公司本次现金管理的投资可能涉及投资风险，提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：

（1）重视投资对公司带来的潜在风险，严格执行公司的内部控制制度及审批程序；

（2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；

（3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

本保荐机构对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）第三届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广州金逸影视传媒股份有限公司董事会

2017年12月15日

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2017-012

广州金逸影视传媒股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定召开公司2018年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2018年1月3日下午15:00

2、网络投票时间：2018年1月2日至2018年1月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月3日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月2日15:00至2018年1月3日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年12月26日

（七）现场会议召开地点：广州市天河区华成路6号礼顿酒店五楼一号会议室

（八）会议出席对象：

1、截至2017年12月26日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样参见附件二）。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

（二）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

（三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的提案》；

（四）审议《关于修订<独立董事工作细则>的提案》；

（五）审议《关于修订<对外投资决策程序与规则>的提案》；

（六）审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的提案》；

（七）审议《关于修订<对外担保管理制度>的提案》；

（八）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

其中议案1、2为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案8要对中小投资者表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

上述相关议案已经通过公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见，详见公司于2017年12月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

■

四、参加现场会议股东的登记办法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（三） 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交（参见附件二）。

（四）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（参见附件三），以便登记确认。

邮寄地址：广州市天河区华成路8号礼顿阳光大厦4楼金逸影视证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

联系人：许斌彪、许守伟

电话：020-87548898

传真：020-85262132

邮编：510623

（五）参会登记时间：2017年12月28日（上午09:00至11:30，下午13:00至16:30），谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（六）登记地点：广州市天河区华成路8号4楼金逸影视证券部

（七）其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理

2、会议咨询：公司证券部

联系人：许斌彪、许守伟

电话：020-87548898

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

广州金逸影视传媒股份有限公司董事会

2017年12月15日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362905”，投票简称：“金逸投票”

2、提案编码

■

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月3日的交易时间，即09:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2018年1月2日下午15:00，结束时间为2018年1月3日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

广州金逸影视传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广州金逸影视传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无明确指示，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

■

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。如欲对议案投同意票，请在该议案的“同意”栏相应地方打“√”；如欲对议案投反对票，请在该议案的“反对”栏相应地方打“√”；如欲对议案投弃权票，请在该议案的“弃权”栏相应地方打“√”。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人(签名)：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须加盖公章。

②授权委托书应包括委托人名称、持股数、被委托人姓名、身份证号码、对所审事项的投票指示、委托权限、委托书签发日期等内容，并由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件三：

广州金逸影视传媒股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

中信建投证券股份有限公司

关于广州金逸影视传媒股份有限公司

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金逸影视拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

基于公司影院建设项目具有陆续开展的特点，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，增加公司收益。

（二）投资额度

最高额度不超过人民币9亿元（其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。

（三）投资品种

为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理只能在上述额度范围内购买银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品，不得直接或间接购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

（四）投资决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）授权管理

公司董事会提请股东大会授权董事长在在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

（六）资金来源

现金管理所使用的资金为自有闲置资金。

二、现金管理的风险及控制措施

（一）投资风险

1、现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期不排除该项投资受到市场波动的影响；

3、相关工作人员的操作及道德风险。

（二）公司的风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资；

2、公司将进一步完善相应的理财产品投资审批内部控制流程，切实防范和控制投资风险；

3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

4、董事会对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

基于公司影院建设项目具有陆续开展的特点，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋求更多回报。

四、相关承诺

公司的相关承诺情况如下：

（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

（二）公司在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

五、相关方对使用闲置募集资金进行现金管理的意见

（一）董事会审议情况

2017年12月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2017年12月13日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理（其中购买非保本型理财产品额度不得超过1亿元），用于购买安全性高、流动性好的理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：为提高公司暂时闲置资金使用效率，根据有关规定和公司对自有资金管理状况，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，公司拟对自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

1、金逸影视本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合法律法规规定并已履行了必要的程序。该事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、公司章程的规定。

2、在保证公司及子公司正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

3、鉴于公司本次现金管理的投资可能涉及投资风险，提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：

（1）重视投资对公司带来的潜在风险，严格执行公司的内部控制制度及审批程序；

（2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；

（3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

本保荐机构对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：

徐炯炜 吴量

中信建投证券股份有限公司

2017年年12月13日

广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等的相关规定，我们作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2017年12月13日召开的第三届董事会第十次会议，针对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经充分讨论，现发表意见如下：

为提高公司暂时闲置资金使用效率，根据有关规定和公司对自有资金管理状况，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，公司拟对自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司使用额度不超过9亿元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：李仲飞、罗党论、王露

2017 年12 月13日

广州金逸影视传媒股份有限公司

章程修订对照表

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广州金逸影视股份有限公司董事会

2017年12月14日