泰豪科技股份有限公司

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-105

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2017年12月14日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2017年12月4日起以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司控股子公司与清大创新（厦门）投资管理有限公司合资成立清大泰豪（厦门）能源科技有限公司的议案》；

为提高公司智慧能源产业研发实力，引进该领域的高端人才，同意公司控股子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）出资人民币4,500万元和清大创新（厦门）投资管理有限公司（以下简称“清大创新”）合资成立清大泰豪（厦门）能源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本人民币5,000万元，清大创新以现金方式出资人民币500万元。出资完成后，泰豪软件占新公司90%股权，清大创新占新公司10%股权。新公司经营范围：能源互联网科技、新能源科技、节能减排领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，能效管理系统、电网及电能质量监测系统的技术研发，合同能源管理，智能电网设备和工业设备维护管理服务，碳资产、经济信息、用电综合管理咨询服务，工程项目管理，计算机系统集成，计算机软件开发及能源数据处理，节能产品、计算机软硬件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，承装、承修、承试电力设施，供电，新能源汽车充换电设施建设运营（以工商核准登记为准）。

清大创新成立于2015年9月7日，法定代表人郭樑，注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元H，注册资本500万元人民币，主要从事租赁和商业服务业。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》

同意授权公司经营层在不超过人民币2亿元的额度内，认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）出资额，具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）出资额的公告》（公告编号：临 2017-107）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次可解锁的议案》；

根据《公司限制性股票激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核办法》中规定的相关解锁条件，董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票符合第三次解锁的解锁条件，同意办理公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁事宜。具体内容详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁暨上市公告》（公告编号：临2017-108）。

关联董事杨剑先生回避表决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，聘请的律师事务所出具了法律意见书。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》；

泰豪科技股份有限公司计划回购数量为20,000,000 股，实际回购 19,999,918 股，比计划少 82 股，是由于申购数量与实际成交数量的差异导致的。该数量差异较小，对公司回购股份实施股权激励计划不构成重大影响。因此本次限制性股票激励计划总授予数量调整为19,999,918 股。根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》及《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关要求，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年12月14日。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-109）。

公司董事杨剑先生、涂彦彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，聘请的律师事务所出具了法律意见书。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2017-110）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会，具体详见《泰豪科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-111）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月16日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-106

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司第六届

监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2017年12月14日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2017年12月4日以电子邮件方式送达。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席李自强先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次可解锁的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对公司限制性股票激励计划激励对象解锁资格的情况进行核查，发表意见如下：

监事会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁的9名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划》等规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格是合法、有效的，且该等激励对象在2016年度绩效考核中全部合格，同意公司为9名激励对象办理限制性股票第三次解锁事宜。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票，发表意见如下：

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意以2017年12月14日为授予日，向 110名激励对象授予 1,750万股限制性股票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

监 事 会

2017年12月16日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技公告编号：临2017-107

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于认缴嘉兴邦赋投资合伙企业

（有限合伙）出资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟投资不超过20,000 万元认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）出资额，该合伙企业规模暂定为人民币200,000 万元。

●本事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●公司作为嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。由于宏观经济影响、投资标的选择、行业环境及经营管理等不确定性均可能导致嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为提升公司综合竞争实力，培育和储备公司产业相关优质企业，实现公司外延战略，拟以自有资金2亿元认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资额。

（二）董事会审议情况

公司于2017年12月14日召开的第六届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司拟认缴嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

除泰豪科技外，其余投资主体情况如下：

1、 普通合伙人

合伙企业的普通合伙人及基金管理人为深圳泽赋资本管理有限公司（以下简称“泽赋资本”），其核心管理团队具有丰富的投融资、并购重组和项目运作管理经验，基本信息如下：

机构名称：深圳泽赋资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403003595425789

成立日期：2015年12月17日

经营地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

法定代表人：陈启辉

备案情况：基金业协会备案P1034241

截至2016年12月31日，经审计的总资产为3,331,541.60元，净资产为3,241,977.45元，营业收入为3,503,318.38元，净利润为241,977.45元；截至2017年9月30日，未经审计的总资产为3,770,686.36元，净资产为1,767,162.59元，营业收入为2,304,060.07元，净利润为-1,493,189.86元。泽赋资本与公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有公司股份或拟增持上市公司股份。

本次拟认缴出资金额为人民币10万元。

2、有限合伙人（拟，具体以最终出资为准）

（1）深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）

成立日期：2016年1月15日

注册资本：人民币535,010万元

经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）等业务。

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司

截至2017年9月30日，未经审计的总资产为5,612,229,075.17元，净资产为5,535,847,042.63元，营业收入为175,258,325.47元，净利润为689,171,641.21元。

本次拟认缴出资金额为人民币7亿元。

（2）河南省智邦建筑工程有限公司

成立日期：2012年8月7日

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：房屋建筑、土石方工程施工

企业地址：河南省卫辉市庞寨乡柳位村

法定代表人：吴建军

至2017年9月30日，未经审计的总资产为 3,035,795.89元，净资产为2,785,795.89元，营业收入为0元，净利润为-184,865.99元。

河南省智邦建筑工程有限公司股东承诺将根据合伙企业项目进展，对公司进行增资。本次拟认缴出资金额为人民币11亿元。

以上投资主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的情况

（一）基本情况

名称：嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA2B8KL53Q

成立时间：2017 年 11月14日

营业期限：10年

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司

企业地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼116室-63

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）出资额认缴后股权结构

参股后合伙企业规模暂定为人民币20亿元，经营期限为10年，经全体合伙人同意，经营期限可以延长。参股投资后，合伙企业股权比例如下：

■

四、拟签订的合伙协议的主要内容

（一）合伙协议主要约定

1、合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

2、争议解决方式

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。若没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

3、违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

4、合同生效条件

本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

(二)本次投资各合伙人的缴款安排

合伙企业将根据项目进展、合伙人的认缴比例分阶段出资，全部认缴出资额的缴款期限为2027年11月10日前。

（三）管理费用

基于普通合伙人提供的服务，嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）根据基金实际认缴出资总额扣除已退出项目投资本金，按照1%的费率每年向普通合伙人支付管理费。

（四）决策机制

合伙企业不设投资决策委员会，全体合伙人授权执行事务合伙人全权负责本合伙企业及投资业务，以及其他合伙事务之管理、运营、控制和决策。

（五）收益分配方式

1、合伙企业利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配，亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

2、合伙企业存续期间发生的债务，应以合伙企业的全部资产进行清偿，不能清偿的到期债务，在认缴出资额以内的亏损由合伙企业合伙人根据认缴出资额比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（六）合伙企业的投资领域、投资策略及退出机制

1、投资领域

重点关注智慧能源及军工装备领域，培育和储备公司产业带动力强的相关优质企业。

2、投资策略

在重点关注的领域中，合伙企业将充分利用一般管理人和投资各方丰富的产业、技术、市场和管理资源，为被投资企业提供全面的增值服务，采用控股、参股、债权等多种投资方式，对投资项目进行孵化，并择机退出。

3、退出机制

投资项目通过IPO、上市公司并购、新三板挂牌转让等方式退出。

五、本次投资对公司的影响

参与此次投资，有助于公司深度挖掘培育军工装备和智慧能源行业优秀企业，拓宽行业并购标的渠道，提升外延发展效率。

六、风险分析

合伙协议将在完成审批程序后签署生效。公司作为嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。宏观经济影响、投资标的选择、行业环境及经营管理等不确定性均可能导致嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2017-108

债券代码:136332 债券简称:16泰豪01

债券代码:136602 债券简称:16泰豪02

泰豪科技股份有限公司

限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：224万股

●本次解锁股票上市流通时间：2017年12月21日

一、公司限制性股票激励计划简述

1、泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月22日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

2、2014年10月8日，公司将《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》上报至中国证监会备案，2014年10月29日，公司本次激励计划取得中国证监会无异议函。

3、2014年11月24日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司于2014年12月10日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。确定授予日为2014年12月12日，授予对象10人，授予数量600万股，授予价格为：4.20元/股。

5、2014年12月23日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。

6、公司副总裁吴斌先生因工作变动原因，于2015年3月30日向公司董事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请。公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，于2015年7月14日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销，公司于2015年8月18日完成上述限制性股票注销事项，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由600万股变更至560万股。

7、2015年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。第一次共解锁限售性股票168万股，该部分股票于2015年12月14日上市流通。公司第六届监事会第四次会议对相关激励对象的解锁资格情况进行了核查，并发表了明确的同意的意见。

8、2016年12月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁的议案》，第二次共解锁限制性股票168万股，该部分股票于2016年12月12日上市流通。公司第六届监事会第九次会议对相关激励对象的解锁资格情况进行了核查，并发表了明确的同意的意见。

9、2017年12月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票符合第三次解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票第三次解锁，本次共解锁限制性股票224万股，该部分股票将于2017年12月21日上市流通。同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在2016年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。

二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明

（一）第三个锁定期将届满

根据公司限制性股票激励计划关于锁定期的规定：自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日(即2014年12月12日)起计算。第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。根据该规定,公司激励对象的限制性股票第三个锁定期将届满。董事会将根据2014年第三次临时股东大会的授权办理第三次解锁事宜，公司董事会授权公司经营管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

（二）满足解锁条件情况说明

《公司限制性股票激励计划》及《公司限制性股票激励计划实施考核办法》中规定的相关解锁条件及达成情况如下表：

■

综上所述，公司《限制性股票激励计划》中规定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就。

三、限制性股票第三次解锁对象及解锁数量

根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排：限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间安排如下表所示：

■

本次符合解锁条件的激励对象共计9人，申请解锁的限制性股票共计224万股，占被授予的限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的0.34%。具体如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年12月21日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：224万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

备注：未考虑2017年限制性股票激励计划授予股份。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见:公司本次解锁条件已经满足，并已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-109

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于

调整2017年限制性股票激励

计划授予数量及向首次被激励

对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年12月14日

●限制性股票首次授予数量：本次授予数量为1,750万股，占公司股本总额的2.62%

●限制性股票授予价格：6.80元/股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年8月23日，泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2017-077）。

2、2017年8月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2017-078）。

3、2017年10月27日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2017-094）。

3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月11日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年11月17日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见《泰豪科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-101），同时披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-102）。

5、2017年12月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-105）。

6、2017年12月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-106）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查后认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年12月14日为授予日，向110名激励对象授予1,750万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2017年12月14日

2、授予数量：本次授予数量为1,750万股，占公司股本总额的2.62%

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计110人，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干

4、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.80元

5、股票来源：公司自行从二级市场回购本公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

①限售期

自限制性股票首次授予日起的12个月为限售期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

②解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若激励对象未满足本激励计划解除限售条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

本计划首次授予的限制性股票共计1,750万股，首次授予的激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

■

二、关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的说明

根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的总授予权益数量进行了调整。公司计划回购数量为20,000,000股，实际回购19,999,918股，比计划少82股，是由于申购数量与实际成交数量的差异导致的。该数量差异较小，对公司回购股份实施股权激励计划不构成重大影响。因此本次限制性股票激励计划总授予数量调整为19,999,918股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意以2017年12月14日为授予日，向110名激励对象授予1,750万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。董事会已确定限制性股票的授予日为2017年12月14日，假设本激励计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，则首次授予的1,750万股限制性股票总成本为5,476.39万元，成本摊销如下：

■

限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：截至本法律意见出具之日，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性及《激励计划》的规定；公司尚需办理本次授予相关登记手续并履行相应信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）第六届董事会第二十九次会议决议公告

（二）第六届监事会第十五次会议决议公告

（三）独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

（四）《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2017-110

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月14日召开的公司第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求，拟在《公司章程》第二章新增“第十四条军工事项特别条款”，原“第十四条”调整为“第十五条”，后续条款相应顺延。同时根据公司经营需要以及相关规定，拟在第二章“经营宗旨和范围”中第十三条新增公司经营范围，并修改原第五十三条以及第八十二条部分内容。具体如下：

一、修改条款，第十三条

修改前：公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

修改后：公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

二、新增条款，第十四条

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

三、修改条款，第五十三条

修改前：

第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改后：

第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

四、修改条款，第八十二条

修改前：

第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案；连续180日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人名单提案。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

修改后：

第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人名单提案。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月16日

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2017-111

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公1司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月5日14点00分

召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月5日

至2018年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-105）。

2、

特别决议议案：1

3、

对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、

会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2017年12月28日上午8:30-12:00、下午13:30-17:30到本公司证券部登记。

公司地址：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦五楼

邮编：330096

联系人：吕玢邠

电话:（0791）88110590传真：（0791）88106688

（二）出席现场会议的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续；法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

六、

其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

泰豪科技股份有限公1司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。