文投控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产重组预案信息披露问询函的
公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2017-069

文投控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

重大资产重组预案信息披露问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426号），现将全部内容公告如下：

文投控股股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易估值的合理性

1．预案披露，悦凯影视的预估增值率为2,175.90%，宏宇天润的预估增值率为1,305.50%，预估增值率较高，但预案并未披露评估章节的内容。请公司补充披露：（1）本次交易选取的具体估值方法；（2）结合标的交易估值的静态市盈率与同行业可比公司、可比交易情况，分析说明本次交易估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

2．预案披露，2016年9月，东阳阿里向悦凯影视增资及受让股权时，对悦凯影视的估值约为6.75亿元。2016年12月，耀客传媒受让悦凯影视股权时，对悦凯影视的估值约为8亿元。本次交易对悦凯影视的预估值约为16.70亿元，短期内大幅增值。请公司结合前两次交易与本次交易产生估值差异的原因，分析说明本次交易对悦凯影视估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

3．预案披露，2016年2月，永亘创投向宏宇天润增资时，对宏宇天润的估值约8000万元。本次交易对宏宇天润的预估值为7亿元。请公司结合前两次交易与本次交易产生估值差异的原因，分析说明本次交易对宏宇天润估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于业绩承诺的可实现性

4．预案披露，悦凯影视2015年、2016年和2017年1-9月的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元和1,620.94万元。根据本次交易的业绩承诺补偿协议，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于76,245万元，较历史业绩出现大幅增长。请公司：（1）补充披露2015年、2016年两年连续亏损的原因；（2）结合标的资产在手订单或与客户签署的合同的情况，分析说明该业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

5．预案披露，宏宇天润2015年、2016年和2017年1-9月的净利润分别为228.68万元、2,263.25万元和740.84万元。根据本次交易的业绩承诺补偿协议，刘瑞雪、陈思玄、王冬承诺宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于28,000万元。请公司结合宏宇天润在手订单或与客户签署的合同的情况，分析说明该业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

6．预案披露，本次重组标的资产的股东中，有行业影响力较大的知名人士。请公司补充披露：（1）上述知名人士与标的公司业务开展及本次交易估值之间的关系；（2）结合标的公司被上市公司收购后的商业模式，补充披露未来相关人员劳务费用的支付约定，相关定价是否公允，是否会存在通过降低劳务费用实现业绩承诺的情形。请财务顾问发表意见。

7．请公司补充披露，本次交易完成后，标的公司宏宇天润运营的IP如被文投控股或悦凯影视采用，相关关联交易的定价依据或原则，在相关业绩承诺中是否予以了考虑。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司的经营情况

8．预案披露，贾士凯2014年1月至2015年6月担任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁和欢瑞世纪演艺经纪有限公司总经理。后于2015年7月成立北京悦凯影视传媒有限公司，从事电视剧投资制作与发行业务和艺人经纪业务。请公司补充披露：（1）贾士凯从欢瑞世纪离职时是否签有竞业禁止协议等文件，悦凯影视及相关股东是否存在被追责的风险；（2）是否存在相关知识产权纠纷、合同纠纷等。请财务顾问和律师发表意见。

9．预案披露，截至2017年9月30日，悦凯影视预付款项9,437.10万元、存货9,348.79万元，合计占流动资产的比例高达84.59%，相较于2016年12月31日，分别上涨了67.42%和924.10%，涨幅巨大。请公司：（1）结合目前电视剧开发制作情况，补充披露预付款项和存货的具体内容，并分析说明增长较快的原因及合理性；（2）结合电视剧销售情况，补充披露存货跌价准备的计提情况，并说明是否存在减值风险；（3）补充披露相关电视剧的收入确认会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

10．预案披露，截至2017年9月30日，悦凯影视有无形资产4,110.63万元，占非流动资产的比例高达96.39%，而预案显示并无土地使用权和注册商标。请公司补充披露无形资产的具体内容及对应金额情况。请财务顾问和会计师发表意见。

11．预案披露，新沂杨洋影视文化工作室、上海颖儿影视文化工作室等报告期内既是悦凯影视的前五大客户，同时又是其前五大供应商。请公司补充披露悦凯影视报告期内主要客户与供应商出现重合的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

12．预案披露，报告期内，悦凯影视部分股东亦为其供应商或客户。请公司补充披露其与相关股东进行关联交易的定价原则或依据，与非关联交易相比是否存在明显差异。请财务顾问发表意见。

13．请公司补充披露交易标的目前在岗员工规模及结构、经营管理团队的相关情况，并分析说明如何保证与优质艺人、专业人士、优质作家合作的稳定性，是否存在独家合作安排。

请你公司在2017年12月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年12月16日

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2017-070

文投控股股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月4日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于〈文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并对相关内容进行了公告。2017年12月15日，公司收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426号），详见公司于同日发布的《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2017-069）。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司拟定于2017年12月20日（星期三）召开本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“媒体说明会”），现将媒体说明会的安排情况公告如下：

一、会议召开时间

2017年12月20日（星期三）14：00至16：00

二、会议召开地点

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

公司将邀请中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》参加媒体说明会。有意参加本次媒体说明会的其他媒体请通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前发送给公司，公司将在媒体说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。媒体预约参会的传真和电子邮件截止时间为2017年12月18日（星期一）14：00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询办法”。媒体预约的注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加媒体说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场；参加媒体说明会的媒体记者交通、食宿费用自理。参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在2017年12月18日（星期一）14：00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“E访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2017年12月18日（星期一）9：00至15：00。投资者可登陆上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）观看媒体说明会的网络文字直播。

三、出席会议人员

1、公司相关人员，包括公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务负责人等；

2、标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；

3、中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；

3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、与媒体进行现场互动；

7、媒体说明会的见证律师发表意见。

五、联系人及咨询办法

联系人：王 汐

联系电话：010-87497920

传真电话：010-87497920

电子邮件：zhengquan@600715sh.com

六、其他事项

媒体说明会召开后，公司将通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年12月16日