上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于收到《上海证券交易所对上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》公告

证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2017-057

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于收到《上海证券交易所对上海克来机电自动化工程股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到《上海证券交易所关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2427 号），具体内容如下：

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产生产经营

1.草案披露，标的资产前五大客户销售占比达90%以上，对大众系的依赖度较高。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产品销售数量或者销售金额产占上海大众和一汽大众同类产品供应的比例；（2）报告期内标的资产新客户拓展的情况，以及抵御因客户集中度高所致相关风险的具体措施。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的资产2017 年1-6 月营业收入与去年同期基本持平，而净利润仅为820.81 万元，较去年同期水平显著下滑，净利率和毛利率均出现不同程度的下降。请公司补充披露标的资产2017年1-6 月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

3.草案披露，标的资产2016 年相较2015 年货币资金有所减少，主要原因是2016 年有新产品陆续投产，需要投入资金以及支付相应成本。随着新产品陆续按照计划投产销售，货币资金在2017 年有明显增加。请公司补充披露：（1）2016 年陆续投产新产品名称、品类、销量情况；（2）货币资金增长的原因与公司2015、2016 年经营活动产生的现金流量净额的变化是否匹配，若不匹配，请分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于财务信息披露

4.草案披露，标的公司预测数据显示，其未来5 年营业收入和净利润呈现稳定增长，但生产人员人数自2019 年未发生变化。请公司补充披露上述预测数据变动趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

5.草案披露，标的资产在2016 年投资支付的现金为8700 万，投资金额后续分别于2016 年及2017 年1-6 月收回。请公司补充披露上述投资的具体情况，包括具体投向、收回的原因以及投资期间的收益等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

三、其他事项

6.草案披露，本次重组收购主体克来凯盈由公司和南通凯淼于2017 年11 月设立，并签订了增资协议。请公司补充披露：（1）南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（2）根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资金来源情况，是否存在结构化、杠杆等安排；（3）设立克来凯盈持有标的资产的目的，合伙协议约定的存续期限，重组后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等；（4）克来凯盈是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及备案进展情况；（5）本次非同比例增资之后，是否存在进一步扩大持股比例等后续安排；（6）重组完成后，在人员管理方面的整合计划及措施。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，公司承诺在标的公司尚未完成环保验收批复以前，不实施本次重组的交割程序。请公司补充披露批复取得的进展情况，是否影响标的资产交割的安排，以及违约责任的具体约定。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，标的资产的核心管理人员均签署了竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议。请补充披露核心技术人员相关协议签署情况，保持核心技术人员稳定性的具体安排。请财务顾问发表意见。

9.草案披露，标的公司向外委托加工不锈钢管打孔和冷却水管的表面处理业务。请公司补充披露委外事项的金额、占比，若占比较高，请结合其在生产流程中的作用，补充披露标的公司的对委外事项的质量管控情况。请财务顾问发表意见。

请你公司在2017年12月21日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

公司已组织相关方就问询函提出的问题进行讨论，完成后将回复上海证券交易所并及时履行相应信息披露义务。

公司股票继续停牌，待公司完成问询函回复后按照相关规则及时复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2017年12月15日