海南钧达汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2017-035

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年12月14日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。公司于2017年12月11日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人，公司董事长徐晓平先生主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

2、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（下称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（4）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

A、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i：指可转债的当年票面利率。

B、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（8）转股价格的确定和调整

A、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

B、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利：P1= P0-D;

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（9）转股价格的向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（10）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（11）赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（12）回售条款

A、有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（14）发行方式及发行对象

本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（15）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（16）债券持有人会议相关事项

A、可转债持有人的权利：

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、可转债持有人的义务：

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（18）募集资金存管

公司已制定《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（19）担保事项

本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料（苏州）有限公司（以下简称“中汽塑料”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

（20）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

3、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

5、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2017 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了拟采取的有关填补回报措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取填补回报措施事宜作出了承诺。

具体详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

《公司A股可转换公司债券持有人会议规则的公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）办理与本次发行相关的其他事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于制定〈海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》

《关于制定〈海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的公告》详见2017年12月15日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

为增强公司日常经营资金周转能力，补充现有流动资金，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，具体融资金额将根据公司日常营运资金的实际需求确定。具体情况如下：

（1）办理授信业务的金融机构不限。

（2）具体形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。

（3）授信额度使用期限自2018年1月~2019 年1月。授信期限内，授信额度可循环使用。

（4）授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

11、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2018年1月3日召开公司2018年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》详见2017年12月15日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

1.第二届董事会第二十次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2017年12月16日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2017-036

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年12月14日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。公司于2017年12月11日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（下称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（4）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

A、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i：指可转债的当年票面利率。

B、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（8）转股价格的确定和调整

A、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

B、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利：P1= P0-D;

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（9）转股价格的向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（10）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（11）赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（12）回售条款

A、有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（14）发行方式及发行对象

本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（15）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（16）债券持有人会议相关事项

A、可转债持有人的权利：

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、可转债持有人的义务：

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（18）募集资金存管

公司已制定《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（19）担保事项

本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料（苏州）有限公司（以下简称“中汽塑料”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

（20）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

监事会认为：董事会编制了公司截至 2017年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本次报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

具体详见2017年12月16日指定信息披露媒体《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了拟采取的有关填补回报措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取填补回报措施事宜作出了承诺。

具体详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

7、审议通过《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

《公司A股可转换公司债券持有人会议规则的公告》详见2017年12月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会

2017年12月16日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2017-037

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司将于2018年1月3日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年1月3日（星期三）下午14：00开始。

网络投票时间为： 2018年1月2日--2018年1月3日，其中：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月2日15:00至2018年1月3日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月28日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年12月28日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04可转债存续期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定和调整

2.09转股价格的向下修正条款

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金存管

2.19担保事项

2.20本次决议的有效期

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

7、审议《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

9、审议《关于制定〈海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》。

10、审议《关于改选公司董事的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 提案1-9需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

上述提案1-9已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过、提案10已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司于2017年7月4日、2017年12月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2018年1月2日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、 登记地点及授权委托书送达地点：海南钧达汽车饰件股份有限公司证券事务部。

3、 登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2018年1月2日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、联系方式

会议联系人：郑彤（董事会秘书）

联系部门：公司证券事务部

联系电话：0898-66802555

传真号码：0898-66812616

电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

邮政编码：570216

6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告；

2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告；

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

特此通知。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

二O一七年十二月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。对提案2:00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表示相同投票意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年 1 月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年 1月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年1 月 3 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

海南钧达汽车饰件股份有限公司：

本人（委托人） 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份 股，占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2018年1月3日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

■

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日