广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-059
广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票种类：人民币普通股（A股）
●发行股票数量：993,788,800股。
●发行价格：8.05元/股。
●发行对象、配售股数及限售期：
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预计上市时间：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“广汇汽车”）本次非公开发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年1月25日，广汇汽车召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2016年2月15日，广汇汽车召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案；
3、2017年1月20日，广汇汽车召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
4、2017年2月10日，广汇汽车召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2、2017年8月30日，中国证监会出具《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），核准广汇汽车非公开发行不超过993,788,819股新股。
（三）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：993,788,800股
3、发行价格：8.05元/股
4、募集资金总额：7,999,999,840元
5、发行费用：59,339,797.63元(不含增值税)
6、募集资金净额：7,940,660,042.37元
7、保荐机构（联席主承销商）：西南证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年1月26日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.66元/股。
2017年6月9日，经公司股东大会审议通过，公司以2016年12月31日总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股, 转增后公司总股本为7,150,520,882股。本次利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。本次非公开发行股票的每股发行价格由10.66元/股调整为8.05元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年11月27日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到8单申购报价单，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为8.05元/股，总计发行993,788,800股，募集资金总额7,999,999,840元。
（四）募集资金验资的情况
2017年11月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕8-54号验证报告：截至2017年11月27日，参与申购的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购保证金共计人民币150,000,000.00元。截至2017年12月1日，7家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2017年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕8-56号认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月1日止，参与认购广汇汽车非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币7,999,999,840.00万元。
2017年12月8日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第1070号《广汇汽车服务股份公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》。截至2017年12月4日止，广汇汽车实际完成了人民币普通股(A股) 993,788,800股的非公开发行，每股认购价格为人民币8.05元。认购股权款以人民币缴足，共计人民币7,999,999,840.00元。上述募集资金在扣除公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的募集资金人民币7,943,999,840.00元已全部存入公司于招商银行上海分行松江支行开立的121916618210801银行帐号内。本次募集资金总额人民币7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元，其中增加股本人民币993,788,800.00元，增加资本公积人民币6,946,871,242.37元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（七）联席主承销商和法律顾问意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
（4）发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
（5）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效，本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行股份总量为993,788,800股，未超过中国证监会核准的本次发行上限993,788,819股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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本次非公开发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、基本情况
（1）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元
法定代表人： 弓劲梅
成立日期：2002年06月06日
营业期限：2002年06月06日至长期
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
认购数量：198,757,700股
限售期：12个月
（2）泰康资产管理有限责任公司
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
注册资本：100,000万元
法定代表人：段国圣
成立日期：2006年02月21日
营业期限：2056年02月20日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：74,658,800股
限售期：12个月
（3）万家共赢资产管理有限公司
公司名称：万家共赢资产管理有限公司
类型： 其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号5层
注册资本：6,000万元
法定代表人：伏爱国
成立日期：2013年02月17日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：99,378,800股
限售期：12个月
（4）中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000万元
法定代表人：杨明生
成立日期：2003年11月23日
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：99,378,800股
限售期：12个月
（5）诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10,000万元
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年06月08日
营业期限：2006年06月08日至不约定期限
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：124,099,300股
限售期：12个月
（6）万家基金管理有限公司
公司名称：万家基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人： 方一天
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）
注册资本：10,000万元
法定代表人：方一天
成立日期：2002年08月23日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：99,378,800股
限售期：12个月
（7）北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000万元
法定代表人：周瑞明
成立日期：2014年03月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量：298,136,600股
限售期：12个月
2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前发行人前十大股东情况
截至2017年11月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2017年12月14日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
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四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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截至2017年9月30日，公司股本总额为7,150,520,882股，广汇集团持有公司2,664,226,446股，占公司总股本的37.26%，是公司的控股股东；孙广信是公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，广汇集团直接持有公司2,664,226,446股，占发行后总股本的32.71%，仍为公司控股股东；公司实际控制人仍为孙广信。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构的变动
截至2017年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为72.09%，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。公司不会因本次发行产生其他关联交易。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1、保荐机构（联席主承销商）
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3、法律顾问
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4、会计师事务所
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5、验资机构
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六、备查文件
1、《广汇汽车服务股份公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
2、普永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1070号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
5、保荐机构及联席主承销商出具的《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告》
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2017年12月16日
