中交地产股份有限公司
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-178
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于
参与竞拍湖北华滨置业有限公司
增资项目交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于参与竞拍湖北华滨置业有限公司增资项目的议案》，为增加公司项目储备，经审慎调研，公司董事会同意经营管理层参与此次竞拍，本次交易的详细情况公司已于2017年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-157。
二、交易进展情况
2017年12月14日，公司收到北京产权交易所《择优结果通知书》，主要内容如下：
公司在北京产权交易所参与投资的湖北华滨置业有限公司增资项目，经过竞争性谈判择优选定程序，并经融资方确认，公司未被选定为最终投资方。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-179
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司第七届董事会
第五十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年12月12日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第五十七次会议的通知，2017年12月15日，公司第七届董事会第五十七次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认华通置业有限公司向中交房地产集团有限公司借款形成关联交易的议案》
关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。
本议案详细情况于2017年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-180号。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。
本议案详细情况于2017年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-181号。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-180
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司
关于确认华通置业有限公司
向中交房地产集团有限公司
借款形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司 （以下简称“我公司 ”）拟收购华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）100%股权事项已于2017年11月14日经我公司2017年第十一次临时股东大会审议通过。截至目前，华通公司100%股权转让手续正在进行中，过户手续完成后，华通公司将成为我公司全资子公司。
现华通公司因经营需要，拟向中交房地产集团有限公司借款4.8亿元，借款年利率5.6%，其中2亿元借款期限6个月，2.8亿元于2018年1月31日前归还。
由于中交房地产集团有限公司通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东，根据监管要求，该事项构成关联交易。
我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我公司（包括下属公司）向中交房地产集团（包括其下属公司）借款额度40亿元，年利率9%以内。本次向中交房地产集团借款金额及利率在上述借款额度内，不需提交公司股东大会审议。
我公司已于2017年12月15日召开第七届董事会第五十七次会议审议通过了《关于确认华通置业有限公司向中交房地产集团有限公司借款形成关联交易的议案》， 关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：135,000万元人民币
住所：北京市西城区德外大街5号2号楼
法定代表人：孙国强
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。
实际控制人：国务院国资委
中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，因此与我公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
华通公司拟向中交房地产集团借款的4.8亿元，借款年利率5.6%，其中2亿元借款期限6个月，2.8亿元于2018年1月31日前归还。
四、关联交易的定价政策及定价依据
参考市场情况及中交房地产集团取得资金的成本，本次华通公司向中交房地产集团借款年利率5.6%，未超过授权额度，属于合理范围。
五、交易协议的主要内容
1、借款合同（2亿元）
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：华通置业有限公司
金额与期限：2亿元
借款期限： 6个月，自2017年12月15日始至2018年6月14日止。（以实际放款时间为准）
年利率： 5.60%，按日计息，全年按照360天计算
担保情况:无担保
2、借款合同（2.8亿元）
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：华通置业有限公司
金额与期限：2.8亿元
借款期限：46天 ，自2017年12 月15日始至 2018年1月 31 日止。（以实际放款时间为准）
年利率： 5.60%，按日计息，全年按照360天计算
担保情况:无担保
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次华通公司向关联方借款是华通公司正常经营发展的需要，体现了中交房地产集团对公司发展的支持。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
我公司受托管理中交置业有限公司，托管费用为每年400万元； 我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额245,443.66万元；我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计79,960.58万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额7,300万元; 我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。我公司拟以64771.32万元收购华通置业100%股权（股东大会已审议通过，后续事项正常推进，将根据进展情况及时披露）。
八、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为华通置业向关联方中交房地产集团有限公司借款有利于保障其正常经营对资金的需求，本次关联交易符合经营管理需要，借款利率合理。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本项议案。
九、备查文件
中交地产股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-181
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司
关于子公司佛山中交房地产开发
有限公司、佛山香颂置业有限公司
以公开挂牌方式增资扩股
暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）现持有控股子公司佛山中交房地产开发有限公司（以下简称“佛山中交”）90%股权，持有控股子公司佛山香颂置业有限公司（以下简称“佛山香颂”）90%股权。现根据经营需要，拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式为佛山中交、佛山香颂等比例引进战略投资方，意向投资方需同时参与两公司增资。根据我公司投资安排以及资金情况，我公司拟放弃此次增资扩股中享有的优先认缴出资权。
增资方案如下：
（一）增资前注册资本、股权结构
佛山中交注册资本10000万元，股权结构如下：
■
佛山香颂注册资本10000万元，股权结构如下：
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（二）公开挂牌增资方案
本次募集资金总额拟定为不低于人民币18000万元，且不低于经国资管理部门评估备案的两公司净资产之和的相应金额。其中佛山中交募集资金不低于9000万元（新增注册资本9000万元），佛山香颂公司募集资金不低于9000万元（新增注册资本9000万元），募集金额与新增注册资本的差额分别计入两公司资本公积。
我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股比例不变，则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少9,000万元的投资款，总额至少为18,000万元
（三）增资后的股本结构
完成增资后，佛山中交注册资本19000万元，股东方及持股比例如下：
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完成增资后，佛山香颂注册资本19000万元，股东方及持股比例如下：
■
由于本次增资工作在北京产权交易所公开挂牌进行，意向投资方和最终增资对价尚存在不确定性，暂无法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）概况
1、佛山中交房地产开发有限公司
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2017年10月
法定代表人： 高慎豪
注册地址：佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四
经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询，办公用房、商业用房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资额及出资方式：我公司出资9000万元人民币，持股比例90%，上海凝宇企业管理服务中心出资1000万元，占股权比例10%。
佛山中交正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以南地块的国有建设用地进行开发建设。
2、佛山香颂置业有限公司
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2017年10月
法定代表人： 高慎豪
注册地址： 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五
经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询，办公用房、商业用房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资额及出资方式：我公司出资9000万元人民币，持股比例90%，上海凝宇企业管理服务中心出资1000万元，占股权比例10%。
佛山香颂正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以北地块的国有建设用地进行开发建设。
（二）审计和评估情况
1、佛山中交审计和评估情况
我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至2017年10月31日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2017]01610321号标准无保留的审计意见。
我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益进行了评估，在评估基准日2017年10月31日，佛山中交房地产开发有限公司的资产账面价值为150,546.30万元，负债账面价值为140,546.30万元，净资产账面价值为10,000.00万元；评估后，资产为150,546.30万元，负债账面价值为140,546.30万元，净资产账面价值为10,000.00万元。总资产评估值比账面价值无变化；净资产评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。
2、佛山香颂审计和评估情况
我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至2017年10月31日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2017]01610322号标准无保留的审计意见。
我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益进行了评估，在评估基准日2017年10月31日，佛山香颂置业有限公司的资产账面价值为156,184.82万元，负债账面价值为146,184.82万元，净资产账面价值为10,000.00万元；评估后，资产为156,184.82万元，负债账面价值为146,184.82万元，净资产账面价值为10,000.00万元。总资产评估值比账面价值无变化；净资产评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。
三、公开挂牌增资其它安排
意向投资方需同时、同比例参与两公司增资。
四、董事会审议情况
我公司于2017年12月15日召开第七届董事会第五十七次董事会审议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。
五、董事会关于放弃权利的说明
我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股比例不变，则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少9,000万元的投资款，总额至少为18,000万元，必将增加公司的投资成本以及资金压力，根据公司投资安排以及资金情况，本次不考虑继续增加在中交佛山及佛山香颂两公司的投资。
同时，通过本次增资扩股引入合作伙伴，可与我方实现优势互补，资源协同，提升项目开发及运营效率。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
通过本次增资扩股引入合作伙伴，可缓解我公司资金压力，提高资金使用效率。
通过本次增资扩股引入合作伙伴，可与我方实现优势互补，资源协同，提升项目开发及运营效率。
（二）存在的风险
本次增资扩股方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终成交价格尚具不确定性。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，各股东方将对佛山中交、佛山香颂实施共同控制，我公司将不再合并其财务报表。
七、放弃权利事项的独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本次放弃权利事项发表意见如下：
中交地产现持有控股子公司佛山中交房地产开发有限公司90%股权，持有控股子公司佛山香颂置业有限公司90%股权。现根据经营需要，中交地产拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式为佛山中交、佛山香颂等比例引进战略投资方，中交地产放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次放弃优先认缴出资权，对中交地产的影响如下：合并报表范围将减少佛山中交和佛山香颂；引入战略投资者，缓解中交地产资金压力，提高资金使用效率；战略投资者与中交地产优势互补，提升项目开发及运营效率。本项议案已经中交地产第七届董事会第五十七次会议审议通过，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本项议案。
八、备查文件
中交地产股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议
本次交易方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终交易对 方、成交价格等存在不确定性。公司将根据交易进展情况继续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
中交地产股份有限公司董事会
2017年12月15日
