内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接25版)

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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。

上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”

十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：

1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；

2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；

3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。

十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票停复牌安排

上市公司股票于2017年7月18日起停牌，并于2017年8月1日进入发行股份购买资产的决策程序。上市公司于2017年8月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》，上市公司股票于2017年8月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。上市公司于2017年9月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于2017年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司于2017年10月18日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

2017年12月15日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见上市公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案摘要及相关文件进行审核，上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

（二）资产定价公允性

对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终将以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）业绩补偿安排

本次交易业绩补偿安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿及减值测试”。

（四）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（五）严格履行交易相关程序

本次重组构成关联交易。本预案摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案摘要出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制交易报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

（六）股东大会的网络投票安排

本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十五、待补充披露的信息提示

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司及全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案摘要已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；

2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；

3、国务院国资委批准本次交易；

4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、商务部对经营者集中予以审查；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。

2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）本次重组方案调整的风险

截至本预案摘要出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。

（五）财务数据、资产评估数据的使用风险

截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案摘要披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（六）标的资产评估增值的风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要将标的资产以2017年8月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2017年8月31日为预估基准日，采用收益法进行预估，本次交易标的资产的账面净资产合计为170,359.05万元，预估值合计为291,074.07万元，预估增值合计为120,715.02万元，增值率为70.86%。

本次交易标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（七）业绩承诺无法实现的风险

公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。

（八）业绩补偿未能履约的风险

公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）同业竞争风险

本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，但与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱、烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影响。

为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利益，吉兰泰集团、中盐总公司做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了解决同业竞争的措施和安排。

（十）关联交易风险

本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在部分关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。由于本次交易完成后，上市公司资产、收入规模将得到显著提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到有效消除，预计本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。

针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

（十一）配套募集资金未能实施或未达预期的风险

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过87,606,214股，募集配套资金总规模不超过117,000.00万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的资产在建项目建设。

受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（十二）业务及人员整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。

（十三）交易完成后上市公司的现金分红风险

截至2017年8月31日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为-8.79亿元（未经审计），未弥补亏损金额较大，预计本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。

（十四）实际控制人风险

本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐总公司通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例变更为52.31%，控制权比例得到进一步提升。

虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐总公司利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济和行业周期性波动风险

本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二）行业监管政策变动风险

标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

（三）下游行业需求波动风险

本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。

下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。

（四）原材料及能源价格的波动风险

标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。

（五）市场竞争风险

电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。

（六）标的资产负债率较高的风险

标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：

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由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。

（七）标的资产部分经营资质到期后无法续期的风险

截至本预案摘要出具之日，本次交易之标的资产中氯碱化工热电联产机组认定证书、取水许可证、纯碱厂的危险化学品安全使用许可证、取水许可证等业务资质将在2018年6月30日前到期。根据氯碱化工和吉兰泰集团出具的说明，将在该等资质到期前办理业务资质续期，相关续期不存在实质性障碍。尽管该等资质不能续期的可能性较低，但是，若上述资质有效期满后，氯碱化工和纯碱厂未能成功实施展期，可能对相关单位的生产经营产生不利影响。

（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险

高分子公司于2016年6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本预案摘要出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。

（九）纯碱业务经营资质承继风险

本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。

（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。

截至本预案摘要出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。

截至本预案摘要出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

（十一）安全生产风险

本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

（十二）环境保护风险

本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。

（十三）资产权属风险

1、纯碱厂土地使用权到期后续期风险

纯碱厂取得的部分土地使用权年限为20年，截至本预案摘要出具之日，其中阿国用（2007出）字第00236号、阿国用（2007出）字第00238号、阿国用（2007出）字第00239号、阿国用（2007出）字第00241号、阿国用（2007出）字第00242号、阿国用（2007出）字第00243号、阿国用（2007出）字第00245号土地使用权期限至2018年11月20日，该等土地使用权面积合计为358,512.10平方米，到期后能否完成土地使用权的续期存在一定的不确定性。为此，吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。

2、氯碱化工相关担保事项不能按期解除的风险

截至本预案摘要出具之日，吉兰泰集团以其持有的氯碱化工100%股权、氯碱化工以其部分土地、房产等资产为吉兰泰集团的对外融资提供担保，上述担保事项尚未解除。氯碱化工及吉兰泰集团正积极与相关金融债权人沟通解除上述担保事宜，但仍不排除氯碱化工前述资产无法按期解除担保而影响本次交易的风险。

（十四）税收风险

2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）利率风险

本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

内蒙古兰太实业股份有限公司

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