通威股份有限公司

(下转28版)

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—117

通威股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2017年12月12日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2017年12月15日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议通过《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

董事严虎先生、禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生作为本次员工持股计划的参与对象，董事长刘汉元先生作为预留份额的代持有人，为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

董事严虎先生、禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生作为本次员工持股计划的参与对象，董事长刘汉元先生作为预留份额的代持有人，为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

董事严虎先生、禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生作为本次员工持股计划的参与对象，董事长刘汉元先生作为预留份额的代持有人，为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行

A 股可转换公司债券。

本次公开发行A 股可转换公司债券的具体方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

16、债券持有人及债券持有人会议

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《通威股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》、《通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（九）审议通过《关于公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

10、上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议

（十二）审议通过 《公司2014-2016年财务报表审计报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十三）审议通过 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—118

通威股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2017年12月15日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》。

监事会认为：

1、本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权）

关联监事邓三女士参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。

（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权）

关联监事邓三女士参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权）

关联监事邓三女士参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行

A 股可转换公司债券。

本次公开发行A 股可转换公司债券的具体方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

16、债券持有人及债券持有人会议

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《通威股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》、《通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》