通威股份有限公司

(上接27版)

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

10、上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，其余授权事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过 《公司2014-2016年财务报表审计报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2017-119

通威股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年12月15日在公司召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决议的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施2017年员工持股计划事宜一致形成如下决议：

一、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司董事会在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了员工的意见。《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

三、审议通过了公司董事会拟定的《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

通威股份有限公司

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2017-120

通威股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2018年5月底之前实施完毕，分别假设截至2018年12月31日全部未转股和2018年11月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的初始转股价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即12.04元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,528,538,909.85元、1,483,311,047.90元；假设2017年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年1-9月基础上除以3/4进行年化，即分别为2,038,051,879.80元、1,977,748,063.87元。2018年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照相比2017年持平、上升10%进行测算。

7、公司于2017年6月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），合计派发现金股利310,589,777.60元。假设2017年度利润分配的现金分红金额与2016年相同，即310,589,777.60元，且于2018年6月底之前实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为2017年12月15日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即12.04元/股。由于公司2017年度利润分配方案的实施，调整后转股价格为11.96元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

9、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润﹣本期现金分红金额。2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润﹣本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）响应国家战略，推动光伏产业发展

由于传统能源大量使用导致的气候变化成为人类面临的重大问题，而中国已跻身于世界主要的能源消费国和温室气体排放国家之列，低碳和节能减排政策成为我国的一项基本国策。2015年11月30日，国家主席习近平在巴黎出席气候变化巴黎大会开幕式并发表题为《携手构建合作共赢、公平合理的气候变化治理机制》的重要讲话，提出中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。中国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，森林蓄积量比2005年增加45亿立方米左右。

目前中国在全球能源市场上的重要性日益突出。考虑到中国当前人均能源使用量较低，持续的经济增长趋势显著，IEA预计在今后的几十年内，中国的能源需求仍会保持强劲增长。研究表明，作为可再生能源的太阳能，具有取之不尽、用之不竭、清洁等特点，大面积使用光伏发电电能，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境。

本次募集资金投资项目建成后，将推动我国太阳能多晶硅产业的发展，抓住行业的发展趋势，实现公司打造“世界级清洁能源企业”的目标，为国家实施低碳和节能减排战略贡献力量。

（二）发展光伏产业，解决国家能源安全问题

随着中国经济的快速增长，对能源的需求量越来越大，常规油气已不能满足国民经济发展的需要。2016年我国石油表观消费量（当年生产量加上净进口量）超过5.56亿吨，同比增长2.8%，增速较上年下降1.5个百分点。剔除原油库存变动因素，实际消费增速约为0.7%，消费增速大幅放缓。与此同时，中国原油产量跌破2亿吨，原油对外依存度超过65%。2016年，由于需求低迷和进口气增加，导致国内淡季压减天然气产量，估计全年国内气产量（含煤制气）同比增长1.4%，低于上年3.9%的增速；天然气进口量733亿立方米，同比增长19.0%，较上年同期增加15.5个百分点。天然气对外依存度快速升至36.6%。我国能源安全问题、能源供应的多元化以及发展替代能源，已经成为刻不容缓的任务。

太阳能开发与利用作为新能源的一种，与煤炭、煤化工、生物燃料等替代能源相比，有着取之不尽、用之不竭、环保经济等无可比拟的竞争优势，成为人类新能源利用的首要途径。因此太阳能光伏产业作为一种新型的能源产业应运而生，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。未来，太阳能光伏产业发展前景广阔，而太阳能光伏产业的发展离不开多晶硅产业的支撑。

（三）光伏产业潜力巨大，多晶硅产业不可或缺

当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着以10%-15%的递增发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的基本能源之一。

与国际上蓬勃发展的光伏产业相比，我国落后于发达国家10-15年，但近年来，由于我国将光伏发电提高到国家能源战略的高度，光伏产业未来发展规模不可限量。截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。

作为21世纪最有潜力的能源之一，光伏产业的发展潜力巨大。多晶硅产业作为光伏产业的上游行业，具有较高的投资价值和发展潜力。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“包头2.5万吨高纯晶硅项目”和“乐山2.5万吨高纯晶硅项目”。

公司光伏板块子公司永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列，目前公司拥有多晶硅产能2万吨/年，产能规模位居全国第三，同时电、硅粉、蒸汽、氢气、氯气等核心消耗指标不断改善。本次募投项目实施后，公司多晶硅产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过10年的化工生产经验。在长期的发展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员，公司人才优势明显。此外，公司在长期的发展过程中高度重视管理团队建设，已形成了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。

技术方面，多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。

市场方面，永祥股份以优良的多晶硅品质赢得了下游硅片客户的认可，已与隆基股份、常州天合等行业内知名客户建立了良好合作关系。在光伏行业快速发展的大背景下，下游光伏装机的快速增长为对产业链各环节提出了更多的市场需求。目前，全球多晶硅的主要消费地在中国。根据CPIA数据，2016年中国多晶硅产量约19.4万吨，进口量约为13.6万吨，自给率较低。随着以永祥股份为代表的多晶硅厂商在生产技术、成本等方面优势的凸显，一批国内外的落后产能将在竞争中被淘汰，产能集中度将向优势企业倾斜。公司藉此机会，实施多晶硅募投项目，应对市场需求及行业变化，为下一步提高公司产品市场占有率打下良好基础。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

目前，公司已经形成“渔业+光伏”的双主业经营格局。公司将继续在水产饲料领域加强产品的研发和市场销售推广，深化营销模式转型，配备覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务，积极推广公司“365”水产养殖模式同时，进一步加强“渔光一体”光伏电站开发，实现协同发展。光伏新能源方面，公司已在产业链的多晶硅、电池片环节形成了规模、技术、成本优势，同时募投项目的实施将进一步巩固公司的市场地位；此外，公司在下游光伏发电领域积极探索“渔光一体”和户用分布式电站，不断提升核心竞争力。未来，公司将在巩固现有业务的同时，积极打造“渔业+光伏”产业协同效应，实现“绿色食品、绿色能源”的战略发展目标。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-121

通威股份有限公司董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《通威股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-122

通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《通威股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2017-123

通威股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年12月15日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十五日

证券代码：600438证券简称：通威股份公告编号：2017-124

通威股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月5日14点 00分

召开地点：成都市高新区天府大道中段 588 号“通威国际中心” 5 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月5日

至2018年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，相关公告于2017年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记时间：2017年12月29日上午9:00至下午17:00

（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

（六）联系人：严轲 陆赟

联系电话：028-86168555 028-86168551

传真：028-85199999

电子邮件：zqb@tongwei.com

六、 其他事项

出席本次会议者的交通、食宿自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2017年12月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。