山西广和山水文化传播股份有限公司
关于第二大股东股份在同一控制下进行
归集并签署《股份转让协议》的公告

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--085

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于第二大股东股份在同一控制下进行

归集并签署《股份转让协议》的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为进一步完善法人治理结构，本公司实际控制人吴太交先生通过其控股的深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“深圳派德高”）设立深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海派德高盛”），并由前海派德高盛与深圳派德高及其一致行动人吴太交先生、周晓艳女士、赵明贤女士、林宁耀先生签订《股份转让协议》，由前海派德高盛受让深圳派德高及其一致行动人持有的上市公司股份。

本次股份转让事项属股东在同一控制下的股份归集，不属于股份增减持。

本次股份转让后，前海派德高盛持有上市公司25,164,647股股份，占上市公司总股份12.43%，将成为公司第二大股东；深圳派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀直接持有上市公司股份 0 股，占公司总股本的 0%。

本次股权转让完成后，本公司实际控制人未发生变化，仍为吴太交先生。

一、本次股权转让基本情况

为进一步完善法人治理结构，本公司实际控制人吴太交先生通过其控股的深圳派德高设立前海派德高盛，并于2017年12月14日由前海派德高盛与公司第二大股东深圳派德高及其一致行动人吴太交先生、周晓艳女士、赵明贤女士、林宁耀先生签订《股份转让协议》，由前海派德高盛受让深圳派德高及其一致行动人持有的上市公司股份。双方确认，本次股份转让的价格确定为17元/股，股份转让的交易对价合计42,779.89万元（即肆亿贰仟柒佰柒拾玖万捌仟玖佰圆整）。

本次股份转让后，前海派德高盛持有上市公司25,164,647股股份，占上市公司总股份12.43%，将成为公司第二大股东；本次股份转让后，派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀直接持有上市公司股份0股，占公司总股本的 0%。

二、股份出让方和受让方相关情况

（一）股份出让方相关情况

深圳派德高与吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀属于一致行动人，合计持有本公司25,164,647股股份，占公司总股本的12.43%，为公司第二大股东。

深圳派德高及其一致行动人具体情况详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

（二）股份受让方相关情况

前海派德高盛在深圳设立，出资额为40,000万元，其中深圳派德高认缴出资34,000万元，出资比例占85%（普通合伙）；林宁耀认缴出资6,000万元，出资比例占15%（有限合伙）。合伙人为深圳派德高、林宁耀，执行事务合伙人为深圳派德高。

前海派德高盛的实际控制人为吴太交先生。

前海派德高盛具体情况详见同日披露的《详式权益变动报告书》。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）转让股份的种类、数量及价格

1.1深圳派德高及其一致行动人同意以协议转让的方式将其合计持有的本公司共计2,516.4647万股股份，占本公司股份总数的12.43%（以下简称“标的股份”），以42,779.89万元（含税价款）的价格转让给前海派德高盛，前海派德高盛同意受让标的股份。具体如下：

■

1.2标的股份性质为无限售流通股。标的股份权属清晰，无设置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议等权利受限情形。

（二）标的股份过户及股份转让价款的支付

2.1本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的5个工作日内，交易双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。

2.2在经上海证券交易所审核确认上述事项之日起5个工作日内，交易双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述标的股份的过户手续。标的股份于中国证券登记结算有限公司完成过户登记至前海派德高盛名下，视为标的股份完成交割。

2.3 前述标的股份过户手续办理完成之日起5日内，前海派德高盛分别向深圳派德高及其一致行动人根据各自的转让股份比例支付完毕全部价款。

（三）股份转让涉及税费的缴纳

3.1本次股份转让涉及的个人所得税由深圳派德高及其一致行动人依法各自承担。深圳派德高及其一致行动人应根据相关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向前海派德高盛提供完税凭证原件。

3.2因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并履行相关义务。

（四）过渡期安排

4.1本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。

4.2交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于本公司在交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的本公司形成的负债及或有负债）全部由深圳派德高及其一致行动人按其各自持有本公司的股份比例承担。

4.3过渡期内，深圳派德高及其一致行动人应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股份不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的股份再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的股份和标的公司；不从事非正常的导致标的股份价值减损的行为。

（五）声明与保证

5.1转让方于本协议签订之日向受让方作出如下声明与保证：

5.1.1转让方对标的股份有合法、有效的处分权，并未因任何协议、安排或责任而已经存在、创设和附带任何负担，包括但不限于抵押、质押、保证、留置、选择、限制、优先购买、第三方权利或利益、其他任何种类之担保利益或债权及有相似效力之特殊安排，不会遭受任何第三方的追索；

5.1.2签订本协议所需的包括但不限于内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提和先决条件均已满足；

5.1.3本协议签署之前，转让方没有签署过任何包含有禁止或限制转让标的股份的条款的合同、协议或其他文件；

5.1.4若转让方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无法完全履行、失效或解除，转让方须对受让方承担全部法律责任。

5.2受让方于本协议签订之日向转让方作出如下声明与保证：

5.2.1代表受让方签署本协议的签字人为受让方的法定代表人或合法授权人，有权代表受让方签订本协议；

5.2.2签订本协议所需的包括但不限于内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提和先决条件均已满足；

5.2.3本协议签署之前，受让方没有签署过任何包含有禁止或限制受让标的股份的条款的合同、协议或其他文件；

5.2.4若受让方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无法完全履行、失效或解除，受让方须对转让方承担全部法律责任。

（六）保密

本协议任何一方应确保对本协议或本协议有关的事项，或一方收到的对方非属公众知晓的所有信息，予以严格保密，不得向任何第三方披露或泄露给任何第三方，并采取合理的保密措施。

（七）不可抗力

7.1如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服的事件导致本协议任何一方不能履行本协议其中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件产生后合理的时间内通知对方并采取必要的降低损失的补救措施。

7.2如非因任何一方的过错而导致中国证监会、上海证券交易所等监管部门不同意公告或办理标的股份过户或不批准标的股份转让协议等手续，因此而导致本协议的终止，亦视为因不可抗力。

（八）违约责任

除发生不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

（九）协议的生效

本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起生效。

（十）协议的终止

10.1任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面终止本协议：

10.1.1一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导或重大遗漏；

10.1.2一方不办理与标的股份转让有关的审核、批准、登记和备案。

10.2除非发生前述情况，否则本协议签署后，任何一方不能单方面终止本协议。

（十一）法律适用与争议解决

11.1本协议的订立、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可以向标的公司所在地人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。

四、本次交易目的和交易对公司的影响

本次股份转让事项属股东在同一控制下的股份归集，不属于股份增减持。

本次交易完成后，前海派德高盛将成为公司第二大股东，本公司实际控制人未发生变化，仍为吴太交先生。本次交易对公司的正常经营不产生重大影响。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性分析，谨慎判断，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年十二月十六日

山西广和山水文化传播股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 山西广和山水文化传播股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST山水

股票代码： 600234

信息披露义务人： 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园6楼603单位

权益变动性质：同一控制人之下的转让（增加）

签署日期：2017年12月14日

声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部管理制度中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“ST山水”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST山水中拥有权益的股份。

四、 根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

2017年12月14日，信息披露义务人深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）与ST山水股东深圳派德高管理咨询有限公司、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀签订《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让深圳派德高管理咨询有限公司持有的ST山水6,443,729股股份、吴太交持有的ST山水5,257,018股股份、周晓艳持有的ST山水4,497,800股股份、赵明贤持有的ST山水4,487,000股股份、林宁耀持有的ST山水4,479,100股股份，已触发披露详式权益变动报告书的条件。

五、 根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款之规定，本次权益变动属于在同一实际控制人控制下的不同主体之间的股份转让，因此本次权益变动未聘请财务顾问。

六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

七、 信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，派德高盛基本情况如下：

名称：深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司（委派代表：吴太交）

统一社会信用代码：91440300MA5EKH2Y5C

企业类型：有限合伙

成立日期：2017年6月15日

主要经营范围：创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。

经营期限：永续经营

合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司、林宁耀

通讯地址：深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园6楼603单位

联系电话：0755-25105303

二、 信息披露义务人的合伙人及合伙人主要控股、参股子公司

（一） 信息披露义务的合伙人

截至本报告书签署之日，派德高盛股权结构如下：

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（二） 信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，派德高盛的合伙人及控制关系如下图：

■

（三） 信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

派德高盛的执行事务合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司，成立于2015年7月30日，法定代表人吴太交先生，注册资本10,000万元，经营范围为资产管理、受托资产管理等，持有派德高盛85%出资份额。

1. 派德高盛的执行事务合伙人

派德高盛的执行事务合伙人为派德高，派德高的基本情况如下：

名称：深圳派德高管理咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园6楼603单位

法定代表人：吴太交

成立日期：2015年7月30日

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914403003498117110

主要经营范围：资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务管理咨询、经济信息咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询；房地产经纪；投资项目策划；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。

经营期限：永续经营

股东：吴太交、赵明贤

通讯地址：深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园6楼603单位

联系电话：15112491985

2. 派德高盛的实际控制人

派德高盛的实际控制人：吴太交，男，1977年出生，国籍中国，无其他国家和地区居留权，证件号码为44052419**********，间接持有派德高盛85%出资份额，为派德高盛实际控制人。

实际控制人吴太交先生最近五年的任职具体情况如下：

■

三、 信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

信息披露义务人派德高盛成立于2017年6月15日，注册资本40,000万元，主营业务为创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。

（二）信息披露义务人最近三年的财务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。

派德高盛的执行事务合伙人派德高成立于2015年7月30日，主营业务为资产管理、受托资产管理等，注册资本10,000万元；除对外投资外自身不从事具体经营业务。派德高2015年度、2016年度、2017年1-9月的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：1.净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益；

2.2015、2016年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 信息披露义务人及其合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）信息披露义务人对外投资及其业务情况

截至本报告书签署之日，派德高盛无对外投资。

（2）信息披露义务人合伙人对外投资及其业务情况

截至本报告书签署之日，除派德高盛外，派德高盛的合伙人对外投资的其他企业基本信息如下：

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（3）信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况

截至本报告书签署之日，除上市公司及派德高盛外，吴太交先生对外投资的其他企业基本信息如下：

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五、 信息披露义务人最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人未受到与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

（一）基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人派德高盛的执行事务合伙人委派代表情况如下：

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（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年受到处罚情况

派德高盛的执行事务合伙人及其委派代表在截至本报告书签署之日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

七、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在任何直接或间接持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、 信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

九、 信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变更

派德高盛成立于2017年6月15日，其执行事务合伙人为派德高，实际控制人为吴太交先生，执行事务合伙人及实际控制人均未发生变更。

十、 本次交易信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

■

本次权益变动前，派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀为上市公司股东。

本次权益变动后，派德高盛持有上市公司25,164,647股股份，占上市公司总股份12.43%。

第二节 权益变动目的及决策

一、 本次权益变动的目的

本次股份转让系吴太交先生与其控制的企业、一致行动人之间进行的同一控制人下的股份转让。基于对上市公司未来发展前景的信心，出于对上市公司长远战略的考虑，为了进一步完善法人治理结构，提升上市公司管理和决策的科学性，吴太交先生通过其控股的派德高设立派德高盛，受让派德高及其一致行动人持有的上市公司股份。

二、 本次协议转让的作价依据

本次协议转让，出让方派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀拟分别作价10,954.33万元、8,936.93万元、7,646.26万元、7,627.90万元和7,614.47万元向信息披露义务人派德高盛转让其持有的ST山水6,443,729股、5,257,018股、4,497,800股、4,487,000股和4,479,100股无限售流通A股，每股作价17元。本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格的基础上平等自愿、充分协商的结果。

三、 本次权益变动的相关决策程序

1. 2017年12月14日，派德高盛之执行事务合伙人深圳派德高管理咨询有限公司作出执行事务合伙人决定，同意以派德高盛为收购主体实现本次交易；

2. 2017年12月14日，派德高盛与派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀签署了本次交易的《股份转让协议》。

四、 信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划

信息披露义务人将根据证券市场整体状况并结合ST山水的发展及其股票价格情况等因素，未来12个月内继续增加持有上市公司不少于1,000,000股股份，增持方式包括但不限于大宗交易、协议转让或二级市场交易。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

■

本次权益变动前，派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀为上市公司股东。本次权益变动后，派德高盛持有上市公司25,164,647股股份，占上市公司总股份12.43%。

二、 权益变动基本情况

2017年12月14日，派德高盛（乙方）与派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀（合称甲方）签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）转让股份的种类、数量及价格

1.1甲方同意以协议转让的方式将其合计持有的上市公司共计2,516.4647万股股份，占上市公司股份总数的12.43%（以下简称“标的股份”），以42,779.89万元的价格转让给乙方，乙方同意受让标的股份。具体如下：

■

1.2标的股份性质为无限售流通股。标的股份权属清晰，无设置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议等权利受限情形。

（二）标的股份过户及股份转让价款的支付

2.1本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的5个工作日内，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。

2.2在经上海证券交易所审核确认上述事项之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述标的股份的过户手续。标的股份于中国证券登记结算有限公司完成过户登记至乙方名下，视为标的股份完成交割。

2.3 前述标的股份过户手续办理完成之日起5日内，乙方分别向甲方根据各自的转让股份比例支付完毕全部价款。

（三）股份转让涉及税费的缴纳

3.1本次股份转让涉及的个人所得税由甲方依法各自承担。甲方应根据相关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向乙方提供完税凭证原件。

3.2因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并履行相关义务。

（四）过渡期安排

4.1本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。

4.2交割日之前，上市公司的债权债务（包括但不限于上市公司在交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的上市公司形成的负债及或有负债）全部由甲方按其各自持有上市公司的股份比例承担。

4.3过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股份不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的股份再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的股份和上市公司；不从事非正常的导致标的股份价值减损的行为。

（五）协议的生效

本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起生效。

三、 本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对拟受让的ST山水股权的质押计划，如未来信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人有明确的股权质押计划，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 资金来源

一、 本次交易金额

派德高盛以17元/股的价格协议分别受让派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀所持有的ST山水6,443,729股、5,257,018股、4,497,800股、4,487,000股和4,479,100股股票，转让价款共计427,798,900元。

根据派德高盛与派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀于2017年12月14日签署的《股份转让协议》，股份转让款支付时点为：

标的股份完成交割后的5日内，派德高盛分别向派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀根据各自的转让股份比例支付完毕全部价款。

二、 本次权益变动的资金来源

1. 收购资金中40,000万元来自合伙人认缴出资金额

派德高盛的普通合伙人派德高、有限合伙人林宁耀均出具承诺，向ST山水投资出资的40,000万元资金为合伙人出资额，该项出资额将于2017年12月14日前由合伙人派德高、林宁耀向派德高盛全部实缴到位；合伙人出资到位后，派德高盛拟以其自有资金40,000万元支付本次股份转让价款。

2. 收购资金剩余部分来自信息披露义务人向有限合伙人的借款

2017年12月14日，有限合伙人林宁耀与信息披露义务人签订《借款合同》，约定：有限合伙人林宁耀提供给信息披露义务人3000万元的借款用于补充流动资金，利率为月息0.5%，期限为款项实际发放之日起一年，借款期限届满时一次性还本付息。

三、 资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第三节权益变动方式”之“二、权益变动基本情况”。

第五节 后续计划

一、 未来12个月内对ST山水主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人自完成本次权益变动之日起12个月内没有改变ST山水主营业务或对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为增强ST山水的持续发展能力和盈利能力，改善ST山水资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

二、 未来12个月内对ST山水重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对ST山水或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。未来，若为增强ST山水的持续发展能力和盈利能力，改善ST山水资产质量，需对ST山水或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或ST山水拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

三、 未来12个月内对ST山水董事、监事、高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将严格根据法律法规和ST山水章程行使股东权利。截至本报告书签署之日，派德高盛暂无对ST山水董事、监事和高级管理人员进行主动调整的具体计划。

四、 对ST山水公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对ST山水的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、 对ST山水公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对ST山水现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

六、 对ST山水分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对ST山水分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

七、 其他对ST山水业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对ST山水业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据ST山水实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司25,164,647股股份，占ST山水总股本的12.43%。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及ST山水公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。ST山水仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保护独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立性，具体承诺如下：

“（一）、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实质性影响。

信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保持独立

本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人及其所控制的下属企业与ST山水之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（二）同业竞争的承诺本次权益变动后，为避免在未来的业务中与ST山水产生实质性同业竞争，信息披露义务人及执行事务合伙人派德高、实际控制人吴太交书面承诺如下：

“本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

2、本次权益变动完成后，针对本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/本人将努力促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、本次交易完成后，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

2016年10月，吴太交先生同意向上市公司提供总额不超过8,000万元的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转；上市公司根据资金需求情况在额度内向吴太交先生申请借款资金。2017年9月15日，上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司向中国民生银行深圳分行借款5,900万元，2017年10月25日，上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司向中国民生银行深圳分行借款3,276.6328万元，信息披露义务人的执行事务合伙人派德高为上述借款合同提供担保。除上述以外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间不存在其他关联交易。

（二）为规范与上市公司关联交易的承诺为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出书面承诺如下：

“本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告第六节之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所述的关联交易外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖ST山水上市交易股份的情况

根据派德高盛出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，派德高盛不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST山水股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖ST山水上市交易股份的情况

根据派德高盛的执行事务合伙人、委派代表出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，派德高盛的执行事务合伙人、委派代表及其直系亲属不存在买卖ST山水股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署之日，信息披露义务人派德高盛成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。

派德高盛之执行事务合伙人派德高成立于2015年7月30日，主营业务为资产管理、受托资产管理等，注册资本10,000万元；除对外投资外自身不从事具体经营业务。派德高2017年1-9月的合并财务报表未经审计，2015年和2016年的合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZI50090号和信会师报字[2017]第ZI50091号）。派德高最近三年的财务数据如下所示：

一、合并资产负债表

单位：元

■

■

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解所必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司（盖章）

委派代表：吴太交

签署日期：2017年12月14日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、 信息披露义务人的营业执照（含统一社会信用代码）复印件；

2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、 信息披露义务人关于本次权益变动的执行事务合伙人决定；

4、 《股份转让协议》；

5、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的说明；

6、 信息披露义务人关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的说明；

7、 信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函；

8、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

10、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；

11、 信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；

12、 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条及符合第五十条的说明；

13、 信息披露义务人关于执行事务合伙人及实际控制人最近 2 年内未发生变更的说明；

14、 信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺；

15、 信息披露义务人之执行事务合伙人深圳派德高管理咨询有限公司财务报表或经审计的财务会计报告。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于ST山水办公地点，以备查阅。

信息披露义务人：深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司（盖章）

委派代表：吴太交

签署日期：2017年12月14日

附表详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1. 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2. 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3. 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4. 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：深圳派德高管理咨询有限公司（盖章）

委派代表：吴太交

签署日期：2017年12月14日

山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山西广和山水文化传播股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST山水

股票代码： 600234

信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司

住所：深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园6楼603单位

信息披露义务人（一致行动人）：吴太交

住所：广东省汕头市潮阳区铜盂镇

信息披露义务人（一致行动人）：周晓艳

住所：广东省深圳市龙岗区龙城街道办

信息披露义务人（一致行动人）：赵明贤

住所：广东省汕头市潮南区仙城镇

信息披露义务人（一致行动人）：林宁耀

住所：广东省深圳市福田区百花四路

权益变动性质：同一控制人之下的转让（减少）

权益变动报告签署日期：2017年12月14日

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程内部管理制度中的任何条款或与之冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“ST山水“）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST山水中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

(下转31版)