深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-107
深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（临时）的会议通知于2017年12月11日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2017年12月14日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事9人，实到9人，其中独立董事刘宁、宁清华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次拟发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过130,000.00万元（含），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告的议案》
具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市奋达科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
以上第4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行可转债当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，公司董事和高级管理人员就本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》
同意终止2017年3月推出的限制性股票激励计划，《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止限制性股票激励计划的公告》
因公司董事肖勇、谢玉平为本次激励计划的激励对象，董事长肖奋系肖勇之近亲属，董事肖韵为肖勇之侄女，关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵在审议以上议案时回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于向东莞市奋达科技有限公司增加注册资本的议案》
为进一步加快清溪消费电子生产基地的建设进度，公司拟以人民币10,000万元向东莞奋达增资，增资完成后，东莞奋达的注册资本由人民币10,000万元增至20,000万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意对《募集资金管理办法》进行修订，修订完成后，公司第一届董事会第三次会议审议通过的《募集资金管理办法》将废止。具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2017年12月）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
十二、审议通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意于2018年1月2日14:00在公司702会议室召开2018年第一次临时股东大会。具体内容见公司在巨潮资讯网（关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-108
深圳市奋达科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年12月11日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2017年12月14日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次拟发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过130,000.00万元（含），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市奋达科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行可转债当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，公司董事和高级管理人员就本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》
公司监事会认为：公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成登记，已不符合《管理办法》的相关规定，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划。终止本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会
二○一七年十二月十六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-109
深圳市奋达科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年5月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2018年11月30日全部转股和截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为130,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2017年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长35%，在此基础上按照增长20%、增长30%、增长40%三种情形测算2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2017年度发放的现金红利以公司现有总股本147,937.79万股为基数，向全体股东每10股派0.50元，即7,396.89万元，且于2018年5月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。该利润分配方案仅用于测算，最终以公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为11.47元/股（为公司第三届董事会第十五次会议召开日（即2017年12月14日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为11.42元/股。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
■
由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2018年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄，同时公司每股净资产将增加。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金130,000万元，投资于“精密结构件生产基地建设项目”和“奋达科技工研院筹建项目”。
（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
1、项目实施的必要性
（1）提升现有产能满足未来发展需求
近年来，受益于消费类电子产品的快速发展和精密金属结构件渗透率的提升，公司精密金属结构件销售收入呈较快增长趋势，未来市场发展前景较好。但公司受生产场地、机器设备、人员及资金实力等的限制，导致公司目前的生产能力难以满足日益增长的市场需求以及公司市场开拓计划。本次募集资金投资项目实施将有效扩大精密金属结构件产能，有利于缓解公司未来产品的供需矛盾。
（2）优化产品结构，实现规模效益
精密金属结构件具有较高的附加值，该等产品增产扩容将有利于公司优化产品结构，提升盈利能力。此外，金属中框和玻璃后盖具有较强协同性，玻璃后盖生产线的扩充有利于完善公司产品品类，提升公司一站式产品解决方案的能力。同时，精密金属制造业属资本密集型行业，具有较强的规模经济特征。产能扩充有利于公司实现规模经济，降低单件产品的开发成本和制造成本，促进公司市场占有率、行业地位和知名度的提升，增强公司盈利能力和综合竞争力，推动公司向更高层次发展。
（3）有利于提升客户粘性和新客户拓展
公司凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任，具备为智能终端品牌客户提供关键精密金属结构件一站式产品解决方案的能力，构建了包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌的终端客户体系。优质客户往往对产品工艺水平、质量、供货速度、产品开发速度、供货稳定性要求较高，本次募集资金项目实施将直接扩大公司产能，提升公司供应链的响应能力，满足客户更大批量订单、更快供货期和更高品质结构件产品的要求，有利于提升客户粘性。同时，现代化、高标准的厂区环境也有利于展现公司的综合实力和市场形象，对新客户拓展起到较好的促进作用。
（4）提升技术研发水平，增强市场竞争能力
经过多年发展，公司已经积聚了较强的技术实力和研发优势，培养了一支专业化的研发团队，为持续创新提供了较强的人才保障；通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司建立了规范化、系统化、快速反应的研发团队和研发机制，为公司未来发展奠定了有力的基础。但是，与行业领军企业相比，公司在研发投入、新产品研发速度、前沿技术储备等方面仍存在一定差距。面对激烈的市场竞争，公司必须不断扩大研发投入，提升技术研发水平，增强市场竞争能力。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
精密制造业是现代制造业的重要组成部分，是国家重点扶持发展的产业，发展前景广阔。2016年4月工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》；2016年11月国家制造强国建设战略咨询委员会发布《工业“四基”发展目录（2016年版）》；2016年12月工信部、财政部联合发布《智能制造发展规划（2016-2020年）》；2017年4月科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，以上政策发布为公司募集资金项目的实施提供了保障。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。消费电子产品的研发和生产是现代制造业的重要组成部分，属于国家重点鼓励发展的行业，未来发展前景广阔，为公司奋达科技工研院筹建项目实施提供了保障。
（2）市场前景良好
精密金属结构件能够满足消费类电子产品对产品便携性、美观性、散热性等方面的要求，已经成为中高端消费类电子产品的标配。据Gartner数据显示，2013年金属材质在全球智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%和20%，预计2017年将达到39%、88%、80%和45%。全球金属结构件市场规模将持续高速增长，预计2017年将达到210亿美元，精密金属结构件在消费类电子产品的应用仍将保持较快增长。
随着5G、无线充电等时代的来临，人们对信号传输、美观度、质感的要求将会更高，“金属中框+玻璃后盖”方案将引领成为新一代智能手机的外观潮流方向之一。根据华泰证券研究所数据，2015年玻璃机壳渗透率在1%左右，预计2018年这一比例将达到36%，在智能手机出货量保持高位稳定增长的情况下，将大幅带动金属中框和玻璃后盖需求。
（3）公司拥有良好的客户资源
公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。
（4）公司具备成熟的项目运作经验
近年来，公司已成功培育消费电子前沿领域多个实验室项目，具有丰富的项目建设和运营经验。经过前瞻性的技术研发布局，公司成功孵化了包括智能音箱、多功能智能手表及智能手环在内的多种智能家居和智能可穿戴设备产品，并取得了阿里巴巴、华为、京东、联想、飞利浦等国际一流企业的认可，为公司自主创新打下坚实基础。与此同时，通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本项目的顺利实施。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为精密结构件生产基地建设项目和奋达科技工研院筹建项目等，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次公开发行可转换公司债券若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司扩大生产能力、拓展业务领域、优化产品结构、完善研发体系起到良好的推动作用，契合公司以消费电子产品及其核心部件研发与制造的战略方向，同时募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，主要核心人员从业均在十年以上，具备多年的模具设计、CNC加工、表面处理和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时，公司研发部门与市场部门紧密协同，能够及时掌握市场变动趋势及客户需求，确保产品贴近市场。本次募集资金投资项目是公司在原有业务基础上进行的产能扩充及产品升级，公司已拥有成熟的技术基础和团队，拥有较强的产品开发、设计、生产能力，并积累了丰富的运营管理经验，为本项目的实施提供了有力保障。
公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。
通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将持续专注于消费电子产品及其核心部件产业的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于精密结构件生产基地建设项目和奋达科技工研院筹建项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《未来（2017-2019年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
五、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议；
6、保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露；
7、公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告
深圳市奋达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编码：2017-110
深圳市奋达科技股份有限公司
关于终止限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月17日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、拟授予的限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124712.90万股的0.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
5、授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年3月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年4月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于终止限制性股票激励计划的情况说明
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，2017年3月，公司推出了本次限制性股票激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。由于激励对象自有资金有限，在金融去杠杆的大背景下，股权激励对象向银行等金融机构融资难度提升，截止目前尚未缴纳相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成登记，已不符合《管理办法》的相关规定，故公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。
本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止限制性股票激励计划的审批程序
2017年12月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
根据《管理办法》的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司承诺，自股东大会通过终止限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、独立董事意见
(下转31版)
