深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-140号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（股票简称：爱迪尔，股票代码：002740）于2017年12月18日（星期一）开市起复牌。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司于2017年9月4日和2017年9月11日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。2017年9月15日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌，并于2017年9月18日和2017年9月25日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》和《关于重大资产重组的停牌进展公告》。 公司于2017年9月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,公司股票自2017年10月9日开市起继续停牌。公司于2017年10月13日和2017年10月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌进展公告》。由于项目工作量比较大，公司于2017年10月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年10月26日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日和2017年11月23日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2017年11月27日披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的通知等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年11月27日起将继续停牌，公司股票自披露前述预案之日起，预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。
2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）。公司收到问询函后立即组织各中介机构及相关方对问询函涉及的问题进行逐项核查落实。鉴于问询函回复涉及的相关事项较多，需进一步核实和完善，且需要各中介机构出具相关核查意见，公司预计无法在2017年12月11日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年12月11日披露了《关于重大资产重组进展并延期回复深圳证券交易所问询函暨股票继续停牌公告》，决定延迟问询函的回复与披露时间，并预计在5个交易日内向深圳证券交易所提交回复文件。
目前，公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构现已完成答复工作，并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2017年12月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》等相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱迪尔，股票代码：002740）于2017年12月18日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2017年12月15日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-141号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2017年11月27日在巨潮资讯网上披露了相关公告。
2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第68号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：
1、结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，重组预案已在“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据及合理性”中作相应补充。独立财务顾问已发表专项意见。
2、补充披露宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）的详细情况。重组预案已在“第三节 交易对方基本情况”之“一/(一)/3/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露。
3、补充披露宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的详细情况。重组预案已在“第三节 交易对方基本情况”之“二/(一)/5/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露
4、按照26号准则第七条第（十一）项的规定，披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员明确的减持或不减持计划。重组预案已在“重大事项提示”之“十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划”进行补充披露。
5、按销售模式与地区分布，补充披露标的公司最近两年又一期的营业收入情况，以及标的公司直营与加盟门店的地区分布情况。重组预案已在“第四节 标的资产基本情况”之“三\(二)\1、千年珠宝主营业务情况”以及“三\(二)\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。
6、结合标的公司的经营特点，披露不同销售、加工模式下的收入成本确认原则，以及存货计价方法、存货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。重组预案已在“第四节标的公司基本情况之“三\(二)\1、千年珠宝主营业务情况”以及“三\(二)\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。
7、本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见，补充披露上述审查的安排及进展情况。重组预案已在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的决策过程”中作补充披露。
8、补充披露本次交易完成后商誉的确认依据与具体金额，并充分提示商誉减值风险。已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了补充披露。
具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复公告》以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿》的相关内容。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2017年12月15日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-142号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所2017年12月4日下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第68号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构、交易对方就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下：
（如无特别说明，本回复意见中的简称与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。）
1、根据预案披露，标的公司千年珠宝与蜀茂钻石主营业务均为珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理。请说明以下问题：（1）请说明标的公司研发、设计、销售等核心团队的具体情况。（2）请结合行业与地区竞争情况，以及标的公司研发设计、品牌推广、渠道建设的能力，并对比同行业公司的财务指标，详细说明标的公司的核心竞争优势。
【回复】
（1）请说明标的公司研发、设计、销售等核心团队的具体情况。
一、千年珠宝
（一）研发、设计核心人员情况
公司研发设计的核心人员具体情况如下：
1、王均霞
王均霞女士：中国国籍，无境外居留权，1971年10月出生，2006年5月结业于清华大学继续教育学院现代经济管理高级研修班，2011年4月结业于南京大学商学院高级工商管理精选课程班。硕士学历。1997年7月至2001年12月，任赣榆县金祥珠宝行副经理；2001年12月至今，历任连云港赣榆金阳珠宝有限公司监事兼副经理、连云港市千年翠钻珠宝有限公司执行董事兼副经理、南京千年翠钻珠宝有限公司监事兼副经理、江苏千年翠钻珠宝有限公司经理、深圳市千年翠钻珠宝有限公司副经理，、现任千年珠宝董事、副总经理，主要负责公司产品研发、规划、设计以及公司的商品、人事管理等工作主要负责公司商品管理。
2、卜晓萍
卜晓萍女士：中国国籍，无境外居留权，1982年7月出生，大专学历，拥有中国地质大学珠宝学院钻石分级资格证书。2005年6月起任千年珠宝行政经理、现任公司产品经理，主要负责公司产品研发、设计和规划、搭建公司产品供应链管理、推行公司产品质量管理体系等工作。
3、郭俊
郭俊先生：中国国籍，无境外居留权，1979年11月出生，大专学历。2002年6月至2003年7月，任圣迪奥时装有限公司库管；2003年7月至2004年3月，任福中电脑科技有限公司库管；2004年3月至2010年5月，任通灵珠宝股份有限公司商品管理员；2010年5月起任千年珠宝销售顾问、现任商品部经理，主要负责商品标配、存货管理、内部管理以及参与新品的研发、设计与规划。
除上述核心研发设计人员团队之外，公司还通过与境内外知名珠宝设计师合作的形式，进行各类产品的研发与设计。
（二）销售团队核心人员情况
1、高希军
高希军先生：中国国籍，无境外居留权，1977年9月出生，本科学历。1998年7月至2001年3月，任连云港连众玻璃钢集团有限公司维修技师；2001年3月至2005年5月任连云港子午传媒有限公司总经理；2005年5月起任千年珠宝拓展总监、现任公司连锁发展一部总监，主要负责公司连锁发展市场拓展、加盟战略规划、加盟政策及政策制定、加盟商管理等工作。
2、郭绪生
郭绪生先生：中国国籍，无境外居留权，1980年12月出生，本科学历。2009年3月至2011年3月，任江苏通灵翠钻有限公司任渠道拓展经理；2011年10月起任千年珠宝拓展经理、现任公司连锁发展二部总监，主要负责公司连锁发展市场拓展、加盟战略规划、加盟政策及政策制定、加盟商管理等工作。
3、蔡煜
蔡煜女士：中国国籍，无境外居留权，1969年12月出生，研究生学历。1991年9月至1996年10月，任国营五三0八厂助理工程师；1996年10月至2004年10月，任百胜餐饮集团培训经理；2004年10月至2009年12月，任江苏通灵翠钻有限公司运营总监；2009年12月起任千年珠宝运营总监、现任公司副总经理，分管公司运营中心，负责管理千年珠宝所有直营门店，指导所有加盟门店，协助总经理制定年度销售计划等。
4、钟波
钟波先生：中国国籍，无境外居留权，1971年12月出生，本科学历。1997年7月至2003年9月，任中联实业股份有限公司南京分公司负责人；2003年10月至2010年1月，历任江苏通灵翠钻有限公司店长、运营经理、后勤部负责人；2010年1月起任千年珠宝运营经理、现任公司运营总监，主要负责公司直营、加盟门店的运营督导、品牌推广、市场定位、市场运营管理等工作。
5、李冬源
李冬源先生：中国国籍，无境外居留权，1984年10月出生，中专学历，拥有中国地质大学珠宝学院钻石分级资格证书。2004年6月至2013年9月任千年珠宝深圳子公司采购经理，2013年10月至今任千年珠宝深圳子公司总经理，主要负责公司商品采购管理、统筹公司电商业务、电商平台日常运营管理等工作。
二、蜀茂钻石
（一）研发、设计部门核心人员情况
1、叶霞
叶霞女士：中国国籍，无境外居留权，1986年4月出生，大专学历。2011年8月至2013年3月，任劲霸男装商品主管；2013年3月至2013年9月，任四川迪浩商贸有限公司商品主管；2013年10月起任蜀茂钻石商品经理，主要负责公司研发设计产品等商品管理制度的制定与执行、新产品研发及系列款企划、组织构建公司商品管理体系、开展母子公司商品管理等工作。
2、郑芸晓
郑芸晓女士：中国国籍，无境外居留权，1988年11月出生，高中学历。2008年9月至2010年10月，任真诚美珠宝展厅导购；2010年11月至2014年3月，任梦雅恒珠宝接单员；2014年4月起任深圳蜀茂珠宝有限公司研发专员，主要负责新产品研发、与外部设计室就产品设计进行沟通及品类确定、成品的采购及下单等工作。
3、郑雪蓉
郑雪蓉女士：中国国籍，无境外居留权，1990年4月出生，高中学历。2008年1月至2012年1月，任金嘉福珠宝有限公司业务员；2013年3月至2015年3月，任成都追银族饰品股份有限公司采购员；2015年4月任深圳蜀茂珠宝有限公司卖场部经理，主要负责参与产品研发、系列款企划协助以及卖场部日常管理等工作。
除上述核心研发设计人员团队之外，公司还通过与境内外知名珠宝设计师合作的形式，进行各类产品的研发与设计。
（二）销售部门核心人员情况
1、王芳
王芳女士：中国国籍，无境外居留权，1987年8月出生，大专学历。2011年3月至2011年7月，任中国电信话务员；2011年8月起任蜀茂钻石品牌开发专员、现任公司品牌开发经理，主要负责客户开发与维护等工作。
2、张霞
张霞女士：中国国籍，无境外居留权，1990年2月出生，大专学历。2008年9月至2010年3月，任旭翔灯饰前台文员；2011年3月至2011年9月，任中英人寿电销部电销专员；2011年12月至2015年8月，任成都金贵祥珠宝业务主管；2015年12月起任蜀茂钻石客户经理、现任公司老客户维护组经理，主要负责营销部老客户维护组日常管理工作。
3、钟艳
钟艳女士：中国国籍，无境外居留权，1972年9月出生，中专学历。2001年9月至2003年4月，任乌海市戴美的珠宝店店长；2003年4月至2009年11月，任乐山市恒升生珠宝店店长；2009年11月起任蜀茂钻石经理、现任公司卖场部高级经理，主要负责参与产品研发、系列款企划协助以及负责卖场部日常管理工作等。
4、李玉琴
李玉琴女士：中国国籍，无境外居留权，1987年6月出生，大专学历。2004年11月至2008年12月，任四川德阳出纳；2009年5月起任蜀茂钻石展厅经理、现任重庆渝盛珠宝有限公司卖场部高级经理，主要负责参与产品研发、系列款企划协助以及卖场部日常管理工作等。
（2）请结合行业与地区竞争情况，以及标的公司研发设计、品牌推广、渠道建设的能力，并对比同行业公司的财务指标，详细说明标的公司的核心竞争优势。
一、行业竞争情况
（一）行业竞争激烈，市场化程度高
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰零售企业数量众多，产品同质化程度较高，价格竞争激烈。但与此同时，行业呈现出高度市场化局面，政府部门和行业协会仅对珠宝首饰行业实施行业宏观管理，各企业均按照市场化方式开展业务。
（二）差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均GDP的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘特定群体的消费偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
二、地区竞争情况
目前，国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌和区域性品牌，其中高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari等国际知名品牌垄断，占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。除此之外，浙江曼卡龙、标的公司千年珠宝以及蜀茂钻石等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品牌沉淀，成为区域市场的强势品牌，具体情况如下：
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三、同行业财务指标分析
（一）盈利能力分析
1、毛利率
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
从上表可知，千年珠宝、蜀茂钻石以及同行业可比上市公司之间的毛利率差异较大，这主要系经营模式、经营地域及产品种类细分等不同所致。
2016年度，同行业可比上市公司销售毛利率平均值为26.21%，千年珠宝销售毛利率为34.08%，高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系一方面千年珠宝的销售产品结构中毛利率较高的钻镶饰品占比较高，而同行业可比上市公司如明牌珠宝、老凤祥钻镶饰品占比较低，导致了千年珠宝的毛利率高于此类同行业可比上市公司；另一方面，2016年度千年珠宝自营销售占主营业务收入约80%左右，其他同行业可比上市公司如明牌珠宝、爱迪尔、老凤祥自营销售比例相对较低，导致千年珠宝销售毛利率高于同行业可比上市公司平均值。
2016年度，蜀茂钻石的毛利率略高于与其经营模式相似且主要产品为钻镶饰品的同行业公司如爱迪尔、周大生的毛利率平均值，说明蜀茂钻石的盈利能力良好。
2、期间费用率
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
2016年度，千年珠宝期间费用率略高于同行业可比上市公司平均值，而蜀茂钻石期间费用率低于同行业可比上市公司平均值，这主要与经营模式有关。千年珠宝直营销售额比例大、直营门店数量多，故其销售费用率和管理费用率相对较高；蜀茂钻石主要以加盟商模式进行销售，与以加盟、经销为主要经营模式的同行业可比上市公司明牌珠宝、爱迪尔、老凤祥同处于较低水平，期间费用率符合经营模式的特点。
（二）营运能力分析
1、应收账款周转率比较
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
2016年度，千年珠宝与蜀茂钻石的应收账款周转率均低于同行业可比上市公司的主要原因系老凤祥以及周大生的账期相对较短，账款回收速度较快，拉高了整体的平均水平所致。从经营模式上看，千年珠宝与蜀茂钻石的应收账款周转率水平接近于与其销售模式相似的同行业可比上市公司，说明千年珠宝与蜀茂钻石应收账款周转能力处于合理水平，符合经营模式的特点。
2、存货周转率比较
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
2016年度，千年珠宝存货周转率低于同行业上市平均值，这主要与经营模式和产品结构有关。一般情况下，珠宝首饰行业采用加盟、经销模式的存货周转率较直销模式高；黄金饰品的周转速度比单位价值相对较高的钻镶饰品快。千年珠宝2016年度直营销售比例以及钻镶饰品销售比例均较高，存货周转率水平接近于与其销售模式以及产品结构相似的同行业可比上市公司通灵珠宝，说明千年珠宝存货周转能力处于合理水平，符合经营模式的特点。
2016年度，蜀茂钻石存货周转率与同行业可比上市公司平均值基本相当，说明蜀茂钻石存货周转能力处于合理水平。
（三）偿债能力分析
1、短期偿债能力
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
2016年度千年珠宝和蜀茂钻石的流动比率和速动比率两项指标均低于行业平均值，主要原因系千年珠宝和蜀茂钻石负债结构中以流动负债为主，负债基数较大，流动比率较低；同时，千年珠宝和蜀茂钻石的存货占流动资产比例较高导致流动资产在扣除存货后的速动金额较小，速动比率较低。同行业可比上市公司比率较高主要是因为其他公司均已实现上市，所有者权益大幅提高，流动负债占总资产比例很小，由此导致流动比率和速动比率较高。
2、长期偿债能力
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注1：数据来源于同行业上市公司年度报告以及三季度报告。
注2：标的公司财务数据未经审计。
2016年度，千年珠宝及蜀茂钻石资产负债率均高于同行业可比上市公司，主要原因系一方面千年珠宝及蜀茂钻石处于成长阶段，对资金需求大，近几年主要通过负债融资进行业务拓展；另一方面，同行业可比上市公司均已通过资本市场获得股权融资，优化了资本结构，从而降低了资产负债率。
四、标的公司核心竞争优势
（一）研发设计优势
1、千年珠宝
千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、工艺、形态等多个角度力求打造出精致完美的作品，如“薰衣草·极炫101”系列采用了已申请专利的101钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有GEMEX国际权威认证；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有领先的设计理念和经验丰富的产品研发团队，力求在产品设计上突破传统，不断创新，为整体研发设计能力打下了坚实基础。
2、蜀茂钻石
蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个专属产品或系列款，如“雪花钻”系列采用隐秘复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫”系列采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的CNC技术，突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。
（二）品牌推广及创意销售优势
1、千年珠宝
千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。
对于产品营销方面，千年珠宝通过各娱乐营销活动的开展，利用明星效益进一步增加产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广，其中包括聘请目标客户群所喜爱的产品代言人，赞助其参与各项社交活动的珠宝首饰、赞助各类电影节、电影及活动，为各明星提供参加活动的高端定制珠宝。此外，千年珠宝积极寻求各种渠道以增加与顾客、加盟商等的接触机会，通过组织新品发布会、珠宝巡展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为爱，一诺千年”的核心价值。
2、蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石除了自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列外，通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，借助爱迪尔对商品系列款打造的各种优势，迅速提高品牌在区域市场的影响力。同时，蜀茂钻石推出“中国新娘”系列产品，将中国传统婚庆囍元素与国际时尚设计潮流相结合，进一步完善蜀茂钻石产品系列，无论是浪漫西式或传统中式，均能满足消费者不同的消费需求。
对于产品推广以及营销方面，蜀茂钻石坚持举办品牌推广分享会，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，增进蜀茂钻石与加盟商之间的交流。同时，蜀茂钻石联合爱迪尔共同赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。
（三）渠道开发及管理优势
1、千年珠宝
在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，积极开发新的店面、商场专厅并发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及评估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下坚实基础。
同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等多个方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了有力的保证。
此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会开设网店进行线上销售，取得了较好的销售成绩。
2、蜀茂钻石
蜀茂钻石自成立以来一直以品牌建设为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，以加盟推广为主要营销手段来实现产品销售。同时，蜀茂钻石采用商场综合体发展模式，主要在“万达”、“天街”等有名的综合体开设品牌门店，实现联合发展战略。
此外，蜀茂钻石坚持完善标准化门店经营管理的体系，从开店流程、店铺形象、人员培训、运营管理、产品销售、广告投放、绩效考核等各个方面进行了标准化管理，从而树立具有专业性及高品质的品牌形象，为进一步拓展营销渠道奠定了坚实的基础。
2、根据预案披露，千年珠宝2015年度、2016年度、2017年1-9月实现的净利润分别为1,375.56万元、4,304.51万元、3,309.15万元，根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。蜀茂钻石2015年度、2016年度、2017年1-9月实现的净利润分别为471.34万元、3,765.09万元、2,584.42万元，根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。请说明以下问题：（1）根据预案披露，千年珠宝2015年度、2016年度、2017年1-9月的净利率分别为3.00%、8.38%、7.20%。请说明2016年度净利率大幅高于2015年的原因。（2）根据预案披露，蜀茂钻石2016年度实现净利润同比增长698.81%。请说明2016年净利润大幅增长的原因。（3）根据预案披露，蜀茂钻石2015年度、2016年度、2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,278.70万元、-5,774.37万元、-3,784.16万元。请说明经营活动产生的现金流量净额为负，以及与净利润差异较大的原因。（4）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专项意见。（5）根据预案披露，上述业绩补偿实施方式均为利润补偿期间届满后，补偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿，补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。请结合补偿义务人获得上市公司股份数量、锁定期、资金实力等情况，说明业绩补偿实施的履约保障，并请独立财务顾问发表专项意见。（6）根据预案披露，目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易价格，请说明上述业绩补偿的覆盖比例，以及是否能充分保障上市公司的利益，并请独立财务顾问发表专项意见。（7）如本次交易未能在2017年完成，上述业绩承诺期限是否顺延，如是，请说明顺延的具体情况。
【回复】
（1）根据预案披露，千年珠宝2015年度、2016年度、2017年1-9月的净利率分别为3.00%、8.38%、7.20%。请说明2016年度净利率大幅高于2015年的原因。
2016年度净利率为8.38%，2015年度净利率为3.00%，2016年度净利率对比2015年度净利率提高5.38%，主要原因系2015年确认股份支付以及2016年度产品结构变化导致毛利率上升两方面所致，具体如下：
一、2015年度确认了股份支付，减少2015年净利率
2015年7月21日，新增股东南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）以货币出资4,556万元，670万元记入注册资本，3,886万元计入资本公积。增资价格为6.80元/出资额。2015年8月18日，新增股东南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茗鼎投资”）以货币出资3,300万元，660万元记入注册资本，2,640万元计入资本公积。增资价格为5元/出资额。较短时间内，两次资金价格存在差异，其中茗鼎投资合伙人主要为千年珠宝核心员工，因此在2015年确认股份支付计入费用科目共计1,188万元，减少了2015年度销售净利率。若未确认前述费用，则2015年净利率可增加3.65%，净利率可达到6.65%。
二、2016年度产品结构升级调整，增加2016年度净利率
为提升产品形象，提高公司盈利能力，2016年度公司对产品结构进行了升级调整，镶嵌饰品及翡翠饰品作为高毛利产品的销售额相较于2015年有较大增长。其中镶嵌饰品销售收入占主营业务收入比例从40%左右上升至55%左右，翡翠饰品销售收入占主营业务收入比例从4%左右上升至15%左右，从而导致净利率有所提升；同时，2016年度的黄金价格波动导致黄金饰品的毛利率较2015年略有上升，进而增加了2016年度净利率。
（2）根据预案披露，蜀茂钻石2016年度实现净利润同比增长698.81%。请说明2016年净利润大幅增长的原因。
蜀茂钻石2015年营业收入为6,248.59万元，2016年营业收入为29,426.85万元，收入增加23,178.26万元，同比增长370.94%；2015年净利润为471.34万元，2016年净利润为3,765.09万元，净利润增加3,293.75万元，同比增长698.81%。具体情况如下：
单位：万元
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注：上表数据未经审计。
蜀茂钻石2016年度实现净利润同比增长698.81%，净利润大幅增长的原因如下：
一、加盟与经销销售规模扩大，营业收入大幅上涨
蜀茂钻石2015年、2016年加盟及经销的销售收入情况如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
由上表可知，2016年营业收入相较于2015年增加了23,178.26万元，同比增长370.94%，这主要系2016年蜀茂钻石的加盟及经销收入大幅上涨所致，具体如下：
（一）加盟店数量增加，加盟收入大幅增长
蜀茂钻石既拥有自有品牌“CRAMER”（以下简称“克拉美”）开展加盟业务，同时也是爱迪尔的地区总代理商。随着品牌影响力逐步增大，蜀茂钻石与新增加盟商建立了合作关系，其加盟店数量呈现较大幅度增长。其中，克拉美品牌加盟店数量2015年为36家，2016年较2015年新增了32家，同比增加了88.89%。加盟店数量的增加，导致加盟收入相较于2015年大幅增长。
（二）加大品牌宣传力度，销售收入大幅增加
2016年，蜀茂钻石在品牌宣传、活动策划方面进一步加大了力度。相较于2015年，2016年蜀茂钻石对品牌新产品系列新增了商品发布会环节。新品发布会活动的开展，一方面使蜀茂钻石获得了原加盟商及经销商的大量订单；另一方面，新品发布会形式扩大了品牌宣传力度，增强了市场影响力，也进一步吸引了部分新的加盟商和经销商与蜀茂钻石建立合作关系。同时，发布会现场会销售摆台商品（既包含新品也包含已有商品）。通过前述产品主题活动的大力开展，蜀茂钻石的加盟及经销收入同比大幅上涨。
（三）业务区域进一步拓展，为销售收入增长创造有利条件
2015年，蜀茂钻石95%左右业务销售额均集中在四川地区。2016年，在巩固已有的区域优势基础上，通过扩大品牌宣传，将业务覆盖范围进一步扩大到重庆、深圳等地区，从而带动了整体销售收入的大幅增长。
二、费用随销售规模相应增加，增幅较小
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注1：上表数据未经审计。
2016年销售费用较2015年增加885.29万元，主要系销售人员数量增加及工资薪酬上涨所致；管理费用与财务费用相较于2015年也相应增加。
综上所述，蜀茂钻石2016年相较于2015年净利润同比增长698.81%，主要原因系销售规模扩大，营业收入大幅上涨所致。
（3）根据预案披露，蜀茂钻石2015年度、2016年度、2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,278.70万元、-5,774.37万元、-3,784.16万元。请说明经营活动产生的现金流量净额为负，以及与净利润差异较大的原因。
一、经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因
单位；万元
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注1：上表数据未经审计。
由上表可知，经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金影响。2015年、2016年及2017年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,835.65万元、28,085.59万元及25,873.60万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为7,448.71万元、28,962.98万元及29,627.42万元。购买商品接受劳务支付的现金支出均大于销售商品提供劳务所收到的现金。
主要原因系：1）蜀茂钻石在报告期内销售规模大幅增加，为满足加盟商及经销商的采购需求，通常会根据终端销售的具体情况变化，储备一定期间的库存商品，以满足下游客户的需求，从而导致购买商品、接受劳务支出随着销售规模的扩大而逐年增加；2）在销售产品时，通常会根据不同客户的具体情况，给予一定期限的信用期，导致应收账款占用资金较大。
综上所述，报告期内蜀茂钻石的经营性现金流量变动主要是受其自身经营活动以及与客户、供应商信用结算情况变化、市场环境变动等多方面影响。
二、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
报告期内，蜀茂钻石净利润调节到经营活动现金流量净额的具体明细如下：
单位：万元
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注1：上表数据未经审计
蜀茂钻石经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要受存货、经营性应收应付的影响。具体差异分析如下：
（1）2017年1-9月，蜀茂钻石实现净利润2,584.42万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,784.16万元，差额为-7,368.58万元，主要原因系：1）存货增加了3,472.43万元，导致现金流量减少；2）经营性应收项目减少了2,343.88万元，导致现金流量增加；3）经营性应付项目减少了5,471.54万元，导致现金流量减少。
（2）2016年，蜀茂钻石实现净利润3,765.09万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,774.37万元，差额为-9,539.46万元，主要原因1）存货增加了8,012.77万元，导致现金流量减少；2）经营性应收项目增加了7,274.13万元，导致现金流量减少；3）经营性应付项目增加了5,494.54万元，导致现金流量增加。
（3）2015年，蜀茂钻石实现净利润为471.34万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,278.70万元，差额为-1,750.04万元。主要原因系：1）存货增加了1,742.86万元，导致现金流量减少；2）经营性应收项目增加了2,683.96万元，导致现金流量减少；3）经营性应付项目增加了2,538.16万元，导致现金流量增加。
综上所述，由于蜀茂钻石业务规模扩大存货增加以及与客户、供应商信用结算情况变化导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异，差异具有合理性。
（4）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专项意见。
一、产业政策
为鼓励和发展珠宝首饰行业，国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策引导方面，2003年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目；2005年国内黄金市场开放，标志着黄金、白银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面，先后颁布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。各项政策法规的颁布，在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的支持。
二、行业竞争格局
（一）行业竞争激烈
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全国性企业。
（二）差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均GDP的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
1、从目标消费群体及业务模式分析
因目标群体定位不同，目前国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌和区域性品牌。其中高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari等国际知名品牌垄断，占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。除此之外，浙江曼卡龙、江苏千年珠宝等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品牌沉淀，成为区域市场的强势品牌。同时，各品牌因目标消费群体定位不同，在业务模式开展上也呈现出差异，具体情况如下：
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2、从珠宝饰品用材分析
随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品的市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，如主打K金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的ENZO和主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化产品体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。
3、品牌和渠道成为核心竞争力
珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年，规模较大的珠宝首饰公司均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。
（三）标的公司在行业中的情况
千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌，通过“自营+加盟+经销”的销售模式，在地区内扩大销售规模。其中，千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心，向山东省、安徽省等华东地区各省市辐射，在上述地区的核心商圈开设自营专卖店，在周边地区的核心商圈通过加盟店销售，建立起高效率高覆盖的营销网络。蜀茂钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销售，为产品提供优质的营销渠道。
经过不断发展，千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰富的经验，在地区内的品牌影响力不断提高，与国内主要珠宝销售商2016年、2017年1-9月的营业收入比较情况如下：
单位：万元
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注1：香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至本回复出具日，周大福和谢瑞麟尚未披露2017年第三季度报告，因此未披露相关数据。
注3：千年珠宝及蜀茂钻石财务数据未经审计。
三、行业发展
中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至1993年，珠宝首饰业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类消费与居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升，我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。2011年以来，中国珠宝首饰业销售额持续增长，2011年-2016年复合增长率为5.54%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2011-2016年中国珠宝首饰市场规模如下表所示：
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数据来源：中国产业信息网
珠宝首饰属于高端可选消费，收入弹性较大，因此珠宝首饰类消费与居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升，我国珠宝首饰零售业迎来了一个较好的发展机遇。2011年以来，中国珠宝首饰零预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，终端市场需求的多样化，珠宝首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，黄金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品，据统计2016年我国珠宝市场黄金和K金及钻石的消费市场占比分别高达47%和20%。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。钻石市场的具体情况如下：
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及内外资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自2009年以来，中国已经成为全球第二大钻石消费主体。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一步规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2016年上海钻石交易所的钻石累计交易总额达到44.50亿美元。
2011年-2016年中国成品钻石交易总额情况如下表所示：
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资料来源：中国产业信息网、上海钻交所
四、标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力详见本回复“问题1”之“（2）/四、标的公司核心竞争优势。”
五、业绩增长模式的可持续性
（一）千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基础
1、居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对如房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入持续增长提升了珠宝消费的倾向，珠宝不仅单纯满足保值增值需要，更多地去满足人们艺术和精神层面的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自2008年至2014年，中国城镇人均可支配收入年复合增长率达到10.93%。与收入的稳定增长形成对比，按国家统计局市场分类，2008年至2014年金银珠宝类成交额的年复合增长率为16.27%，明显高于居民收入增速。未来居民收入持续增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。2011年-2016年，我国城镇居民可支配收入情况如下：
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数据来源：国家统计局
随着我国经济水平的提升，居民的消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
2、较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间
随着近年来我国经济水平的高速发展，对于珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有显著提升。根据1997年-2012年人均珠宝批发零售贸易额与人均国民收入测算，目前我国正处于人均珠宝消费额增速是人均国民增速两倍以上的黄金增长期。
但从消费渗透率、消费频次来看，珠宝首饰消费依然具有较大的市场。同时，与世界发达国家横向比较来看，中国人均珠宝消费额显著偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。
3、审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，K金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
（二）不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续增长提供动力
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙融合，从而满足消费者的情感价值诉求。
其中，如千年珠宝的“薰衣草·极炫101”系列采用了已申请专利的101钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有GEMEX国际权威认证，同时该系列宣导了“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用CNC技术，打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时 炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯美浪漫的告白方式”的情感表达。
标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的形象，并逐渐培养稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
（三）品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有效保证
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量的持续增长。其中，千年珠宝会继续保持直营专卖店和直营专柜数量的稳定增长，同时加盟商和经销商的数量也会持续增加；蜀茂钻石加盟商及经销商的数量也会有呈现持续增长的趋势。千年珠宝与蜀茂钻石在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会注重服务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增客户。
六、业绩承诺的依据及合理性
2015年、2016年及2017年1-9月，千年珠宝的营业收入分别为45,854.13万元、51,339.02万元和45,987.17万元，实现净利润为1,375.56万元、4,304.51万元和3,309.15万元。报告期内，千年珠宝的收入呈现增长趋势；2015年、2016年及2017年1-9月，蜀茂钻石的营业收入分别为6,248.59万元、29,426.85万元和23,211.83万元，实现净利润为471.34万元、3,765.09万元和2,584.42万元。报告期内，蜀茂钻石的收入呈现增长趋势。
依据千年珠宝与蜀茂钻石前述所处行业的产业政策、行业发展以及其自身核心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略，未来业绩承诺的可实现性较大，具有合理性。
业绩承诺的依据及合理性已在本预案之“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据及合理性”进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在目前珠宝首饰行业整体转型升级、产业政策积极稳定的背景下，千年珠宝与蜀茂钻石依托自身已有品牌影响力和渠道实力、历史经营数据及未来经营计划所作出的业绩承诺依据较为充分，具有一定合理性。
（5）根据预案披露，上述业绩补偿实施方式均为利润补偿期间届满后，补偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿，补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。请结合补偿义务人获得上市公司股份数量、锁定期、资金实力等情况，说明业绩补偿实施的履约保障，并请独立财务顾问发表专项意见。
一、补偿义务人承担全部补偿责任
根据《利润补偿框架协议》的相关内容，本次交易的补偿义务人为李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉。
其中，李勇与王均霞作为本次交易标的千年珠宝的交易对方，按其各自取得本次交易对价的比例，以本次交易金额为限，承担全部补偿责任，先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉作为本次交易标的蜀茂钻石的交易对方，按其各自取得本次交易对价的比例，以本次交易金额为限，承担全部补偿责任，先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
二、补偿义务人本次交易所取得股份数量较多，能有效保障各补偿义务人良好履约
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易方式包括发行股份和支付现金，各补偿义务人在本次交易完成后，所取得的上市公司股份数量及取得现金的情况如下：
（一）千年珠宝
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本次购买千年珠宝100%股权的交易价格初步拟定为90,000万元。补偿义务人为李勇、王均霞，合计取得的股份对价金额为50,789.38万元，现金对价金额为2,267.38万元，股份对价占交易价格比例为56.43%，交易对价占交易价格比例为58.95%。
（二）蜀茂钻石
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本次购买蜀茂钻石100%股权的交易价格初步拟定为70,000万元，补偿义务人为陈茂森、浪漫克拉、陈曙光及爱克拉，合计取得的股份对价金额为56,302.88万元，现金对价金额为445.95万元，股份对价占交易价格比例为80.43%,交易对价占交易价格比例为81.07%。
由上可知，本次补偿义务人所取得的上市公司的股份数量较多，能有效保障各补偿义务人良好履约。
三、补偿业务人锁定期均为三十六个月，强化履约保障
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关内容，本次交易的补偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
根据《利润补偿框架协议》约定，利润补偿期间届满后，若累计实际净利润低于累计承诺净利润，则补偿义务人需向上市公司补偿的总金额及补偿股份数量如下（假设在业绩承诺期内，上市公司未发生送红股、转增股本等除权除息事项）：
1、应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
2、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任。因各补偿义务人均锁定三十六个月，因此在2020年需履行补偿义务时，其可用于补偿的股份数量即本次交易所取得的全部股份。
四、补偿义务人资信良好，具备较强的资金实力
根据补偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、浪漫克拉实际控制人陈茂春、爱克拉实际控制人陈剑光提供的不动产证明、资金流水等财力证明，并与相关人员进行访谈。上述补偿义务人多年经商，实现了财富积累，具有较强的资金实力。
各补偿义务人已出具承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
同时，根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管网站的查询结果显示，各补偿义务人在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：千年珠宝、蜀茂钻石的经营情况良好，业绩承诺实现可能性高；同时，各补偿义务人所取得的对价股份数量较多且均锁定三十六个月，强化履约保障；各利润补偿义务人的资信状况良好，在对价股份无法足额实现补偿的情形下，各利润补偿义务人将通过现金方式进行补偿。
（6）根据预案披露，目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易价格，请说明上述业绩补偿的覆盖比例，以及是否能充分保障上市公司的利益，并请独立财务顾问发表专项意见。
一、相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价
（一）业绩补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行业绩补偿
1、千年珠宝
根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》，上市公司购买千年珠宝100%股权所对应的交易对方李勇、王均霞为利润补偿义务人，李勇、王均霞本次交易后所取得的股份对价以及占交易价格的比例情况如下：
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由上表可知，补偿义务人李勇、王均霞本次交易后所取得的股份对价合计为50,789.38万元，占本次交易价格的比例为56.43%。
2、蜀茂钻石
根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》，上市公司购买蜀茂钻石100%股权所对应的交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉为利润补偿义务人，本次交易后各利润补偿义务人所取得的股份对价以及占交易价格的比例情况如下：
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由上表可知，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉本次交易后所取得的股份对价合计为56,302.88万元，占本次交易价格的比例为80.43%。
（二）如股份补偿不足，剩余部分以现金进行业绩补偿
1、千年珠宝
根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》，上市公司购买千年珠宝100%股权所对应的交易对方李勇、王均霞为利润补偿义务人，按其各自取得本次交易对价的比例承担全部补偿责任，先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
因此，在前述占交易价格56.43%的股份亦无法足额补偿的情况下，剩余部分由各补偿义务人以现金进行补偿。
2、蜀茂钻石
根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》，上市公司购买蜀茂钻石100%股权所对应的交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉为利润补偿义务人。按其各自取得本次交易对价的比例承担全部补偿责任，先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
因此，在前述占交易价格80.43%的股份亦无法足额补偿的情况下，剩余部分由各补偿义务人以现金进行补偿。
二、补偿业务人锁定期均为三十六个月，强化履约保障
为确保交易对方具有足够股份数完成补偿义务，上市公司与补偿义务人在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况详见本反馈回复之“反馈问题2”之“（5）/三、补偿业务人锁定期均为三十六个月，强化履约保障”。
三、本次交易所采取的保障措施可有效保证上市公司的利益
如上所述，补偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，总覆盖比例达到本次交易价格的100%。
除此之外，《利润补偿框架协议》中对违约责任明确约定如下：若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其损失。
根据协议约定，补偿义务人负有股份补偿义务时，则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿但未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致补偿义务人未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，且约定的锁定期安排可增强补偿义务人的履约能力，同时在《利润补偿框架协议》中约定了违约责任及履行补偿义务的相关时间约定，保障措施较为充分，能够有效保障上市公司的利益。
（7）如本次交易未能在2017年完成，上述业绩承诺期限是否顺延，如是，请说明顺延的具体情况。
根据交易双方签署的《利润补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期限为2017年、2018年、2019年和2020年。若本次交易未能在2017年完成，业绩承诺期限不进行顺延。
（8）本次交易方案关于利润补偿义务人所取得上市公司股份的安排情况
根据上市公司与千年珠宝全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，为保障《利润补偿框架协议》项下利润补偿承诺的可实现性，利润补偿义务人李勇、王均霞未经爱迪尔书面同意，不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的60%部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
根据上市公司与蜀茂钻石全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，为保障《利润补偿框架协议》项下利润补偿承诺的可实现性，利润补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉未经爱迪尔书面同意，不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的50%部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
3、根据预案披露，2016年7月，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）以货币资金6,800万元增资千年珠宝。本次交易完成后，金鼎投资获得交易对价12,092.71万元。2016年6月，成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）以货币资金2,000万元增资蜀茂钻石，成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）以货币资金增资1,000万元，深圳前海瑞迅创业投资有限公司（以下简称“瑞迅创投”）以货币资金增资500万元。本次交易完成后，浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投将分别获得交易对价13,321.32万元、6,660.66万元、3,330.33万元。2017年3月，西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱鼎创投”）以货币资金2,850万元增资蜀茂钻石，成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“鑫扬远通”）以货币资金增资937.50万元。本次交易完成后，爱鼎创投与鑫扬远通将分别获得现金对价5,058.55万元与1,665.17万元。
请说明金鼎投资于2016年7月增资千年珠宝，浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投于2016年6月增资蜀茂钻石，爱鼎创投、鑫扬远通于2017年3月增资蜀茂钻石的原因，以及在较短时间内增资价格与本次交易价格差异较大的原因。
【回复】
（1）金鼎投资于2016年7月增资千年珠宝，浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投于2016年6月增资蜀茂钻石，爱鼎创投、鑫扬远通于2017年3月增资蜀茂钻石的原因
金鼎投资、爱鼎创投均系上市公司参与投资的产业并购基金，基金的设立旨在寻找优秀的珠宝首饰企业，通过投资前述优质资产，为后续进一步战略合作奠定坚实的基础，也为上市公司进一步扩大全国范围内的产业布局创造有利条件。金鼎投资增资千年珠宝、爱鼎创投增资蜀茂钻石均系看好千年珠宝、蜀茂钻石在品牌塑造、渠道推广等方面所展现的竞争实力，并对其未来的发展具有充足信心。
浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通均因看好蜀茂钻石所处行业以及蜀茂钻石当前及未来业务发展前景而增资蜀茂钻石。
（2）增资价格与本次交易价格差异较大的原因分析
标的公司历次增资价格与本次交易价格产生较大差异的主要原因如下：
①交易目的存在差异金鼎投资增资千年珠宝的原因系对千年珠宝的发展现状及未来前景的良好预期，浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、爱鼎创投、鑫扬远通对蜀茂钻石进行增资的原因系看好蜀茂钻石的未来发展；而本次交易系上市公司拟对千年珠宝及蜀茂钻石进行同行业并购，以进一步开拓市场份额，提升核心竞争力。
②估值基础和作价依据不同
本次交易，上市公司向千年珠宝全体股东收购千年珠宝100%股权，向蜀茂钻石全体股东收购蜀茂钻石100%股权，交易各方所确定的交易价格系参考评估机构以收益法作出的初步评估结果为参考依据，并经双方协商确定。收益法不仅与公司账面资产存在关联，亦包含标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、渠道开发能力、研发设计能力、客户保有水平等表外因素的价值贡献。而标的公司历次增资行为发生时，未对标的公司进行评估，交易价格未参考评估因素。
③支付方式不同
千年珠宝与蜀茂钻石的历次增资全部为现金对价，支付方式具有较好流动性；而本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据协议安排，本次交易的交易对方所取得上市公司的股份在发行完成后需全部锁定，分12个月、36个月解禁，因此存在流动性因素。
④对标的公司控制权影响不同
千年珠宝与蜀茂钻石的历次增资不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了标的公司的控制权，因此存在控制权溢价因素。
因此，标的公司历次增资价格与本次交易价格差异较大系因交易目的、估值基础和作价依据、支付方式、对控制权的影响不同，差异存在合理性。
4、根据预案披露，本次交易对手方之一苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）的合伙人有宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“承弘金鼎”）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鑫泓金鼎”），西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）的合伙人有宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和源金鼎”）。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“26号准则”）第七条第（五）项的要求，披露承弘金鼎、鑫泓金鼎与和源金鼎的详细情况。并请说明按照26号准则对本次交易对手方穿透披露后，本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是否超过200名。请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
（1）承弘金鼎、鑫泓金鼎与和源金鼎的详细情况
一、宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
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（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、2016年4月，设立
2016年4月25日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，共同设立宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙），其中刘扬认缴出资900万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资100万元。
2016年4月25日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区市场监督管理局完成设立登记手续，并取得统一信用社会代码为91330206MA281W9N6P号《营业执照》。
本次设立后，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
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2、2016年8月，增资至4,820万元
2016年7月10日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决议认缴出资额增至4,820万元，其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方圆金鼎投资管理有限公司减少出资98万元，新有限合伙人王韫新增认缴出资100万元，新有限合伙人夏凡新增认缴出资1,200万元，新有限合伙人魏晓文新增认缴出资600万元，新有限合伙人韩社会新增认缴出资1,618万元，新有限合伙人刘慧颖新增认缴出资1,300万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。
2016年8月4日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
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（三）产权及控制关系结构图
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北京方圆金鼎投资管理有限公司: 成立于2014年7月10日，统一社会信用代码为91110101306470590F，营业范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人为刘扬。
韩社会先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987-2016年任天津七六四模塑科技发展有限公司董事长；2010年至今任天津市和兆投资合伙企业（有限公司）负责人。
刘慧颖女士：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至今，任大连医科大学副教授。
夏凡先生：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009-2011年就职于北京极光互动网络技术有限公司；2012年至今就职于天津塘达投资有限公司。
魏晓文先生：1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。1991-1993年任南京化工大学助教；1993-1995年任中山得力塑料有限公司经理；1995年至今任江西华美新丰商贸发展有限公司总经理、江西新课堂文化传播公司总经理。
（四）主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
承弘金鼎主要从事投资管理、资产管理。
承弘金鼎成立于2016年4月25日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）最近一年简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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(下转61版)
