(上接60版)
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（六）主要下属企业
截至目前，除投资金鼎投资外，承弘金鼎未投资其他任何企业。
二、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
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（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、2015年6月，设立
2015年6月18日，北京同创金鼎投资管理有限公司与阙艳萍、黄唯合计9名主体签署合伙协议，共同设立苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙），合计出资3,000万元。
2015年6月30日，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）在苏州工业园区工商行政管理局完成设立登记手续，并取得注册号为320594000434943的《营业执照》。
本次设立后，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
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2、2016年1月，股权变动
2016年1月11日，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）全体合伙人决议，同意有限合伙人申有权、刘贞辉退伙，有限合伙人耿延兵减少100万元认缴出资，有限合伙人黄唯减少60万元出资，阙艳萍减少525万元出资，张瑞婷增加4万元出资，同意新有限合伙人邢成军入伙并认缴出资1,631万元，新有限合伙人张付峰入伙并认缴出资200万元，新有限合伙人马俊入伙并认缴出资100万元，新有限合伙人张超入伙并认缴出资150万元。
此次变更后，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
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（三）产权及控制关系结构图
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北京同创金鼎投资管理有限公司：成立于2013年8月9日，统一社会信用代码为911101010766380006，营业范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。法定代表人为何富昌。
邢成军先生：1986年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年-2014年于公安系统工作（聘任制）。
阙艳萍女士：1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。1999-2009任职于焦作电力集团有限公司财务部长、总会计师，现已退休。
张付峰先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年任河南蓝达经贸公司销售工程师；1996-1998年任郑州万达石化管件有限公司销售经理；1999-2007年任郑州万达管件工业有限公司副总经理；2008-2014年任郑州万达管件制造有限公司副总经理；2015年任郑州万达重工股份有限公司副总经理；2016年至今任万达重工股份有限公司董事、总经理。
张超先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995-2000年任河南金鼎会计师事务所副所长，2000-2015年任河南大华会计师事务所副所长，2015年至今任河南华凯会计师事务所合伙人。
（四）主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
鑫泓金鼎主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务、为企业提供投资管理服务。
鑫泓金鼎最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）最近一年简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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（六）主要下属企业
截至目前，除投资金鼎投资外，鑫泓金鼎所控制的企业和关联企业情况如下：
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三、宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
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（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、2016年4月，设立
2016年4月25日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，共同设立宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），其中刘扬认缴出资900万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资100万元。
2016年4月25日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区市场监督管理局完成设立登记手续，并取得统一信用社会代码为91330206MA281W9J3A号《营业执照》。
本次设立后，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
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2、2016年12月，增资至2,010万元
2016年12月20日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决议认缴出资额增至2,010万元，其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方圆金鼎投资管理有限公司减少出资90万元，新有限合伙人张跃财新增认缴出资100万元，新有限合伙人苏富强新增认缴出资200万元，新有限合伙人姜萍新增认缴出资100万元，新有限合伙人耿莉军新增认缴出资100万元，新有限合伙人马春寿新增认缴出资300万元，新有限合伙人马如仁新增认缴出资1,200万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。
2016年4月25日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，和源金鼎的股权结构如下：
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3、2017年3月，增资至2,110万元
2017年1月8日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决议认缴出资额增至2,110万元，其中新有限合伙人张勇新增认缴出资100万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。
2017年3月14，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，和源金鼎的股权结构如下：
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（三）产权及控制关系结构图
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北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于2014年7月10日，统一社会信用代码为91110101306470590F，营业范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人为刘扬。
苏富强先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007-2010年任湖南易世达光电科技有限公司营销副总经理；2012年至今任湖南易世达光电科技有限公司销售总监、监事。
马如仁先生：1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至今任天津市仁爱集团有限公司董事长。
马春寿先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。1989-1996年就职于福建省龙岩地区财政局；1996-2001年就职于香港鹏泰（秦皇岛）有限公司，历任财务总监特别助理、副总经理、董事；2002-2007年就职于三亚亚龙湾开发股份有限公司，任常务副总经理、董事；2007-2013年就职于中粮粮油有限公司，历任总经理助理兼财务部总经理、副总经理兼财务部总经理；2014-2015年就职于中粮贸易有限公司，历任副总经理兼财务部总经理、财务经理、副总经理兼财务总监；2015年至今，任欧佩德伺服电机节能系统有限公司董事，2016年至今任江门市优巨新材料有限公司董事。
（四）主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
和源金鼎主要从事投资管理、资产管理业务。
和源金鼎成立于2016年4月2日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）最近一年简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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（六）主要下属企业
截至目前，除投资爱鼎创投外，和源金鼎未投资其他任何企业。
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）的详细情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一/(一)/3/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露。
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的详细情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二/(一)/5/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露。
（2）本次交易对方穿透披露情况
一、金鼎投资合伙人穿透情况
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二、爱鼎创投合伙人穿透情况
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3、本次交易对手方穿透人数统计
截至本问询函回复之日，本次交易对手方穿透人数统计情况如下：
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综上，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对本次交易对手方穿透披露后，本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量（剔除重复人员）未超过200名。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对本次交易对手方穿透披露后，本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量未超过200名。
5、根据预案披露，本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系；李勇持有南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）31.80%出资比例并担任执行事务合伙人；李勇持有南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）2.09%出资比例并担任执行事务合伙人；钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶；陈曙光系陈茂森的哥哥，浪漫克拉系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业，爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业；上市公司分别持有金鼎投资31.13%出资比例、持有爱鼎创投30%出资比例。请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条说明本次交易对手方之间是否存在一致行动关系，如有，请说明交易完成后一致行动人合计持有上市公司股份数量与比例情况。
【回复】
根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，本次交易对方之间存在如下一致行动关系：
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综上，根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，本次交易对方李勇、王均霞、茗鼎投资、鼎祥投资、钟百波为一致行动人，在不考虑配套募资的情况下，前述五方主体将合计持有上市公司13.39%的股份，具体为60,792,836股；陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉为一致行动人，在不考虑配套募资的情况下，前述四方主体将合计持有上市公司11.64%的股份，具体为52,866,555股；金鼎投资与爱鼎创投为一致行动人，因爱鼎创投不收取股份作为对价，故在不考虑配套募资的情况下，金鼎投资将持有上市公司0.50%的股份，具体为2,270,931股。
6、根据预案披露，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管理人员于2017年11月26日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，部分公司董事、监事及高级管理人员出具了明确的减持计划。同时，预案中披露，除此之外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无其他减持爱迪尔股份的计划。请按照26号准则第七条第（十一）项的规定，披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员明确的减持或不减持计划，并请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管理人员于2017年11月26日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体减持计划如下：
■
除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持爱迪尔股份的计划。
公司已在预案之“重大事项提示”之“十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照26号准则第七条第（十一）项规定，对于控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员明确的减持或不减持计划在预案中进行了补充披露，符合相关规定。
7、根据预案披露，千年珠宝的加工模式为将采购的原材料移送至专业珠宝加工商进行再加工，销售模式包括自营、加盟及经销；蜀茂钻石蜀茂钻石无生产加工环节，主要通过采购原材料进行委外加工、采购半成品直接对外销售，销售模式包括直营及加盟商。请说明以下问题：（1）请按销售模式与地区分布，补充披露标的公司最近两年又一期的营业收入情况，以及标的公司直营与加盟门店的地区分布情况。（2）请结合标的公司的经营特点，披露不同销售、加工模式下的收入成本确认原则，以及存货计价方法、存货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。
【回复】
（1）请按销售模式与地区分布，补充披露标的公司最近两年又一期的营业收入情况，以及标的公司直营与加盟门店的地区分布情况。
一、千年珠宝
（一）最近两年一期的营业收入情况
1、按销售模式
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注1：上表数据未经审计。
2、按地区分布
除其他业务收入外，按地区分布的主营业务收入情况如下：
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注1：上表数据未经审计。
（二）自营与加盟门店的地区分布情况
1、自营门店的地区分布
截至2017年9月30日，自营门店地区分布情况如下：
单位：家
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2、加盟门店的地区分布
截至2017年9月30日，加盟门店地区分布情况如下：
单位：家
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二、蜀茂钻石
（一）最近两年一期的营业收入情况
1、按销售模式
单位：万元
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注1：上表数据未经审计。
2、按地区分布
■
注1：上表数据未经审计。
（二）直营与加盟门店的地区分布情况
1、直营门店的地区分布
截至2017年9月30日，直营门店地区分布情况如下：
单位：家
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2、加盟门店的地区分布
截至2017年9月30日，克拉美品牌加盟门店地区分布情况如下：
单位：家
■
千年珠宝按销售模式及地区分布划分的报告期营业收入情况、自营及加盟门店的地区分布情况已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“三\(二)\1、千年珠宝主营业务情况”中补充披露。蜀茂钻石按销售模式及地区分布划分的报告期营业收入情况、直营及加盟门店的地区分布情况已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“三\(二)\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。
（2）请结合标的公司的经营特点，披露不同销售、加工模式下的收入成本确认原则，以及存货计价方法、存货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。
一、千年珠宝
（一）收入成本确认原则
1、收入确认原则
在将商品出售并交付给购货方时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，确认销售商品收入。
公司主要销售钻镶饰品、翡翠饰品等珠宝饰品，其销售模式分为自营、加盟和经销。1）自营分为直营专卖店、直营专柜及电商。直营专卖店系公司通过购置或租赁的直营店进行零售，在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。直营专柜系公司通过百货商场店设立专柜进行零售，根据与百货商场签订的协议，与商场核对上月销售情况，核对一致后，开具销售发票并确认收入。电商系公司通过互联网平台将商品销售于顾客，具体分为与电子商务平台合作及电商自营两种模式。对于天猫及京东电子商务平台合作模式，公司向客户发货，客户确认收货后，货款进入电商结算平台，公司当月与电商平台结算并开具增值税发票并确认收入。对于唯品会及京东自营模式，公司将货品调拨给唯品会及京东，唯品会与京东销售货品后，次月与公司核对结算单，核对一致后开具增值税发票并确认收入。2）加盟系在商品交付予加盟商并签收时，确认销售收入。3）经销系在商品交付予经销商并签收时，确认销售收入。
2、成本确认原则
在确认收入的同时确认对应的成本，按牌价销售的黄金类饰品成本确认的方法为加权平均法，即销售重量*加权平均单价=销售成本，其余镶嵌类和翡翠类产品以及定价黄金均采用个别计价法来结转成本。
（二）存货计价方法
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品、委托代销商品等。
发出存货的计价方法：除主要以重量计价的黄金等原料采用加权平均法；商品类存货采用个别计价法。
（三）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备会计处理：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备
（四）退换货业务的会计处理
公司原则上没有退货情况，在极少数如闭店情况下会出现退货情形，当发生退货时，其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。具体会计处理如下：
借：主营业务收入
应交税金
贷：现金（银行存款）
借：库存商品
贷：主营业务成本
当发生换货情况时，在不影响二次销售的情况下，除按克重售卖的素金可以按克进行回收调换外，其他饰品均按实付价进行免费调换。顾客按照新品售价和旧品实付金额（素金另算工费）的差价补交商品款，公司按照实际收取的差额开具税票，并按照差额确认收入，收回旧饰品确认为库存商品。具体会计处理如下：
销售产品：
借：现金（银行存款）
库存商品（回收商品）
贷：主营业务收入
应交税金
主营业务成本
结转成本：
借：主营业务成本
贷：库存商品
二、蜀茂钻石
（一）收入、成本的确认原则
1、收入确认原则
蜀茂钻石的销售模式分为直营、加盟及经销。1）直营店销售是以零售方式向终端消费者销售产品，公司直营店在产品已交付顾客并收取货款或者取得索取货款依据时确认销售收入；2）加盟系在商品已交付予客户且客户已签收确认为销售收入。3）经销系在商品已交付予客户且客户已签收确认为销售收入。
2、成本确认原则
在确认收入的同时确认对应的成本，其中，镶嵌饰品采用个别计价法结转成本，其他产品采用加权平均法结转成本。
（二）存货计价方法
蜀茂钻石无生产加工环节，主要通过采购原材料进行委外加工、采购半成品直接对外销售的方式生产产品。企业存货分类为：原材料、周转材料（低值易耗品）、库存商品、委托加工物资等。公司存货采用实际成本法核算。其中，原材料（除克拉钻和带证书的钻石外）领用发出采用加权平均法进行核算，克拉钻和带证书的钻石采用个别计价法；库存商品销售采用个别计价法。相关成本结转的会计处理同上。
（三）存货跌价准备的会计处理
关于存货减值准备的计提，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。若可变现净值低于账面存货成本则计提减值准备，相关的会计处理为：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备；
若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。相关的会计处理为：
借：存货跌价准备
贷：资产减值损失
（四）退换货的会计处理
公司原则上没有退货情况，在极少数如闭店情况下会出现退货情形，当发生退货时，其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。具体会计处理如下：
企业销售商品发生的销售退回，其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。相关的会计处理如下：
借：应收账款（红字）
贷：主营业务收入（红字）
应交税费（红字）
借：主营业务成本（红字）
贷：库存商品（红字）
企业销售商品发生的换货分两部分进行处理，换回的部分按照退货处理冲减当期的收入及成本，相关的会计处理同上述一致；换出的部分按照销售处理正常计入当期收入并结转相关的成本，相关会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费
借：主营业务成本
贷：库存商品
不同销售、加工模式下的收入成本确认原则，以及存货计价方法、存货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理，已在重组预案“第四节标的公司基本情况之“三\（二）\1、千年珠宝主营业务情况”及“三\（二）\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。
8、根据预案披露，本次交易对方李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予你公司，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石1,200万出资额质押予你公司，作为你公司为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。上述股权质押尚未解除。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。同时，根据你公司披露的《关于调整对外担保相关事宜的公告》，你公司董事会同意解除前述王均霞、陈曙光的质押反担保等，并相应由千年珠宝实际控制人李勇、王均霞，蜀茂钻石实际控制人陈茂森分别就前述借款担保向公司提供担保（个人保证担保）。（1）请说明截至目前千年珠宝与蜀茂钻石解除上述股权质押的具体进展，以及该解除质押事项是否存在重大不确定性，是否对本次交易造成重大影响。请独立财务顾问发表专项意见。（2）你公司对千年珠宝、蜀茂钻石提供的相关担保所履行的审议程序是否与你公司变更反担保方式的程序一致；如否的，请补充履行相关审议程序。
【回复】
（1）请说明截至目前千年珠宝与蜀茂钻石解除上述股权质押的具体进展，以及该解除质押事项是否存在重大不确定性，是否对本次交易造成重大影响。请独立财务顾问发表专项意见。
一、股权质押解除不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大影响
截至本问询函回复出具之日，太阳雨控股集团有限公司已出具承诺，将为本次交易之目的，同意办理李勇将其所持千年珠宝股权质押予太阳雨控股集团有限公司的股权质押解除手续。李勇、王均霞及千年珠宝并进一步承诺将于2018年1月31日之前解除股权质押。
截至本问询函回复出具之日，爱迪尔已经与李勇、王均霞、千年珠宝、南京千年翠钻珠宝有限公司签署了《反担保保证合同》，与陈茂森、蜀茂钻石签署了《反担保保证合同》。并且，王均霞、陈曙光的股权质押均已办理完成工商部门的解除登记工作。
因此，股权质押事项的解除不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：王均霞、陈曙光的股权质押已解除，同时李勇及千年珠宝已明确承诺将于2018年1月31日之前解除李勇的股权质押。因此，股权质押事项的解除不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大影响。
（2）你公司对千年珠宝、蜀茂钻石提供的相关担保所履行的审议程序是否与你公司变更反担保方式的程序一致；如否的，请补充履行相关审议程序。
就爱迪尔为千年珠宝、蜀茂钻石的借款提供担保事宜，爱迪尔已经分别于2016年12月8日、2017年4月17日、2017年7月26日召开的董事会审议通过了为千年珠宝及其子公司合计申请5,000万元贷款提供担保，为蜀茂钻石申请3,000万元贷款提供担保事宜，独立董事并发表了明确意见。审议同意为千年珠宝、蜀茂钻石的前述借款提供担保，并由王均霞、陈曙光以其分别所述千年珠宝、蜀茂钻石的股权质押予公司提供反担保。
爱迪尔已经分别于2017年11月26日、2017年12月7日召开了董事会，分别审议并通过了《关于调整对外担保相关事宜的议案》、《关于对外担保的议案》等，独立董事并发表了明确意见。就上述担保及反担保事宜，审议同意为本次交易的目的，解除王均霞、陈曙光的股权质押，并由千年珠宝的实际控制人王均霞、李勇，蜀茂钻石的实际控制人陈茂森向公司提供反担保。综上，公司对千年珠宝、蜀茂钻石提供的相关担保所履行的审议程序与公司变更反担保方式的程序一致。
9、根据你公司披露的《关于2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2015年1月19日，你公司首次公开发行股票2,500万股，实际募集资金净额为35,997.63万元；2016年12月16日，非公开发行股票3,058.69万股，实际募集资金净额为39,902.50万元。根据你公司披露的三季度报告，你公司三季度末持有货币资金为42,254.99万元。请结合你公司资产负债率与资金使用情况，进一步说明本次配套募集资金的必要性，并请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
一、上市公司资产负债率分析
上市公司与同行业可比上市公司截至2016年末及2017年9月30日资产负债率的相关指标对比情况如下：
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截至2016年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率平均值为37.22%，上市公司资产负债率为27.28%，低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系2016年下半年上市公司完成前次非公开发行，导致上市公司净资产金额增加所致。
另外，上市公司2017年9月30日的资产负债率较其自身2016年末的27.28%有所上升，主要原因系2017年上半年上市公司以现金方式收购大盘珠宝51%股权，导致上市公司负债增加所致。
二、上市公司资金使用情况
（一）上市公司货币资金余额
上市公司截至2017年9月30日未经审计的合并货币资金余额为42,254.99万元。现有合并货币资金余额中，合计30,264.73万元资金需要继续投入于以前年度股权融资的募集资金项目中，受限资金合计占上市公司三季度末货币资金余额的71.62%。因此，截至2017年9月30日，上市公司未经审计的合并实际可动资金余额为11,990.26万元。具体情况如下：
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注：数据来自上市公司提供财务资料。
（二）上市公司货币资金使用计划
上市公司货币资金主要将用于满足自身日常生产性经营需要、爱迪尔珠宝生产扩建项目需要、互联网+珠宝开放平台项目需要以及现金分红安排等用途。
1、爱迪尔珠宝生产扩建项目建设
该项目系上市公司2015年1月首次公开发行股票募投项目之一，截至2017年6月30日，除爱迪尔珠宝生产扩建项目外，其他募投项目已根据承诺的投资金额全部投入使用。目前，爱迪尔珠宝生产扩建项目投资进度约为45.64%，募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，后续仍需使用相应募集资金投入。上市公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金，除此之外不用作其他用途。
2、互联网+珠宝开放平台项目建设
该项目系上市公司2016年12月非公开发行股票募投项目，募集资金净额为39,902.50万元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平台，截至2017年6月30日，非公开募集资金实际投资金额163.70万元,剩余募集资金余额为39,872.09万元。
互联网+珠宝开放平台项目整体投资进度约为0.65%，因项目进度较为缓慢，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，故上市公司先将募集资金20,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。
截至2017年9月30日，募集资金余额为19,950.01万元。结余资金将继续用于互联网+珠宝开放平台项目建设，公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金。
3、现金分红安排
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分配政策。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并在符合现金分红的条件下，优先考虑现金分红的方式。在符合上市公司现金分红的条件时，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。
爱迪尔最近两年（2015年度至2016年度）实现利润及分红情况如下：
单位：万元
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爱迪尔最近两年已按照其公司章程的规定实施现金分红。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划，上市公司本次重组通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高本次收购的确定性，同时减少上市公司用自有资金支付对公司营运资金需求的压力。如通过自有资金和银行借款等融资方式支付现金对价等，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，也会给正常经营活动带来很大的资金压力。因此，本次募集配套资金具有必要性。
10、根据预案披露，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明上述市场参考价的选择依据，并请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
一、市场参考价的选择依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司经过与各方协商，并充分考虑标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素，最终选择将董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易市场参考价。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定相关规定。
二、独立财务顾问专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组将董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易市场参考价，股票发行价格不低于市场参考价的90%，选择依据合理且定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
11、根据预案披露，本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。请补充披露上述审查的安排及相关进展情况，并按照26号准则第七条的规定，对本次交易尚需商务部通过反垄断审查，本次重组存在重大不确定性进行特别提示。
【回复】
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
截至本回复出具之日，上市公司正在积极准备经营者集中反垄断申请所需相关材料，公司计划于2017年12月31日前提交申请，待上市公司提交相关申请材料并被商务部受理后将进一步披露相关进展情况。
重组预案已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中按照26号准则第七条的规定，对本次交易尚需商务部通过反垄断审查，本次重组存在重大不确定性进行了重大风险提示。
就上述审查的安排及进展情况，重组预案已在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的决策过程”中作补充披露。
12、根据预案披露，千年珠宝与蜀茂钻石均设置超额盈利奖励。请说明超额盈利奖励的具体会计处理。
【回复】
一、超额业绩奖励机制
根据双方签署的《利润补偿框架协议》，协议分别约定：若千年珠宝在2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%；若蜀茂钻石在2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的20%。
二、超额业绩奖励会计处理方法
超额业绩奖励建立在千年珠宝与蜀茂钻石在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为千年珠宝与蜀茂钻石在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
对于超额业绩奖励，千年珠宝与蜀茂钻石应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下：
千年珠宝与蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度达到当年约定利润时计提奖金，分录如下：
借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励
贷：应付职工薪酬-业绩奖励
如千年珠宝与蜀茂钻石未达到当年约定利润时需冲回奖金；
发放奖金分录如下：
借：应付职工薪酬-业绩奖励
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴个人所得税
13、请补充披露本次交易完成后商誉的确认依据与具体金额，并充分提示商誉减值风险。
【回复】
一、本次重组产生的商誉金额
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下控股合并，合并成本大于购买日享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在合并报表中确认为商誉。截至本预案出具日，标的公司涉及的评估、审计工作尚未完成，本次交易尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设：
A、本次交易于2017年12月31日完成；
B、合并对价为预案所披露的交易价格160,000.00万元；
C、假设以账面净资产价值作为可辨认净资产公允价值。截至2017年9月30日，千年珠宝未经审计账面净资产为35,751.49万元，蜀茂钻石未经审计账面净资产为19,620.64万元
D、不考虑资产基础法预估增值所产生的递延所得税负债
E、本次交易不存在或有对价。
因此，基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
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二、商誉减值风险
商誉减值风险主要对上市公司未来经营业绩，依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉104,627.87万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
本次交易完成后商誉的的确认依据与具体金额、商誉减值风险已在预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了补充披露。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2017年12月15日
