科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-104

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年12月14日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017年12月17日上午09:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦 B座3306室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订了《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

独立董事意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），该等人员均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排、生效安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的胡成洋、王巧兰和姜志涛，以及激励对象关联方的董事褚明理在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于制定〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事意见：

公司股票激励计划考核指标分为公司子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：

1. 授权董事会确定本次激励计划的授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权和限制性股票数量进行调整；

3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整；

4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5. 授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7. 授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8. 授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

9. 授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，在股东大会审议本次激励计划之前终止公司本次激励计划；

10. 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11. 授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；

12. 授权董事会及董事会进一步授权之人士为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13. 授权董事会及董事会进一步授权之人士实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14. 授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15. 提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期限为本次激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》

北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）为科达股份全资子公司。为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向中国光大银行北京分行不超过人民币2000万元的银行贷款提供连带责任保证担保。同时派瑞威行董事长（或总经理）对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。本次担保完成后，公司为派瑞威行提供的担保总额为17000万元，符合《担保管理制度》的相关规定。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

由于派瑞威行最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为派瑞威行提供担保事项尚需公司股东大会审议。

（五）《关于修订〈科达股份子公司管理制度〉的议案》

全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份子公司管理制度（2017年修订）》（以下简称“《子公司管理制度》”）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

董事唐颖先生同时提出如下建议：

希望上市公司对《子公司管理制度》进行进一步完善，包括设计配套措施，确保各子公司业绩承诺人不在子公司担任职务后，按照原与上市公司签订之《盈利预测补偿协议》，如果仍需要对2018年8月之前的应收账款回款完成率负责，应有切实的通路和方式去承担应收账款管理责任，以确保未解禁股份正常解禁，原业绩承诺人利益不受损害；或者明确新的管理层承接应收账款回款完成率指标及处罚条款，不涉及原有业绩承诺股东。

（六）《关于暂不召开临时股东大会的议案》

根据工作安排，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，公司将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

三、上网公告附件

独立董事独立意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十八日

●报备文件

公司第八届董事会临时会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-105

科达集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为派瑞威行不超过人民币 2000.00万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公司为其提供的担保余额为15000.00万元。

●本次担保是否有反担保：派瑞威行董事长（或总经理）为本次担保向公司提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）派瑞威行为科达股份全资子公司。为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向中国光大银行北京分行不超过人民币2000万元的银行贷款提供连带责任保证担保。同时派瑞威行董事长（或总经理）对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。本次担保完成后，公司为派瑞威行提供的担保总额为17000万元，符合《担保管理制度》的相关规定。

（二）公司第八届董事会临时会议于2017年12月17日以现场加通讯表决方式召开，审议通过了以上事项。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2017年9月30日，派瑞威行的资产总额为1,396,845,415.39元，负债总额为1,112,189,046.17元，资产负债率为79.62%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

二、被担保人基本情况

（一）派瑞威行为公司的全资子公司，注册地为北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室，法定代表人为褚明理，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2016年12月31日，派瑞威行的资产总额为915,003,582.70元，负债总额为673,289,492.70元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为666,205,966.76元，资产净额为241,714,090.00元。2016年，派瑞威行实现营业收入2,937,644,956.11元，归属于母公司所有者的净利润97,006,515.23元。（上述数据已经审计）

2017年9月30日，派瑞威行的资产总额为1,396,845,415.39元，负债总额为1,112,189,046.17元，资产负债率为79.62%（上述数据未经审计）。其中银行贷款总额为200,000,000.00元，流动负债总额为1,105,105,520.23元，资产净额为284,656,369.22元。2017年1-9月，派瑞威行实现营业收入3,749,651,345.24元，净利润76,804,233.79元。（上述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。

（二）派瑞威行为科达股份的全资子公司。

■

三、担保协议的主要内容

本次公司为全资子公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即派瑞威行董事长（或总经理）将同时为该笔贷款提供担保，并向科达股份提供反担保）后与中国光大银行签署生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。

四、董事会意见

派瑞威行为公司的全资子公司，为支持公司全资子公司的发展，公司董事会在对派瑞威行资信状况进行调查后同意为派瑞威行向中国光大银行北京分行不超过2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。经分析派瑞威行的资产及经营状况，公司董事会认为派瑞威行具有偿还债务能力，同时派瑞威行董事长（或总经理）为科达股份提供反担保能够保障上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为26,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.12%，公司无逾期担保情况。

六、上网公告附件

派瑞威行最近一期的财务报表

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

●报备文件

（一）公司第八届董事会临时会议决议

（二）派瑞威行营业执照复印件

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-106

科达集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次监事会会议的通知和材料已于2017年12月14日以书面、邮件等方式通知全体监事。

（三）本次监事会会议于2017年12月17日上午11:00在公司会议室（北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室）以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》

监事会经讨论审议认为，《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）、审议通过《关于〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会经讨论审议认为，《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）、审议通过《关于核实〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

通过对本次激励计划激励对象名单进行核查，监事会认为，《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二○一七年十二月十八日

●报备文件

公司第八届监事会临时会议决议

证券简称： 科达股份 证券代码:600986

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科达集团股份有限公司

2017年股票期权和限制性

股票激励计划（草案）摘要

科达集团股份有限公司

二〇一七年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、本计划拟向激励对象授予权益总计2,098.00万股，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的2.20%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予1,729.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的1.81%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予369.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的0.39%。

本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划授予的激励对象总人数为56人（其中股票期权激励对象48人、限制性股票激励对象27人，王晓林等19名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括公司公告本激励计划时在上市公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.42元/股，限制性股票的授予价格为5.71元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超48个月。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。

12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主管部门审核。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。

四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章本激励计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计56人（其中股票期权激励对象48人、限制性股票激励对象27人，王晓林等19名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括：

（一）公司及子公司董事、高级管理人员；

（二）公司及子公司中层管理人员；

（三）公司及子公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,098.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95,543.59万股的2.20%。

一、股票期权激励计划

（一）本激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向股票期权激励对象授予1,729.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额95,543.59万股的1.81%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股科达股份A股股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。

3、等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例开始行权，进入行权期。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

5、禁售期

禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股11.42元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.42元；

（2）本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.06元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的年度为2018-2020年三个会计年度，公司层面在2018-2020年每个会计年度考核一次。考核要求如下：

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注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；

2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；

3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。

（4）个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2018-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

根据《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

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若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照股票期权和限制性股票激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

股票期权激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：

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当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象前一年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年12月15日用该模型对授予的1,729.00万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：11.44元/股（2017年12月15日收盘价为11.44元）；

（2）有效期：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；

（3）历史波动率：27.31%、30.62%、54.37%（分别选取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的波动率，数据源自Wind）；

（4）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.3083%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）。

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2018年2月初授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得2018年至2021年股票期权成本摊销情况见下表：

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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向限制性股票激励对象定向发行公司股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为369.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额95,543.59万股的0.39%。

（三）限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划中，授予的限制性股票共计27人，对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，限制性股票在各限制性股票激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名限制性股票激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划限制性股票激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

限制性股票激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票价格

限制性股票的授予价格为5.71元/股，即满足授予条件后，限制性股票激励对象可以以每股5.71元的价格购买公司向限制性股票激励对象发行的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.42元的50%，为每股5.71元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.06元的50%，为每股5.53元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向限制性股票激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向限制性股票激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一限制性股票激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的年度为2018-2020年三个会计年度，公司层面在2018-2020年每年考核一次。考核要求如下：

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