四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会提示性公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2017-100
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月25日
●本次股东大会的股权登记日为：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司定于2017年12月25日召开公司2017年第五次临时股东大会，并于2017年12月09日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知。按照相关规定，现对本次股东大会发布提示性公告，就本次股东大会的有关事项通知如下：
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月25日 13点30 分
召开地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月25日
至2017年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会各提案分别于2017年12月09日和12月16日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年12月22日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
3、登记地点及信函地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614000）
4、联系方式：
联系电话：（0833）2602213； 传真：（0833）2601128
联系人：杨 业、王 琼
六、 其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2017年12月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川金顶（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/统一社会信用代码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—101
四川金顶（集团）股份有限公司
关于控股子公司完成工商注册并
取得营业执照的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》，相关内容详见公司临2017-079号公告。
2017年12月18日，公司收到控股子公司——长沙银讯新能源汽车有限公司的通知，控股子公司已于近日完成了工商注册登记手续并取得了长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》，现将相关信息公告如下：
长沙银讯新能源汽车有限公司基本信息
统一社会信用代码：91430100MA4M7PGF58
名称：长沙银讯新能源汽车有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长沙经济技术开发区华湘村排头砖厂内办公楼2楼
法定代表人：王云
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2017年10月27日
营业期限：2017年10月27日 至 2067年10月26日
经营范围：新能源技术推广；新能源汽车运营；汽车租赁；新能源巴士充电站运营；新能源巴士充电站建设；汽车动力电池材料的研究；能源技术研究、技术开发服务；电动车维修；汽车动力新技术的推广与应用；电动汽车驱动电机控制系统的生产；锂离子电池材料的研制；新能源汽车充电站的运营；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩的维护；国内货运代理；供应链管理与服务；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车应急救援管理服务；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车充电服务；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路运输辅助活动；汽车动力电池、电动汽车驱动电机控制系统、动力蓄电池包及其系统、锂离子电池材料、二手车、新能源汽车、新能源汽车零配件、新能源汽车充电设施零配件的销售；汽车动力电池、电动汽车驱动电机控制系统、动力蓄电池包及其系统的研发；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2017年12月18日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—102
四川金顶（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函
回复的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川金顶(集团)股份有限公司拟出售全资子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2409号）（以下简称《问询函》，详见公司临2017-097号公告）。经公司会同各中介机构认真核查，现就上述《问询函》的相关问题回复如下：
一、根据公司已披露信息，公司2016 年以及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-28,246,785.22 元、-577,432.10元。请公司补充披露：（1）本次交易是否会对公司2017年度业绩产生影响；（2）本次交易是否存在通过转让股权获得非经常性收益以避免亏损的交易动机；（3）如拟确认相关收益，请说明相关依据以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。并请会计师发表意见。
（一）本次交易是否会对公司2017年度业绩产生影响；
回复：公司本次拟转让全资子公司四川金顶精林纳米钙有限责任公司（以下简称精林公司）90%的股权，公司董事会提请股东大会授权经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让，并全权开展交易对方选择、合同商谈签署以及办理后续相关产权变更等相关手续。
截止目前，公司尚未确定交易对方及交易价格，本次股权转让事项尚需获得公司股东大会批准。是否会对公司2017年度业绩产生影响尚不能确定，如上述股权转让事项获得公司股东大会批准，并在2017年度完成，同时符合相关会计制度确认收益的相关规定，则本次交易将会对公司2017年度业绩产生影响。经公司财务部门初步测算，预计可增加公司利润总额为不低于1800万元。
（二）本次交易是否存在通过转让股权获得非经常性收益以避免亏损的交易动机；
回复：公司本次拟转让精林公司90%股权，尚需经过公司股东大会批准。截止目前，公司尚未确定交易对方和交易价格，且能否在2017年度确认收益尚存在不确定性。
根据公司2017年度3季报（未经审计），公司的经营情况在2017年1-9月份较上年同期得到了明显的改善，公司营业收入由去年同期的5794.04万元上升为11062.53万元，增幅达到90.93%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由去年同期的-2210.39万元，大幅减亏至-30.82万元。特别是从2017年3季度来看，7-9月份实现了营业收入4781.86万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润493.24万元，近几年来首次实现了季度扣非后净利润转正，公司效益得到了大幅提升。
本次交易是公司综合考虑多种因素，一是为了盘活公司现有资产，优化资产结构和资源配置，降低公司资产负债率，二是公司矿山800万吨技改工程需要大量建设资金，可增加公司建设资金来源，加快800万吨建设工作，三是引入合作方加快精林公司的发展，提升精林公司对公司主业的支持。
综上所述，本次交易属于正常的资产处置行为，不存在通过转让股权获得非经常性收益避免亏损的交易动机。
（三）如拟确认相关收益，请说明相关依据以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。并请会计师发表意见。
回复：
1、公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。
2、企业会计准则第2号—长期股权投资第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据上述规定，公司将拟处置精林公司90%权益实际所得价款与其账面价值之间的差额计入当期损益的会计处理符合企业会计准则规定。
上述交易产生的相关收益计入当期损益，尚需满足如下条件：
（1）、精林公司股权转让事项应在2017年12月31日前经公司股东大会批准，收到股权转让价款，且在审计报告日前办妥相关的股权变更登记手续。
（2）、精林公司股权受让方应与公司无关联关系，且交易具备商业实质。
公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。预计转让价格不低于上述评估价值，对精林公司长期股权投资的90%账面价值为364.80万元，预计处置差额不低于2000.84万元，基于谨慎性考虑，我们预估了不低于1800万的处置收益。
二、根据公告内容，公司未披露交易对方、最终交易价格、交易时间；公司本次拟转让精林公司90%股权，本次交易完成后，公司持有精林公司10%股权。请公司补充披露：（1）本次交易的交易对方、最终交易价格以及支付安排；（2）若尚未确定前述内容，请公司说明有关本次资产出售的预计收益是否合理、谨慎、客观。
回复：公司本次拟转让精林公司90%股权，尚需获得公司股东大会批准。截止目前，公司尚未最终确定交易对方、交易价格以及支付安排事项。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让。
公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。预计转让价格不低于上述评估价值，对精林公司长期股权投资的90%账面价值为364.80万元，预计处置差额不低于2000.84万元，基于谨慎性考虑，我们预计处置收益不低于1800万元，本次出售股权的预期收益符合合理、谨慎、客观的要求。
三、根据评估报告，本次评估选取资产基础法作为唯一的评估方法，精林公司股东全部权益评估价值为2,627.71 万元，增值额为1,065.87万元，增值率为68.24%；本次拟转让的精林公司90%股权转让价格不低于对应评估价值2,365.64 万元。请公司补充披露：（1）选取资产基础法作为唯一的评估方法进行评估，是否符合精林公司实际情况和资产评估相关准则与规范；（2）该评估方法选取的依据是否充分、合理，是否能够保证精林公司估值的公允性，请评估师发表意见。
（一）选取资产基础法作为唯一的评估方法进行评估，是否符合精林公司实际情况和资产评估相关准则与规范；
回复：《资产评估执业准则——企业价值》第十七条执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》第十八条对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
考虑到精林公司于2017年6月8日设立，2017年6-11月该公司的营业收入为0.00万元，利润总额为-5.84万元，净利润为-5.84万元，截至2017年11月30日精林公司无实际经营，管理层无法合理预计以后年度经营情况，故本次评估不适用收益法。
《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
由于目前市场公开资料较缺乏，可收集到的可比企业较少，且考虑到精林公司于2017年6月8日设立，距离评估基准日较近，无实际经营，企业经营和财务数据与上市公司或交易案例不具有充分对比性，故本次评估也不适用市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估基准日的资产负债表可取得，并已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，且精林公司成立不久，其各项资产均为表内资产，故本次评估适用资产基础法。
综上所述，本次评估选取资产基础法作为唯一的评估方法进行评估，是符合精林公司实际情况和资产评估相关准则与规范的。
（二）该评估方法选取的依据是否充分、合理，是否能够保证精林公司估值的公允性，请评估师发表意见。
回复：根据问题（一）的回复，选用资产基础法对精林公司股东全部权益评估是充分、合理的。
本次评估范围是精林公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、其他非流动资产)、非流动资产(无形资产-土地使用权)和流动负债(应交税费)，对于纳入评估范围的资产和负债，我们也履行了必要的评估程序，采用了合理的评估方法进行评估，故本次评估结论是合理的、公允的。
综上分析，选取资产基础法作为唯一的评估方法进行评估，符合精林公司实际情况和资产评估相关准则与规范，且该评估方法选取的依据是充分合理的，评估结论是公允的。
四、根据评估报告，精林公司未开展实际经营业务，主要资产为位于峨眉山市市区的土地使用权，且该土地用途为商服用地，请公司补充披露：（1）公司取得该土地使用权的情况，截至目前是否已完成土地出让金的缴纳；（2）该土地使用权是否存在权属瑕疵，是否会对本次交易构成障碍。
（一）公司取得该土地使用权的情况，截至目前是否已完成土地出让金的缴纳；
回复：
1、公司于2002年8月取得上述土地使用权，并领取了由峨眉山市国土资源局颁发的《土地证》，主要内容如下：
土地证号：峨眉国用（2002）字第6849号，
宗地号：1-4-1号，
用途：办公楼，
使用权类型：出让，
登记土地面积：22485.21平方米，
土地使用年限截止日期：2042年8月25日。
2、2017年11月，公司将上述土地使用权作为出资投资设立全资子公司——精林公司，在完成相关手续后，精林公司领取了由峨眉山市国土资源局颁发的川（2017）峨眉山市不动产权第0032513号《不动产权证书》。主要内容如下：
权利人：精林公司
共有情况：单独所有
坐落：绥山镇符汶村9组
不动产单元号：511181 10004 GB00011 W0000000
权利类别：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：商服用地
面积：土地使用权面积22155.70平方米（重新测绘后较原土地证面积有变动）
使用期限：商服用地至2042年8月25日止
3、在2017年11月30日峨眉山市国土资源局向精林公司颁发不动产权证书前，峨眉山市国土资源局按相关规定进行了审核，履行了必要的审批流程后颁发了不动产权证书，该宗土地没有未缴纳土地出让金的情形。
（二）该土地使用权是否存在权属瑕疵，是否会对本次交易构成障碍。
回复：上述土地使用权权属清晰，不存在涉及土地使用权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施及其他权利限制的情形，不存在权属瑕疵的情形，不会对本次交易构成障碍。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2017年 12月18日
